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■美国企业的兼并与收购的历史发展与现状■
（一）历史上的四次高峰期。
美国企业的兼并与收购已有近百年的历史，从19世纪末至今，共经历了四次企业兼并与收购的高潮。根据美国波士顿联邦储备银行1987年提供的统计资料，1898-1901年、1926-1930年、1965-1970年、1981-1986年四次出现过企业兼并与收购的高潮。
（二）1994年兼并与收购再次出现高潮。
第四次浪潮在1988年达到高峰后，在90年代初由于银行界紧缩银根，金融市场疲软，企业的兼并与收购呈现出一个低谷。但从1993年起随着美国经济的复苏，又呈现了快速上升的势头，仅1994年第三季度所宣布的兼并与收购的金额已达到110亿美元，超过了1988年高峰期的第四季度交易总额。根据最新统计，1994年以美国公司为对象的兼并与收购总额达到了3360亿美元，超过了1988年3358亿美元的最高纪录。专家预测企业的兼并与收购浪潮在1995年仍会持续下去。
（三）当前企业兼并与收购的热点和成因。
近年来美国企业兼并收购的热点行业是电信、交通、娱乐、医疗保健、金融服务、食品和国防工业。
形成新高潮的基本原因是在过去几年中由于消减开支使大公司产生了充足的利润。根据Standard and Poor’s的行业统计，1993年实际销售收入增加了13%。华尔街的经济分析家预测1994年和1995年大企业的销售收入增长率将达到两位数字，大企业的资金能力得到了增强，随着企业盈利的增加，一些公司的策略是对股东增发红利，而另一些公司则从企业的发展战略出发去收购和兼并企业，这样做同时也避免了因公司本身利润增加和股东分红增加而形成的两次纳税。
在兼并收购的热点行业中，兼并收购浪潮的发展除了资金条件外，又与高新技术的发展和市场的调节密切相连。在通信等技术领域中，兼并往往伴随着新出现的芯片技术所带来的商业机会。如AT＆T公司收购NCR，HP计算机公司收购Appolo计算机公司都是主要基于上述原因，其兼并的目的都是为采用新技术占有更大的市场。尽管政府没有去调整产业的布局，但市场的变化确在推动着产业的调整，这也是兼并和收购浪潮的成因之一。以国防工业为例，由于自1987年以来华盛顿政府消减了67%的国防采购，部分国防企业转向民用，致使从1992年起22%的国防企业被兼并或收购。兼并的浪潮同样也影响到银行界，据统计1989年起在银行界共发生了1422起兼并。
（四）当前企业兼并与收购的特点。
1.大型企业间的兼并增加。在80年代以前，交易总额超过10亿美元的兼并与收购很少见，80年代中期增加到每年几十起，1994年兼并的规模进一步扩大。
2.股票上市公司的兼并收购数量高于非上市公司的数量，据美林证券公司的统计，近几年来上市公司的兼并数量占全部总量的70%。
3.现金收购仍是主要方式。美国企业的兼并收购方式可分为现金收购、股票收购、混合收购三种方式。据美国证券数据公司的统计，近十年间现金收购仍是主要方式。
（五）兼并与收购的影响。
企业的兼并与收购虽是以不同的兼并战略出发，但兼并收购后失败的例子也不少。根据研究统计数字表明，大约33-50%的兼并和收购最终又分手了。这就是说不成功率还是比较高的。通常的问题发生在收购的价格上。买方公司为了满足目标公司股东的要求给出了高于市场的价格去吸引股东出售。从原则上讲，目标公司的市场收购价格代表着企业未来盈利的能力。而收购方溢价收购时，对收购方来说，多付出的这一部分资金，或者通过以高买入价卖掉目标公司的部分资产来补偿，或者想办法使合并后的公司能取得更多的盈利。但事实上并不是总能如愿的。根据证券数据公司的统计，目前收购方付出的价格平均高于市场价格约36%。
（六）跨国界的兼并与收购。
跨国界的兼并与收购是指收购方和目标公司分处在不同的两个国家。据美国毕马威会计公司提供的统计资料，1993年全球范围内的兼并收购企业为2065个，交易金额为650亿美元，这一统计数字中的兼并和收购是指收购目标公司50%以上股份，比例低于50%的视为一般企业买卖、参股或合资。
■兼并收购的策略与方法■
（一）兼并收购的策略。
任何一个大的公司都有自身的经营策略，一般来说兼并或收购一个或几个公司都是为了有利于自身经营策略的自我完善和更新，从兼并收购的战略考虑可以分为三类：
第一类是为了建立一套内部相关的企业，并使其在集团公司内部达到平衡和稳定。这类兼并的策略主要不是依据集团内企业间的技术关系和市场情况，而是通过兼并一个实体企业来强化集团公司整体。
第二类是为了建立一套密切相关的企业。这类兼并通常是基于共同的技术。采用这种兼并策略可以使整个公司分享技术、资源、产品市场和分销渠道。这种策略的目的是在现有企业的基础上建立起一个全新的企业。
第三类是开发有竞争性产品和扩大市场份额的策略。在这种策略下，通常的办法是通过兼并收购一个竞争对手的企业而使自己占有更大的市场份额。
任何一个兼并和收购都会经历比较长时间的策略谋划，在打算兼并收购一个企业时必须考虑的两个基本条件是：
(1)收购一个企业所付出的代价必须低于在本企业内部为了达到同样的战略目标而自己建立这样一个企业的代价；(2)收购一个企业的预期收益必须对本公司的下一步发展产生影响。
（二）兼并与收购的方法。
通常可将兼并收购方法分为四种：
1.横向收购。即一个公司收购在同行业中的另一个公司。这种方法的基本预期收益是从这种收购中扩大生产能力和拓宽销售渠道，增强在市场上的竞争能力，增强其产销战略地位。
2.纵向收购。即收购方和被收购方是在同一行业中有着很强的供应商和买主的关系，被收购方是收购方的供应商或客户。纵向收购的发生通常是由于市场上的中间产品不够完备。
3.集中收购。即收购方和被收购方在采用的基本技术、生产过程和市场方面是相关的。被收购方具有收购方所需要的生产线、市场份额或先进技术。集中收购的结果是通过收购企业和本公司现有企业的结合形成更大规模的公司。
4.无相关关系收购。这种收购的目的不是基于分享资源、技术和市场，而是通过兼并和收购增强企业全部资产的稳定和平衡。这类兼并与收购是大的集团公司通常采用的方法。
■目标公司的估价■
兼并收购一个公司时，最主要的环节之一是对目标公司的估价，从理论上讲共有三种基本方法，即：(1)成本法；(2)市场法；(3)收益法。
通常这三种方法对目标公司的估价，成本法偏低，市场法居中，收益法偏高。
■可行性研究■
在兼并收购过程中，可行性研究是重点环节。
（一）可行性研究的内容。（见下图）
（二）可行性研究的要点。
1.有关财务问题的要点。会计和税收政策与方法；企业的收益质量；未在资产负债表中反映的问题；企业内部财务税制的可靠性；有关财务制度的制定；会计方针的比较；兼并完成后企业的财务状况和经营状况预测；有关两个企业财务合并的问题。
2.有关税收问题的要点。根据税收的差别，研究收购的方式，是采用股票收购，还是资产收购；分析目标公司的纳税历史和当前的税收状况（包括计税差别，退税等因素）；考虑税种因素，例如：联邦税、州税、财产税、海关税等税收的影响。
3.有关管理和合并问题的要点。合并前后企业内部的结构和责任；关于企业的计划、增长情况和业绩的衡量；管理部门结构的有效性和合并后的管理模式；企业采用的决策方法和信息来源；职工业绩的考核和奖励办法。
4.有关企业管理问题的要点。近年来企业销售收入变化趋势和生产盈利状况；平均销售价格、数量和产品组成；主要客户；现有定货数量；市场开拓情况；有关成本的会计制度；生产流程；生产能力的限制；资金计划。
5.管理信息系统问题的要点。管理信息报告系统的质量和可靠性；管理信息系统的能力和先进程度；管理信息系统软件和硬件的灵活性；信息系统的安全性和恢复能力。
6.有关职工福利问题的要点。已退休职工福利的债务责任，包括人身保险、健康保险等；企业合并后福利计划改变所带来的新债务和开支；企业与职工工会的关系；雇员合同和雇用协议书的管理等。
7.有关法律等问题的要点。企业是否受到法律诉讼；是否存在未记录的债务；有关环境问题；保险的范围和保险总额；自身保险的责任等。
（三）可行性研究的实例。
现以一个制药公司的可行性研究为例。
1.收购的基本情况。
——外资收购；
——初始价格1亿美元（资产收购）；
——目标公司的销售收为1.5亿美元，帐面价值6000万美元；
——目标公司主要以一种初级产品盈利；
——目标公司将被整体并入收购方的集团公司；
——目标公司生产具有商标的药品，最近失掉专利权；
——目标公司在美国境内有二个生产设施。
2.可行性研究的重点。一是销售收入的基本情况和未来的盈利能力；二是独立能力；三是生产设施；四是生产的负债。
3.可行性研究的结果。研究结果表明，企业的收益和盈利是肯定的，但无预期的增长；产品价格未能上升，在部分地区价格有所下降。为使目标公司更好地运行，需要投入部分资金；主要用于增加人员，改进信息系统，更新生产设施等。
最终结果是收购价格下降了近2000万美元。
兼并收购不成功的主要原因
据统计，在确定目标公司后，经可行性研究分析未能最终形成协议的占50%。兼并收购不成功的主要原因有：
1.目标公司选择不当。一是目标公司不具备收购所期望的条件；二是所期待的最佳组合不能实现；三是收购方对目标公司缺少全面了解。
2.价格过高。
3.由于法律、法规、税收等方面的原因造成收购无法实现。
4.合并困难。这主要是由于目标方管理薄弱，双方企业文化差距太大，以及缺少有效的过渡计划，另外，可行性研究阶段还有尚未发现的问题。
由此可见，可行性研究在美国企业的兼并与收购过程中起着举足轻重的作用，是企业兼并收购取得成功的关键因素之一。可行性研究既是一种艺术又是科学，做好可行性研究要注意以下问题：
(1)要有实际经验的研究小组介入；
(2)要及早并经常与有实力的交易中间商进行讨论；
(3)必须做到能从目标公司得到所需的全部信息；
(4)按计划在有效时间内完成可行性研究；
(5)明确介入可行性研究各方面专家的角色；
(6)要听取有经验的法律咨询；
(7)不要过快地同意合同的详细条款；
(8)不要感情用事；
(9)不要有意加快可行性研究的进程；
(10)不能假定卖方愿意和能够全部担保；
(11)在交易真正完成之前都不能认为交易已经成功。