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所谓独立董事制度，就是在董事会中设立独立的非执行董事，即独立董事，亦称外部董事。上市公司的独立董事是指不在该公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份在一定比例以下（有的国家规定不得持有公司股份），并与其所受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。
自20世纪60～70年代美国首次明确提出“公司治理结构”概念以来，在世界范围内人们开始对公司治理进行深入的研究。当时美国国内外政治经济事件不断，出现了诸如越南战争、水门事件等政治、经济丑闻，一些著名的大公司在其中充当了不光彩的角色，人们对大公司的信任度大幅降低，出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案。类似的情况，在其他市场经济国家也有发生。如何防止和解决内部人控制及大股东操纵问题，重树投资者的信心，成为当务之急的世界性问题。能够强化公司董事会内部制衡机制、改善公司法人治理结构的独立董事制度应运而生。
上市公司法人治理结构的缺陷更突出地体现为“一股独大”
上市公司内部各个利益主体之间主要存在着三大利益矛盾：一是公司所有者（股东）与劳动者的利益矛盾；二是所有者（股东）之间，尤其是大股东与中小股东之间的利益矛盾；三是公司高级雇员（经营者）与普通雇员（生产者）的利益矛盾。在独立董事制度出现以前，公司在处理各方利益矛盾关系时，在信息的获取及利益分割的决策上劳动者是弱者。董事会（主要代表公司所有者股东的利益），往往会以牺牲劳动者的利益，换来所有者更大的利益。公司的董事（尤其是在股权集中度较高的公司中）往往是各大股东的代言人，由董事会决定和聘任的公司高级管理人员，必然也是更多的体现大股东的意志，而小股东必然处于弱者地位，董事会在处理股东之间的利益关系时，则往往会以牺牲中小股东的利益，来换取大股东更大的利益。
我国的绝大部分上市公司是在经济体制转轨过程中实现的转制，不是企业正常发育的结果，而是通过人为嫁接完成的。国有企业先天巨大的国有资产，造就了改造后的上市公司股权结构的畸形化，这不仅体现在股权结构上国有股、法人股（非流通股）和社会公众股（流通股）的并存，而且体现在一千多家上市公司中国有股、法人股比重超过2/3，许多公司的国家股东处于绝对控股地位。在这种特殊的股权结构下，公司治理的核心不但包括股东和管理层之间的利益冲突，更多的则是控股大股东和广大中小股东之间的利益冲突。这种“一股独大”的天生缺陷存在的问题有目共睹。公司董事会事实上受控于大股东，客观上存在着一边倒的倾向，缺乏内部制衡机制。代表大股东利益的董事往往会操纵公司的决策，中小股东实际上丧失了对公司决策的影响力，中小股东的利益难以得到有效保护，大股东侵害中小股东利益的现象屡屡发生。上市公司决策缺乏应有的民主化和科学化，同时国家股权主体缺位以及由于股权高度集中而带来的另一种意义的“内部人控制”现象普遍存在。
独立董事还停留在表面文章上
为了提高上市公司质量，解决公司法人治理结构存在的诸多问题，理论界、监管机构以及上市公司从理论到实践上都进行了有益的探索，取得了一定的经验。尽管还存在许多不尽如人意之处，但这些探索对我们今天建立上市公司独立董事制度仍然具有借鉴意义。
1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》就对独立董事制度规定有“公司根据需要，可以设独立董事”的选择性条款。1999年3月国家经贸委、中国证监会要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度。2000年11月上交所发布的《上市公司治理指引（草案）》中提出，将来上市公司“应至少拥有2名以上的独立董事，且独立董事至少应占董事人数的20%”。中国证监会于2001年1月通知要求，基金管理公司必须完善治理结构，实行独立董事制度，其人数不少于公司全部董事的1/3，并多于第一大股东提名的董事人数。2001年6月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》，对独立董事制度作了较大详细的规定，其中要求“上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，各境内外上市公司应当在2002年6月30日前，按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事”。
从上市公司的情况来看，我国境外上市公司董事会中基本上都有若干名独立董事，境内上市公司中到2000年底已有50多家公司董事会中聘请有独立董事，多家公司董事会中独立董事占到30%以上。例如上市公司亿阳信通2001年4月16日公告称，公司拟在董事会构成中设立独立董事5人，并设立薪酬委员会负责建立股票期权激励机制。亿阳信通拟在公司章程中增加“公司设立独立董事5人。独立董事并负责制定股票期权计划以及董事、监事和高级管理人员的薪酬标准，建立以股权激励为主的激励机制体系；负责股票期权计划及薪酬制度的具体实施以及修正等”。该公司还拟在公司章程中增加“董事会下设薪酬委员会主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。独立董事应保证投入足够的时间履行其职责，并应获得与其承担的义务和责任相应的报酬”。
尽管独立董事制度在一定程度上能够强化公司内部制衡机制，改善法人治理结构，但在实践中仍然存在许多需要加以解决的问题。第一，独立董事并非真正独立，由于独立董事人选主要是由大股东提名的，“人情董事”、“花瓶董事”、“橡皮图章”情况时有发生，在很大程度上削弱了独立董事的独立性；第二，受聘为独立董事者，常常是各方面有名望的专家，有时一人同时担任多家公司的独立董事，他们往往没有足够的时间了解上市公司的情况，甚至没有时间参加公司董事会议；第三，独立董事往往把自己混同于公司“顾问”，在董事会中讨论时出谋划策的多，表决时鞭策否决的少；第四，由于对独立董事缺乏约束机制，他们没必要对股东或任何人负责，而出现董事“不管事”的现象；第五，更有甚者，独立董事成了“聋子的耳朵——摆设”，客观上为大股东侵害中小股东利益的行为又披了一层“公正”的外衣，分担了本应由控股股东承担的道德责任和法律责任。上述种种，在我国上市公司实践中都能够得以印证，不少“问题”公司中也不乏有独立董事存在，比如“郑百文”、“康赛集团”、“兰州黄河”等公司都曾经聘请过独立董事。
总体上看，我国上市公司聘请独立董事，还主要停留于表面形式上。
独立董事名符其实还需克服众多障碍
显而易见，建立上市公司独立董事制度，有利于强化上市公司内部制衡机制，规范大股东的行为，监督公司经营者；有利于保持董事会的独立性，维护全体股东的利益；有利于公司法人治理结构的完善和上市公司质量的提高，从源头上遏制企业的“内部人控制”现象，提高投资者的信心。目前，在我国推行独立董事制度，应注意解决和克服如下问题和障碍。
尽快建立和完善独立董事制度法律法规体系，克服法规缺位的障碍。条件成熟后对《公司法》、《证券法》等相关法律进行修改；尽快完善实施《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；完善和修改《上市公司章程指引》、证券交易所的《股票上市规则》及《上市公司治理指引》。对独立董事制度及独立董事作出明晰的定义和要求，对独立董事的职责、权利、义务、报酬及法律责任作出明确的规定，确保其独立性。
从制度上消除大股东对独立董事的影响，克服独立董事难以“独立”的障碍。建议免除持有公司一定比例以上股份的大股东在决定有关独立董事利益方面的权利，包括独立董事的提名、聘任、津贴标准的制定等方面。消除大股东对独立董事利益的影响，从而使独立董事在保持“独立性”上没有后顾之忧。
建立独立董事约束机制，强化独立董事的责任，克服独立董事“不管事”的障碍。为了使独立董事在履行职责时，能够自觉地保持客观性、公正性，要对其行为进行规范和约束。除明确规定与其权利相对应的经济责任和法律责任外，还要对公司的重大关联交易等重大事项发表独立的意见。公司应在有关公告中公告独立董事的意见及独立董事在表决中的投票情况。
建立独立董事激励机制，克服独立董事“在其位不谋其政”的障碍。独立董事具有了真正的独立性以后，其努力工作的动力主要来源于适当的报酬。之所以会出现独立董事“没时间”参加董事会的活动，其中一个重要的原因是报酬太低，在机会成本和机会收益的比较中，他们选择了“没时间”。需要通过适当的报酬使独立董事的时间价值得以承认，使他们愿意抽出时间，将一定的精力投入到公司事务中。除了报酬激励以外，声誉激励也会使独立董事努力工作。如果独立董事在上市公司董事会中，能够表现出应有的公正和独立，将会极大地提高其声誉，在市场中留下良好的形象，进而促使独立董事更加出色的工作，以实现个人价值的不断提升。
加强独立董事队伍的建设，克服独立董事人力资源不足的障碍。保守估计，独立董事制度实行后，我国现有1000多家上市公司需要3000多名独立董事人选（还没有考虑上市公司数量的不断增长）。虽然我国不乏各方面具有专长的专家，但他们大多没有担任上市公司独立董事的经历，也缺少独立董事制度方面的知识。加强独立董事的培训教育，使他们具备正确行使独立董事职责必要的知识和能力，形成能够满足需要的独立董事队伍，就成为当务之急。在我国股权结构还很不合理的情况下，上市公司不仅需要技术专家对公司的发展战略提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理、资本运作、企业管理发挥监督与制衡作用，从而达到完善法人治理结构、保护中小投资者利益的目的。
需要指出的是，独立董事制度只是对公司法人治理结构的一种补充和完善，不能盲目高估独立董事的作用。独立董事毕竟都有自己的主业，他们对于公司事务可投入的时间和精力是有限度的，这就决定了他们不可能像公司执行董事那样对公司的事务有很深的涉入，更多的可能是在对公司重要事项的决策中，以公正、客观的立场发表意见和参与表决。所以，不能把解决公司治理及中小投资者的保护问题全然寄托于独立董事身上。