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法人治理结构，是关系到企业控制权的权利和责任的结构。新古典经济学认为，企业的最终支配权是在股票市场上交易的。这在美国表现得较为明显。在日本，股票市场并不完全是控制企业的市场，日本企业的控制权分别掌握在股东和职工手中。
一、法人治理结构的中心问题
所谓法人治理结构，是指在股东、债权人、职工、关联企业、顾客等企业权益人之间有关经营与权利的配置机制。法人治理结构，历来是法律学者和经营学者的研究范畴。公司法上，企业与自然人同样可以缔结债权、债务契约，也就是说，是可以成为契约主体的经济主体。但是，实际上代表公司签订合同的是经营者（日本公司法规定为董事长）。也就是说，在股份公司，作为剩余索取者同时对债务负有有限责任的股东，代表公司签订雇佣合同，销售合同等契约的签订权委托给经营者。在这种资本代理关系中，作为代理人的经营者就有可能签订不利于股东利益的合同。为了防止这一点，如何在法律上规定权限、义务体系，以使股东得以监督经营者，就是传统法人治理结构所要研究的问题。
这种看法与新古典经济学描述的企业形象非常一致。经营者由于可以代表企业签订合同，因而有权支付工资等各种费用。而股东所得是企业全部收入减去全部合同支付的剩余。值得一提的是，经营者自身的报酬也属合同支付的部分。新古典经济学领域里的股东所面临的法人治理结构问题，就是如何监督经营者进而使剩余最大化。重要的是，对其他生产要素的费用支付都是在完全的竞争市场上进行的，因而剩余最大化问题最终归结为企业组织内部生产的附加值的最大化问题。也就是说，对经营者加以适当控制，使剩余最大化，意味着从社会的角度，使企业的价值最大化。
二、新古典经济的解决办法——法人控制的市场
在现实生活中，人们总是在致力于解决法人治理结构的问题。例如在美国，由于股东大会选出的董事会持有总经理的任命权，因此在形式上，股东可以通过董事会控制经营者。如果经营者不能对股东尽法律上的义务，或股东认为经营者因道德风险而不能使企业有效经营，就可能通过董事会更换企业领导者。但是问题在于，董事会是否真正的具备监督经营者的权力？即便具备这种能力又怎样才能使之正确发挥？也就是说，董事会对谁行使监督权？只要这些问题不能解决，就不能说董事会是最好的解决办法。
新古典经济学派认为，法人控制的市场可以解决股东控制经营者的问题。如果企业经营效率不高，或者董事会不能起到监督者的作用，企业的股票价格就会低于正常状况。若外部投资者能够正确察知股票下跌的原因，就会在股票市场上收购这个企业的股票而取得企业的控制权，进而以股东身份行使发言权，通过更换经营者或董事会等措施使企业经营恢复活力。而投资者就会因此企业的股价上升获得资本利益。只要存在这样的机制，即使没有监督者，经营者也会因为害怕被更换而自觉地按照股东利益要求，从事经营活动。
最初引起人们对法人控制问题关注的是巴利和米恩兹的实证研究结果。他们调查了30年代美国的股份制实况后提出，由于大企业的股份以数万个股东分散持有，单个股东实际上是没有控制经营者能力的。但尽管不存在大股东，法人治理结构却并非不能有效地发挥功能。例如80年代美国盛行的“杠杆收购”方式（即从银行或投资银行借入资金进行以夺取企业经营权为目的的大量收购股份活动）就表明，即便不是大股东也没有资金，同样可以加入法人控制的市场。
但是，由于完全竞争的条件越来越不充分，以及政府对经济活动的干预，法人控制下的市场机能作用的发挥也会受到不同程度的限制。即使是在被认为已实现了近似于新古典经济学所设想的法人控制市场的美国，在进入80年代之后，也开始对其功能产生了疑问。这主要是以下三个原因造成的。
(1)毒药。所谓毒药，就是当经营者察觉到大量收购股票的计划以后，采用故意从银行大量借入资金等手段减少股东的资产，使大量收购者无利可图。80年代美国的大企业经营者往往预先做好这种财务计划，一旦出现收购活动时就加以实施。
(2)修正州商法。根据谢里弗和萨马斯关于收购经济效果的实证研究，在收购控股之后与其说是改善经营，还不如说是清理经营不善的部门，其结果往往导致解雇职工。为了防止这样的解雇，从经营者不但要对股东负责，而且还要对职工或区域内居民等权益人负责这样的立场出发，对州商法进行了修改。而此举使股东控告经营者的渎职行为陷入困难。例如当经营者出于自保的目的拒绝对股东有利的收购时，是因为要保障劳动者的就业而拒绝收购的话，则其渎职行为有时可以免受追究。具有讽刺意味的是，这种以削弱经营者权力为目的的修改却成为导致股东对经营者的控制力受到削弱的主要原因。
(3)机构股东。所谓机构股东，指的是养老基金、投资基金等基金持有股份。由于机构股东投资是为了分散风险，与其说是投资于特定投票，还不如说是对股票指数投资，因此这样的投资活动缺乏对企业进行监督的激励。美国虽然没有正式的统计，但估计在90年代，这样的机构股东持有的股票为上市股票的50%以上。机构股东的分量如此之大，很可能会成为法人控制市场发挥作用的障碍。
三、日本双向控制的企业法人治理结构
二战以后，日本企业也试图引进新古典经济学所设想的法人控制市场的模式，但这种尝试结果证明是不成功的。日本企业逐渐形成了一种股东和职工双向控制的法人治理结构。
随着1947年日本财阀的解体，旧财阀所有的股份转移到“控股公司整理委员会”。据推断，其数量占到当时日本股份总量的40%以上。控股公司整理委员会试图将通过股票市场实现对经营者控制这一美国模式引入日本。根据这个方针，委员会在出售转移过来的股票时授给企业职工或企业主要营业场地所在地区居民以购股优先权，同时限制个人持有股份不得超过总股份1%，以实现股份的民主化。这些激活法人控制市场的政策导致在持股整理结束、东京证券交易所重新开业的1949年，个人持有的股票占到全部股票的70%。但实际上，由于东京证券交易所重新开业后发生的股价暴跌，使多数个人股东将股票出售。进入50年代后，为了防止被收购，经营者采取了相互持股的策略。这种策略的效果又因不通过市场发行新股，而是由关联公司持有的习惯而得到加强。在50年代中期，个人投资者的股票持有率跌到50%以下；在即将实行资本自由化的1965年，为抵抗美国资本的收购威胁，相互持股更加盛行，最终使个人投资者的持股比重下降到30%以下并延续至今。
这样，与美国相比，在股票普遍相互持有的日本，通过股票持有实现的法人控制市场就只能是不完全的。由于日本劳动市场外部选择余地很小，职工往其他企业调动工作十分困难。而在新古典经济学派的企业法人治理模式中，全部生产要素都是存在于完全竞争的市场的，雇佣合同也是通过完全竞争的市场实现的，这一点与日本企业的现实不同。在日本，雇佣关系是长期持续的，雇佣者的雇佣条件不是通过市场而是由企业内部交涉决定的。也就是说，在日本，不完全的法人控制市场与长期雇佣传统同时存在，双方存在制度互补的可能性。在日本长期雇佣传统的背景下，一个重要的事实是：重视职工之间的信息共享，职工向其所在企业的特有技能投资，结果创造出该企业所固有的资产。
90年代初有一种将职工权益极端化的观点认为：日本企业是职工管理的企业。所谓职工管理的企业，是指这样一种企业形态：将红利分配控制在可以阻止股东抽出资金投入到其他方面的最低水平，然后将收入减去红利及对其他生产费用的支付以后的剩余，全部在职工之间进行分配。事实上，确有很多股东大会流于形式，董事会没有选择经营者的权力，法人控制市场也是不完全的，因此确实给人一种职工管理企业的印象。但如果就此说日本企业真是由职工来管理的也不完全符合实际。
是将本期收入投入为下一步发展而进行投资，还是将剩余分掉，这是一个被认为应由经营者来决定的问题。在新古典经济学派看来，从收入中减去支出以后的利润归股东所有，企业经营的目标是利润最大化。而在职工管理的企业，剩余是在职工之间分配的，因而人均收入最大化是企业的经营目标。若投资使企业规模扩大，并将因此而增加雇佣职工数量，投资所带来的未来剩余的增量也将在更多的职工中分配。正因为如此，职工管理型企业的投资欲望是很弱的。将职工管理制度化的实例是南斯拉夫，该国企业投资实际上处于停滞状态。但从实际情况看，日本企业中职工集团的势力还没有强大到抑制企业成长的地步。
此外，若股东没有控制能力的话，经营者即使工作很差，也不会被监督者解雇。因此，经营者就不会特别致力于提高效率和改善经营。在这种情况下，投资者不会积极进行股票投资。即便为了刺激投资而发行优先股，也会由于低效经营带来的红利水平不高而失去投资吸引力。日本股票市场中个人投资者的比例确实很低，股东控制也不是十分有效。虽然这样，但与其他国家相比，日本的股票市场还是比较活跃的。
综合上述事实，与其说日本企业股东无法从外部进行控制，只存在职工的内部控制，还不如说内部控制与某种形式的外部控制同时起作用更为贴切。也就是说，在日本企业，对经营者多少有些控制权的集团有两个，经营者服从来自这两个方向的控制。一个集团是作为企业剩余索取者的股东，在日本，股东由个人投资者和以主银行为首的机构投资者两部分组成；另一个集团是企业职工集团。在日本，职工集团对特有技能的投资是不可或缺的。为了保证其投资积极性，就要赋予职工集团一定的控制权，这也是符合经营者利益的。
这种以企业控制权之所在为依据的思考方法，称为双向式控制。与只考虑来自股东方向控制的新古典经济学派的企业模式和与只考虑内部职工控制的职工管理型企业模式有很大的不同。