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2005年4月30日，中国证监会、国资委联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》，股权分置改革正式启动。
股权分置改革的目的是实现机制上的转换，消除流通股与非流通股的制度差异，在一定程度上恢复资本市场的价格发现功能和对上市公司行为的市场约束功能，为资本市场的长期健康稳定发展创造宽松的市场环境。其核心内容是承认在股权分置状况下流通股含权，非流通股以不同方式向流通股股东作出一定的对价补偿后，非流通股票逐步上市流通。
一、股权分置改革对上市银行的影响
目前，我国股票市场共有招商银行、华夏银行、上海浦东发展银行、中国民生银行、深圳发展银行等五家银行。股权分置改革将从以下几方面对上市银行产生影响。
（一）对上市银行资本充足率的影响
根据证监会股权改革的试点办法，新股发行和再融资将和新老划断工作实行有机的衔接。一是只有解决了股权分置问题的公司才能进行再融资。二是实行新老划断之后，首次发行即为全流通发行。按照该办法，一些商业银行原先拟定的资本补充计划将会落空，如，浦发银行已于2005年4月19日经证监会发审委审核批准增发7亿股、华夏银行经股东大会拟定的2005年增发不超过8.4亿股的融资计划、兴业银行和交通银行2005年A股上市计划不得不因股权分置问题而搁置。
由此，部分上市银行将在2005年末很难达到最低资本充足率的要求。根据2005年3月末的数据，华夏银行、浦发银行、民生银行和准上市银行兴业银行的资本充足率已离8%的最低资本充足要求不远，深发行已大大低于最低资本充足要求（具体情况见表一）。如不考虑银行增发股票和发债的因素，假定2005年上市银行的资本净额平均增幅为10%，表内外风险资产平均增幅为20%，通过变量间相互影响的敏感性分析，华夏银行、浦发银行、民生银行、兴业银行的资本充足率将下降到7.6%左右，深发行将下降到2.57%左右。资本充足率的下降，将进而减少上市银行的信贷业务规模，并影响经营业绩和抵御风险的能力。
（二）对上市银行股权结构和公司治理的影响
股权分置改革将进一步分散上市银行的股权结构。按照追溯复权调整权益的会计原则，非流通股股东的对价补偿方式应采取缩减股份比例、向上市公司以实物或现金等方式补足出资、向流通股股东归还部分股份等方式对流通股股东进行补偿。如果采取送股或缩股方式对流通股东进行对价补偿，上市银行的非流通股东的持股比例将会进一步下降，特别是将削弱第一大股东对上市银行的控制力。目前上市银行第一大股东的持股比例较低（具体情况见表二），执行对价补偿方案将对保持商业银行的国有控股地位、防止上市银行被恶意收购等问题带来了新的挑战。
（三）对非流通股股东的影响
从长期看，由于非流通股股票在二级市场流通时通常会形成一定的溢价，非流通股股东会获得流通过程产生的溢价收益。但从短期看，上市银行如选择和执行派现的对价补偿方案，非流通股东将面临较大的资金派现压力。
此外，上市银行的非原始股东进行股价对价的积极性不高。如深发行中新桥投资的股份是受让深发行原四大国有股东深圳投资管理公司、深圳国投、深圳城建开发公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的股份，民生银行中国际金融公司(IFC)的股份是受让东方集团所持有的股份，浦发银行中花旗银行的股份是受让上海国际信托投资有限公司所持有的股份。由于这部分股东在购入这些股票时已支付过一定的溢价，他们缺少积极性对现有流通股东进行对价补偿。以深发行为例，最大的非流通股股东新桥投资的股份性质为外资法人股，而且其所持股份又是溢价受让原始发起人股所得，每股受让价格达到了3.54元，高于2.4 9元的每股净资产。而目前深发行的股价在6元下方，因此，即便是新桥投资通过支付“对价”后获得了该部分股权的流通权，但预计在二级市场流通后的溢价收益并不会太高。
二、政策建议
（一）尽快解决股权分置问题。发达国家的银行补充资本主要通过利润留成和股市融资来增加权益性资本，而我国成为补充渠道的股市融资却因为股权分置以及投资者信心不足等问题而受到阻碍。资本市场定位不明确，股权分置等制度性问题不解决，将导致市场进一步下跌，严重影响投资者信心，进而严重影响国内资本市场的长期融资功能。不仅对于上市银行，而且对于正处于股改关键阶段的中行、建行和其它中小商业银行也迫切需要我国资本市场尽快走出困境。建议证监会尽快解决股权分置问题，完善市场基础制度建设，恢复和增强投资者信心，并在此之后吸引增量资金入市。
（二）积极拓宽股市融资渠道。建议证监会根据当前银行业的现状，有针对性地研究上市银行的融资问题。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和有关政策的规定，积极研究上市银行通过定向增发公司法人股进行融资的问题，以及为下一步法人股的流通上市制定配套政策。定向增发公司法人股即战略投资者以法人名义认购上市银行定向增发的法人股，以保证资本充足率不足的银行在短期内充实资本金。此外，可积极支持商业银行海外上市或融资，以保证上市银行融资渠道的畅通。
表一 2005年3月末资本充足状况的有关数据
附图
表二 上市银行第一大股东持股比例情况
第一大股东 持股比例
招商银行
招商局轮船股份有限公司 17.95
华夏银行首钢总公司 14.29
浦发银行
上海国际信托投资有限公司 7.01
民生银行新希望集团 10.27
深发行 新桥投资公司17.89
（三）研究确定上市银行的国有股最低持股比例。股权分置改革使上市银行国有控股股东持股比例下降的问题现实地摆到了面前。确定指导性的对价底线有利于稳定市场对上市银行重组改造的预期，建议有关部门出台上市银行对流通股获送比例和非流通股送出比例应有一个指导性的意见。据统计，在第二批试点42家上市公司中，除要约回购的1家外，41家公司换算成送股方案的平均对价幅度为10送3.215股，每10股流通股对价数量在2至3股的有4家公司，对价数量在3至4股的有15家公司，对价数量在4股以上的有4家公司。大盘股和绩优股对价较少。综合看，市场期望的对价底线在10送3左右。有关部门应对上市银行保持的最低国有控股比例有所界定，必要时，可要求国有股东和国有法人股通过从资本市场增持公司股份的方式，巩固和增强国有控股地位。
（四）审慎研究股价对价补偿的方案。从已经披露的第二批42家试点上市公司对价补偿方案看，方案主要有五种基本类型：送股方案、缩股方案、权证方案、派现方案、回购方案，五种基本类型中某几类的组合方案被部分试点公司采用。有33家采用送股方案，有4家采用了送股＋派现方式。此外，送股＋权证、送股＋现金补差承诺、缩股＋派现、转增送股＋派现＋权证以及回购方式各有1家。从上述方案来看，上市银行应妥善研究对价补偿方案，重点研究不影响上市银行资金流出的权证方案和转增股本方案，特别是研究与业绩增长挂钩的权证激励方案，促使公司非流通股股东、流通股股东和管理层成为一个利益共同体。
（五）对非原始股东实行部分对价。建议非原始股东向流通股股东对价补偿时引入追溯机制。上市银行非原始股东在支付“对价”时，可以只采取部分对价的方式。另一部分由原始股东通过现金对价等方式对流通股股东进行补偿。
（六）优化上市银行的资产负债结构。上市银行应优化信贷资产组合，改善资本负债结构，积极发展资产证券化、资产转让等项业务，增加中间业务收入，控制风险资产总量，保证资本充足率不低于8%的监管要求。
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