旅游企业纵向并购的边界测量探析，本文主要内容关键词为：探析论文,纵向论文,边界论文,测量论文,旅游论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在经济全球化时代，旅游业为企业并购战略提供了一个理想的平台，食、住、行、游、购、娱等各个旅游产业部门通过旅游者的消费行为紧密地结合在一起，通过企业并购来控制产品供给和分销与实现规模经济效益已经成为世界各国旅游业发展的新趋势。近年来我国旅游企业纵向并购如火如荼，从2003年首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团三家企业合并，到海南航空集团收购西安民生，如今旅游企业发布的股权收购信息在所有行业并购中的数量位居第四[1]。面对并购热潮的到来，旅游企业应如何理性地顺应大势谋求发展即如何把握并购的边界促使并购成功，这是值得理论界和企业界认真探索的问题。
一、旅游企业纵向并购及其边界
目前学术界对纵向并购的定义主要有两种：一是指企业组织结构的演变过程；二是指企业的资产调整行为。[2]笔者更倾向于第二种解释，认为纵向并购是企业并购活动的类型之一，也是企业纵向扩张的一种途径，主要通过整合一家厂商的中间投入产品与另一家厂商的最终产品来实现。旅游企业的纵向并购，是指某一旅游企业把旅游产业链上有前后关系的旅游业务环节联合起来进行整体经营和管理的一种并购模式。旅游企业的纵向并购有两种形式：一种是前向并购，如旅游批发商兼并旅游代理商、航空公司兼并旅行社；一种是后向并购，如旅游经营商兼并航空公司或者旅游目的地的饭店企业。就旅游产业体系来看，它主要以资源或者客源为中心，具有资源或客源垄断性质的旅游企业更容易产生纵向并购的动机，因此在现实旅游企业并购的经济活动中，前向并购更为普遍。旅游企业通过纵向并购实现市场交易关系向企业组织关系的转化。
1.旅游企业纵向并购的动因
企业纵向并购的原因众多，主要有增强垄断势力、降低交易费用、提高技术效率、确保供应、消除外部性、避免政府干预等等。而旅游企业的纵向并购动因，从经济学角度分析主要有以下三个方面：
首先，规避不确定性。实行纵向并购可以获得较确定的中间产品市场和投入要素供给，从而避免原材料和产品市场不确定性造成的损失。肯尼斯·阿罗强调了上游产品供给的不确定性和下流企业未来需求信息的不确定性对纵向并购的激励。他提出这样的一种可能性：当前一生产阶段的企业和后一生产阶段的企业获得的信息不同时，纵向并购可以改进两个生产阶段的资源配置[3]。以批发商为例，它位于旅游产业链的中游，无论在要素市场还是在需求市场均不能获得充分的信息，这会影响他们做出有效的决策，为了更好地预测市场，特别是引导市场，批发商往往首选前向一体化，即并购代理商或零售商，由此掌握销售终端，以减少需求的不确定性。欧洲旅游批发商实行纵向并购战略的第一步就是收购目标市场上的分销商，并取得了良好效果。
其次，消除外部性。纵向并购促使一定的外部性内部化。在旅游产业运行过程中，每个下链企业(如航空公司、景区、铁路公司、饭店等)的价格变化以及由这种价格变化所引起的销量变动，都会引起上链企业(如旅行社)的收入或利润的变动。这种纵向外部性问题的出现是由于下链企业在决定最终销售价格时没有考虑上链企业的边际利润，从而导致上链企业边际利润降低。又由于有时旅游产品的销售需经过旅游生产商——批发商或组团社——代理商或零售商——消费者，较长的产业链决定了企业经营杠杆系数的提高，外部带来的经营风险加大。通过纵向并购实现旅游上下链企业经营的一体化，并购后的企业从整体利益出发，消除了由于争夺利益而带来的外部性。
再次，节约交易成本。在不完全契约的基础上，旅游企业与市场之间必然存在一定的交易成本，交易成本是使用市场最主要的成本，节约交易成本被视为企业并购的最主要的原因。对交易成本的概念至今还没有一个明确的解释，通常，旅游企业的交易成本主要包括界定和发现交易对象的费用、界定合理交易价格的费用、讨价还价的费用、制订交易契约的费用、监督违约行为的费用、执行契约的费用等等[4]。笔者认为，旅游企业的交易成本还应包括机会成本，即同样情况下若实行企业并购所取得的收益。历史上运用交易成本理论来解释企业并购的主要人物有贝恩、科斯、威廉姆森、张五常，他们把交易成本理论进行层层剖析，从贝恩对企业并购的垄断动机的认识发展到威廉姆森对交易成本的影响因素分析，再发展到张五常基于交易成本理论的企业并购行为的新的界定，他们的认识程度与研究方法不同，但有一点是相同的——节约交易成本是企业实施并购的最主要原因，这点将成为本文测量旅游企业纵向并购的规模边界的理论基础，在此不作赘述。
2.旅游企业纵向并购的边界
纵向边界，即旅游企业纵向并购的合理程度(临界范围)。从理论上讲，纵向边界为规模经济的优化提供理论基础；从实践中看，纵向边界是现阶段旅游企业对纵向并购进行可行性研究的重要内容。在实施纵向并购时，投资者最关心的一方面是并购后的经济效益能否超过实施并购前的收益，对这一机会成本的考虑制约着投资者的决策，实际上，这一问题就是对纵向并购的规模边界的研究；另一方面，投资者在实施并购前要衡量究竟需付出多少成本？也就是购买成本的范围，即对纵向并购的财务边界研究。
纵向边界通过对旅游企业纵向并购中获取的相关资料进行测量而得知，依此为纵向并购的可行性研究提供依据。本文主要从规模边界和财务边界两方面对企业并购的扩张规模和财务的合理区间进行论证测量。通俗地讲，规模边界测量为企业是否应该并购及并购的时机提供依据；财务边界分析并购时购买价格的上限与下限。通过测量可以为并购企业提供有效的决策依据，实现企业战略管理目标。
二、旅游企业纵向并购的规模边界测量
1.规模边界测量的理论基础
旅游企业纵向并购的规模边界测量，主要是站在扩张程度决策的角度来分析并购规模的合理性区域，即使用市场交易和使用企业内部组织的边界。
前文提及，本文将交易成本理论作为测量纵向并购规模的理论基础，首先，引入一个很重要的概念——资产专用性，它是指在不牺牲生产价值的条件下，资产可用于不同用途和由不同使用者利用的程度，而具有此类属性的资产称为专业化资产[5]。由于旅游企业的资产专用性普遍较高，因此从资产专用程度角度测量旅游企业纵向并购的规模边界是合理的。我们知道，若使用市场，即不进行并购，由此将导致不完全契约下的机会主义行为，这是由资产专用性引起的，最终使交易费用增加；若使用企业，即进行并购，由此将会引起企业组织成本的增加，组织成本包括诸多方面，主要有整合成本、管理成本、过程损失①等。我们需要找到一个均衡点来测量旅游企业的规模边界，即使用企业条件下组织成本增加额与因机会主义所产生的市场交易费用的增加额相等时的企业规模。
威廉姆森对科斯的交易成本理论进行了完善，以有限理性和行为的机会主义两种人性假设为前提，认为交易成本的大小取决于交易的三个特征：资产专用性、不确定性、交易重复的频率，其中资产专用性及由其所产生的机会主义行为是企业并购的最主要因素，因此资产专用性是企业并购的最根本动因，交易成本的增加与组织成本增加达到均衡状态下的资产专用性程度决定着企业的纵向并购规模，对旅游企业纵向并购的规模边界的测量实际上演化为对资产专用性程度的测量。
2.规模边界的测量方法
旅游企业自身的资产专用性程度较高，其中旅行社的资产专用性主要表现在人力资产方面，酒店的资产专用性主要表现为实物资产，旅游景区的资产专用性主要表现为资源与地域方面，包机公司的资产专用性主要是贡献资产专用性②。例如一家旅游景区兼并一家旅行社，则旅游景区的地域专用性与旅行社的人力专用性的程度就决定了它们之间并购的可能性与程度，旅行社距离旅游景区越近，旅游景区对旅行社的人力利用越有效，则兼并的可能性越大，反之亦然。笔者对旅游企业纵向并购的规模边界测量的思考是建立在李元旭对资产专用性认识的基础之上的③。李元旭对资产专用性的重要作用进行了分析，并且采用数学方法阐述其与纵向一体化的关系。笔者认为然而其对资产专用性的分析并不全面，假设前提也不够清晰，应分以下四种情况进行分析：
图1 规模边界测量
图2 规模边界测量
如图所示，其中，K为资产专用性的程度指数。假定：图l中，Cl是企业组织成本增加额与市场交易成本增加额之差，Cl＞0，它是K的函数，且dC/dK＜0；这样就可得到图中的Cl曲线，它与横轴的交点K*即为在市场和企业之间分配的分界点：当资产专用性大于K*时，实施企业并购较为有较，当资产专用性小于K*时，则应转向市场交易；与之相反，C2是市场交易成本与企业组织成本增加额之差，C2＞0，它是K的函数，且dC/dK＜0，这样就可得到图中的C2曲线，它与横轴的交点K*即为在市场和企业之间分配的分界点：当资产专用性大于K*时，实施市场交易较为有较，当资产用性小于K*时，则应转向企业并购。图2中，C3是企业组织成本增加额与市场交易成本增加额之差，C3＞0，它是K的函数，且dC/dK＜0，这样就可得到图中的C3曲线，它与横轴的交点K*即为在市场和企业之间分配的分界点：当资产专用性大于｜K*｜时，实施企业并购较为有效；当资产专用性小于｜K*｜时，则应转向市场交易；与之相反，C4是市场交易成本与企业组织成本增加额之差，C4＞0，它是K的函数，且dC/dK＞0，这样就可得到图中的C4曲线，它与横轴的交点K*即为在市场和企业之间分配的分界点。当资产专用性大于｜K*｜时，实施市场交易较为有效；当资产专用性小于｜K*｜时，则应转向企业并购。
三、旅游企业纵向并购的财务边界测量
1.财务边界测量的理论基础
旅游企业纵向并购的财务边界测量主要是站在财务决策的角度来分析并购的可行性区域。并购的一个主要动因是节约交易费用，目标是实现协同效益，促使并购后企业价值最大化。笔者认为，并购所带来的协同效益是通过挖掘目标企业的潜在价值实现的，因此把目标企业的潜在价值的测定作为财务边界测量的出发点，这点不同于吴伟军、何宜庆在“并购的财务与规模边界研究”一文中对协同效益的测定④。为讨论方便，我们以两家旅游企业并购为例：
假设：主并企业A为一家航空公司，目标企业B为一家旅游酒店，现A欲对B进行收购。设VB为酒店并购前的内在价值，V'B为酒店并购前的潜在价值，P为并购价格，即航空公司愿意支付给旅游酒店的价格。
从酒店的角度来说，P≥VB，即并购价格不能低于其自身的内在价值；从航空公司的角度来说，P≤VB+V'B，即并购价格不能高于酒店的内在价值与潜在价值之和，所以并购价格的合理区间应是：VB≤P≤VB+V'B。
从以上分析中得知，并购价格只与旅游酒店的内在价值与潜在价值有关，这就是纵向并购的财务边界。
2.财务边界的测量方法
确定了纵向并购的财务边界后，下一步便是对酒店内在价值和潜在价值的估算：对酒店内在价值的估算一般采用年净现金流量折现的方法，在此不做具体分析；对酒店潜在价值的估算，笔者建议采取盈利能力法进行分析，由于企业潜在价值主要表现为潜在盈利能力，并且结合旅游企业自身资产专用性程度较高的特点，最终选取此方法。具体操作如下：
首先，测算旅游酒店的潜在净利润额。
NPPB=NCBNCRH-NNPB(其中，NPPB表示酒店潜在净利润额；NCB表示酒店平均净资产；NCRH表示行业平均净资产收益率；NNPB表示酒店目前净利润额)。
其次，进行净资产收益率差异的因素分析。决定净资产收益率的因素主要包括：总资产报酬率、负债利息率、负债权益比率(资本结构)、企业所得税率。选用这些因素对净资产收益率与行业平均收益水平的差异进行分析，以确定各个因素的影响程度，为并购后航空公司挖掘酒店潜在盈利能力的途径提供正确的依据。通常对差异的因素分析主要采用连环替代法。计算过程如下：
第一步，计算净资产收益率NCRB=[总资产报酬率+(总资产报酬率-负债利息率)×负债/净资产]×(1-所得税率)
第二步，计算净资产收益率差异=NCRH-NCRB，利用连环替代法分析，确定各因素的影响程度。
再次，测算酒店潜在价值总额的现值。根据以上因素分析，确定并购后航空公司挖掘酒店的潜在盈利能力的正确途径。假如以上分析表明，酒店的税率水平和资本结构对企业盈利的正面影响程度高于行业平均水平，而总资产报酬率和负债利息水平对企业盈利的正面影响程度低于行业平均水平，则应当是在保持原有税率水平和资本结构的基础上，尽可能使酒店的总资产报酬率和负债利息水平改善到行业平均水平。因此，酒店的最终可实现潜在盈利能力测算如下：
第一步，计算酒店的可实现资产收益率BCR=[HCR+(HCR-HDR)BDR]×(1-BT)(其中BCR表示目标企业可实现资产收益率；HCR表示行业平均总资产报酬率；HDR表示行业平均负债利息率；BDR表示目标企业负债利息率；BT表示目标企业所得税率)
第二步，计算酒店的可实现年净收益BIR=BAIC×(BCR-BCRF)(其中BIR表示目标企业可实现年净收益；BAIC表示目标企业平均净资产；BCRF表示并购前目标企业净资产收益率)
第三步，计算酒店潜在价值总额的现值。主要是利用净现值法对可实现年净收益进行折现，计算过程中主要考虑的因素主要有并购后酒店的有效经营期，净收益年平均增长率和资本成本(假设诸因素均能达到行业平均水平)。
最后，把酒店的内在价值和潜在价值进行加总，即得财务边界的上限，下限为酒店的内在价值。
注释：
①指组织协调较大群体所遇到的工作困难。
②指专门为特定的消费者或购买者而投资的专用性资产。
③参见《资产专用性与纵向一体化》，李元旭著，《经济科学》2000年第5期。
④参见《并购的财务与规模边界研究》，吴伟军、何宜庆著，《江西教育学院学报》2004年第2期。