外经贸企业的股份制改造，本文主要内容关键词为：外经贸论文,股份制改造论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
外经贸企业的股份制改造自1992年就开始在外经贸部的组织领导下有步骤地进行，当今，随着中央把经济改革的重点转向国有企业改革及党的十五大对股份制的进一步肯定，广大外经贸企业面临着良好的发展机遇。外经贸企业应抓住这一机遇，进一步开展股份制改造工作，全面推进外经贸事业的发展。
外经贸企业股份制改造的基本模式及其选择
模式一，股份有限公司，指将外经贸企业改造为全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所购股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。根据股票上市与否又可分为上市公司与不上市公司，从设立方式上，可以采用发起人认购全部股份的发起方式或发起人认购部分股份，其余由社会公众认购的募集设立方式。
模式二，有限责任公司，指由两个以上股东共同出资，每个股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。依法律规定，也可设立国有独资公司，由国家授权投资的机构或授权的部门单独投资设立有限责任公司。
模式三，股份合作制公司，指将外经贸企业的国有资产全部或部分转让给内部职工，改造为国家和全体职工共同投资或全部由职工投资持股，实现股份合作的集体所有制企业。
以上几种模式的主要特征对比如下表
股份有限公司有限责任公司股份合作制公司
资本形式
划分为等额股不划分为等额划分为等额股份
份,发行股票 股份,不发行,不发行股票
股票
股权结构
国家股、法人国家股、法人职工个人股、职
股、内部职工股、内部职工工集体股、外部
股、其中国有股、其中国有股(国家股、 法
股(国家股、国
股(国家股、国
人股)其中,职工
家法人股)占多
有法人股)占多
个人股集体股占
数 数 绝大部分或全部
最高权力机构
股东大会股东会 职工股东大会
股东表决权 一股一票按出资比例 一人一票
分红方式
按资分红按资分红
按资分红与按劳
分红结合
模式的选择：
对外经贸企业的股份制改造，应从横向、纵向两个方面来考虑：
1.横向上，①改造中的“抓大”。实现实业化、集团化、国际化主要是在大型外经贸企业的基础上进行，而股份有限公司这一形式具备更强的融资机制及购并机制，比较适合大型外经贸企业，反过来说，大型外经贸企业也更能满足法律对设立股份有限公司有关注册资本的要求。②改造中的“放小”。股份合作制，本质上是合作经济，最大的特色在于职工要购买股份并控股，这些特点决定了该形式比较适合小型外经贸企业，并且这一形式能够赋予小型外经贸企业更大的活力，达到放小搞活目的。③与前两种方式相比，有限责任公司这种方式适用面较广，大中小型外经贸企业都可采用，其中小型外经贸企业要达到法定最低注册资本，对于组建股份有限公司条件不成熟的大型外经贸企业，也可先改造为有限责任公司。
2.纵向上，要把外经贸企业的股份制改造看作一动态过程，选择了上述三种方式并非最终选择，可以根据具体需要进一步转化形式。比如改造为股份合作制的外经贸企业在发展到一定阶段后也可转化为有限责任公司，同样道理有限责任公司也可进一步改造为股份有限公司。这种纵向发展并没有固定路径限制，各外经贸企业可结合实际选取不同的形式，在此基础上进一步组建各种形式并存的外经贸集团。
外经贸企业进行股份制改造的状况、问题及构想建议
（一）改制情况
自1992年开始改制试点以来，截至1996年底，外经贸企业中共有股份制公司166家，其中有限责任公司71家，国有独资公司15家， 股份合作制公司12家，股份有限公司68家，其中上市公司13家。截至1997年12月，又有5家外经贸企业上市。在进行改制的同时， 内部职工持股试点作为一项重要的配套工作在外经贸部的领导下也取得了一定的进展。据统计，在上述168家股份制公司中，共有内部职工股5.7亿元，占总股本的4.3%，其中71家有限责任公司中的46家设有内部职工股0.32亿元，13家已上市股份有限公司中，除去已上市流通的内部职工股，尚有1亿元，其他55家未上市公司共有4.3亿元内部职工股。在 12家股份合作制公司中共有内部职工股840万元。从 1997年年初到目前，外经贸部又原则上批复了24家外经贸企业进行内部职工持股试点，同时还有近10家已提出申请，内部职工持股工作正加速展开。
（二）存在问题
1.政策法律不完善。①改制方面。外经贸企业进行股份合作制改造主要依据国家体改委制定的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，缺乏具有更高法律效力、内容更加全面的法律规定；进行有限责任公司、股份有限公司的改造主要依据我国的《公司法》，而《公司法》仍存在若干不足之处，如对“法人财产权”的概念界定不确定，有限责任公司的发起人责任规定不明确，“一人”公司的发起主体范围窄不利于集团化建设等等，这些不足都直接影响到外经贸企业的改制工作。②内部职工持股方面。 外经贸企业进行内部职工持股工作试点主要依据1994年6 月国务院批复的《外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法》，该法规不完善之处在于将内部职工持股试点只限于以发起方式设立的股份有限公司，而其他形式的股份制企业尚无专门规定办法去依据，限制了试点范围。
2.内部职工持股试点工作中的问题。①许多外经贸企业职工持股的积极性不高。近年来由于国际市场及国内市场竞争的加剧、人民币汇率的上升及国家对出口退税率的调低，外经贸行业普遍不景气，对于效益不佳的外经贸企业，其内部职工对前景缺乏信心而导致持股积极性不高。②外经贸企业本身也积极性不高。许多外经贸企业自身并未意识到内部职工持股的好处，只是被动执行上级命令，并且对推行内部职工持股的复杂性认识不足，在开展过程中，一遇困难就一拖再拖。③存在着“异化”现象。有的外经贸企业对设置内部职工股的认识错误，把设置内部职工股仅当作为职工谋福利的一种手段，职工对持股也存在认识偏差，把注意力集中在如何在二级市场抛售牟取暴利上，一旦可流通期限到了就抛出内部职工股，这些行为显然与设立内部职工股，强化职工主人翁责任感，加强企业凝聚力的初衷是不一致的。
3.外经贸企业改制过程中也暴露出了其他行业国有企业改制中出现的问题。①许多外经贸企业对股份制的认识过于片面，认为股份制改造就是通过改制筹集到资金，从而只重视股份制的融资功能，不重视对所筹资金的运作管理。②存在着换汤不换药问题，有的企业虽然设立了三会（股东会、监事会、董事会），但经营机制并未转换，管理上仍沿用以前做法，决策缺乏科学性，没有树立对股东负责的意识，致使经营不利，特别是一些上市公司，经营业绩差不仅严重损害了其在二级市场上的形象，而且失去了再融资功能。③在改制过程中，对国有资产尤其是无形资产的评估不按规定进行，低估甚至不估，造成国有资产的流失。④股份合作制的推广中存在盲目性，不论具体情况，对一些资不抵债应破产而因受破产指标限制无法破产的外经贸企业也实施股份合作制，引起了职工的不满，对社会稳定产生了负面影响。
（三）构想建议
1.国家应在总结经验的基础上完善有关法律。①对《外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法》进行修改，拓展适用范围或者重新制定适用于所有股份制形式内部职工持股的管理办法。②在原指导意见基础上，制定《股份合作制暂行条例》或者更高法律层次的《股份合作企业法》。③针对《公司法》的不完善之处制定实施细则或进行修改。
2.外经贸主管部门应加强对外经贸企业领导和职工的教育，培养他们的“股份意识”。这种股份意识具体地说包括以下几种：①改制意识，要对外经贸企业的领导和职工进行教育，让他们认清股份制的真正涵义，进行股份制改造的好处及改制中会出现的问题等等。②资本经营意识，主要是培养改制后尤其是上市公司的外经贸企业领导的这种意识，让他们的视角尽快从以前的产品市场扩展到资本市场，认识到资产运作的重要性及如何进行资本运营提高企业效益，实现国有资产的保值增值。③主人翁意识，主要是强化外经贸企业职工的这种意识，让他们以主人翁姿态参与内部职工持股试点工作，积极配合企业改制，并在改制后为振兴企业尽心尽力。
3.开展内部职工持股工作应坚持以下几个原则：推广注意适度。这一原则主要体现在外经贸部对试点企业的审批上，为防止出现一哄而上现象，外经贸部应严格把好关，对条件成熟的外经贸企业尽快批复，对条件不成熟的则要严格控制。①持股自愿。职工是否购买内部职工股应主要取决于他们自身的意愿，不应采取强制手段。对有能力购买而不愿购买的职工应通过说服教育，让他们认识到持股的好处及有关制度对持股的规定；对愿购买而暂时无力购买的职工，企业可以采取向其贷款购买，以后再用职工工资和股息偿还的方法。②限制或禁止内部职工股的转让。为避免出现内部职工持股的异化现象，对有关股份有限公司内部职工股可上市流通的政策法规进行修订，逐渐限制并最终禁止上市流通。而对其他形式的股份制企业的内部职工则严格禁止向外转让行为。
4.规范改制工作，积极推动外经贸企业上市。①外经贸主管部门除了对试点企业审批外，还应注意对获批准企业改制过程中的监督，尤其是企业内部治理机构的建议要力求规范，真正形成科学的管理体制。②有关部门应加强对资产评估工作的管理，国有资产评估要严格按规定的程序方法进行；另外应严禁企业改制中借设立内部职工股向有关人士送“关系股”或无偿赠送职工股份，防止国有资产流失。③为加快外经贸企业上市步伐，外经贸企业、地方外经贸及外经贸部要“三管齐下”，外经贸企业要积极争取上市，外经贸主管部门对满足条件的外经贸企业要重点推荐，争取更多的上市额度，使得更多的外经贸企业上市，以利用证券市场，壮大外经贸企业。④外经贸企业应充分利用多种上市方式上市，比如可采取买“壳”上市方式，通过直接收购上市公司进而注入自己的股份和资产，绕过繁琐的审批手续，达到加快外经贸企业上市的目的。