董事长、总经理兼任与分立的比较研究*，本文主要内容关键词为：董事长论文,总经理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
对百家股份公司的实证研究表明，“董事长兼任总经理”的公司与“董事长总经理分立”的公司在治理结构上有一定差异，主要表现为后者的董事会结构明显有利于企业监督制衡机制的形成与有效运作。而导致这种差异的影响因素之一可能是股份公司的股权结构。
一、问题的提出
委托代理理论指出，股份公司董事会受股东大会的委托，成为公司所有者的代表，负责公司的重大经营决策，构成第一级委托代理关系。董事会又聘用经理班子负责管理公司日常生产经营活动。经理人员有义务和责任依法经营好公司的事务，董事会有权对经理人员的经营业绩进行监督，并据此对经理人员进行奖励或予以解聘。因此，董事会与经理人员之间构成第二级委托代理关系。在这种关系中，董事长与总经理在公司的位置是不一样的，董事长是“老板”身份，总经理是雇员身份。在这样的情况下，公司的总经理与董事长不宜由一人兼任。若两个职务由一人兼任，则会失去这种委托代理关系的意义，从而使公司的制衡关系失效，特别是在缺乏外部制衡机制的情况下，不利于公司行为的合理化。
在我国企业的实际生活中，什么因素影响着企业治理结构的选择？一个企业为什么会采用董事长“兼任”或“分立”总经理体制？本文试图从分析股权结构上的差异入手研究董事长“兼任”与“分立”总经理的两类企业治理结构上的差异，探讨我国股份公司发展的规律性。
二、研究方法
我们所研究的一百家股份公司是作者通过实际访问、查阅报刊、通讯索取等方式调查的很多企业中资料比较全面的一部分公司*。 这些公司中65 %采用了“董事长兼任总经理”体制（以下简称兼任公司），35%的公司采用了“董事长总经理分立”体制（以下简称分立公司）。所研究的公司中工业企业、商业企业和科技企业分别占样本量的83%、10%和7%。从规模上看， 所研究的这些股份公司按总资产分为三种类型：小型（〈1亿元）占14%，中型（1—2.5亿元）占24%， 大型（〉2.5亿元）占62%。在本文研究中， 作者主要通过对“兼任”与“分立”公司之间的比较来研究股份公司治理结构，而没有把企业类型和企业规模作为变量加以考虑。
研究中我们首先分析了兼任公司与分立公司在股权结构上的差异性，试图说明，当公司作出“董事长与总经理是否由一人兼任”的决策时，公司的股权结构可能产生的影响。接着从下面九个方面对上述两类公司的治理结构状况进行了描述和比较分析，来研究股权结构对公司治理结构的影响：1.董事会规模；2.监事会规模；3.经理班子规模；4.董事会中经理人员所占的比例；5.董事会中法人股东代表的比例；6.监事会中党组干部的比例；7.监事会中工会代表的比例；8.监事会中职工代表的比例；9.监事会中法人股东代表的比例。
三、研究结果
1.兼任与分立公司股权结构的差异分析
我国股份公司的股东通常由下面三个方面组成：国有股东、法人股东和个人股东，其中，个人股东包括社会零散个人股东和企业职工股东。但并非每个股份公司都有上述三种类型的股东。我们所调查的股份公司中有6%没有国有股东，有11%的股份公司没有列出法人股东，14 %的企业没有设立职工合股基金，但基本上所有公司都有个人股。
从综合情况看，股份公司的股权结构如表1中所示，其中， 国有股占主体地位，其次是法人股，再次是个人股。国有股平均占股份公司股份的约45%，最高者达79.6%。在几个完全由法人股东合资及私人入股的公司里，国有股份为零。相比较而言，兼任公司国有股份比分立公司高出约8个百分点。
表1 样本股份公司的股权结构
公司类型 国有股% 法人股东股份比例%
平均数 最低数 最高数 平均数 最低数 最高数
总体44.90 0.00 79.6
34.40
1.00
82.87
董事长兼总经理 47.17 0.00 79.6
31.23
0.00
75.00
董事长总经理分立39.38 0.00 75.0
40.00
1.00
82.87
公司类型 个有股东股份比例% 其中:职工股%
平均数 最低数 最高数 平均数 最低数 最高数
总体32.35 17.00 73.00
6.80 0.00
25.79
董事长兼总经理 32.44 17.00 54.00
6.80 0.00
25.79
董事长总经理分立32.18 17.00 73.00
6.50 0.00
24.96
注：1 ）国有股是按原国有企业转为股份公司时所转入的资产计算的；2 ）由于有的企业列出的法人股东中包括经营国有股的控股公司（如集团公司），因此，法人股的数据与国有股的数据有少许重复。
就法人股东所占的股份而言，总体平均值为34.4 %， 最高达到约83%。分立公司里，法人股东的股份比例平均为40%，显著地比兼任公司的该比例大，为31.23%。而且我们的分析还发现， 分立公司的法人股东的数量平均为5.9个（仅计算上市公司资料中公开列出的）， 而兼任公司的法人股东的数量平均为7.3个。 这说明分立公司的法人股东数量较少且股份比较集中，其结果是，分立公司常常有几个股份较多的法人股东。对典型企业的分析也证明了这一点。
个人股东所占股份（包括职工合股基金）平均为32.35%， 最低为17%，最高达73%。这表明不同股份公司从社会公众及职工那里募集资金的大小和幅度差别是很大的。如有的公司73%的股份来源于社会公众和职工的出资。比较分析表明，分立公司与兼任公司在个人持股方面没有显著的差别。
上面的比较分析表明，兼任与分立公司在股权结构上有显著差异，而股权结构又可能是股份公司选择治理结构模式的重要影响因素之一。比较合理的推断就是，当股份公司中的法人股东股份比例高，且有较大股份的外来法人股东时，公司董事长与总经理的职位更可能由不同的人担任。这或许是由于法人股东起的作用，目的可能是加强董事会的监督作用，减少总经理对公司董事会的操纵。而当公司主要由国有企业改造而成，且法人股东股份分散时，更可能采用兼任体制，直接原因可能是，原国有企业的主要领导者权威性极大，由于原来管理企业的习惯，更倾向于集董事长与总经理职务于自己一身，而其他人（包括法人股东）既无动机也无力量提出反对意见。
2.董事会的构成与股权结构的影响分析
从理论上讲，股份公司董事会的构成最可能反映出股权结构的状况。下面将通过分析兼任与分立公司在董事会规模及董事会中经理与法人股东代表的比例上的差异来分析股权结构的影响。
董事会的规模，即董事会成员的数量（见表2 ），从总体上看平均为10.76人，出现的最小和最大人数为5人和19人，出现最多的三种人数依次为11人、7人和9人。兼任公司与分立公司之间的比较分析表明，分立公司的董事会规模大一些，平均为12.6人，而兼任公司的董事会规模小一些，平均为9.8人，前者比后者约多3人。
表2 董事会的规模、经理及法人股东代表的比例
公司类型 董事会人数(人) 董事会中经理的比例%
平均数 最低数 最高数 平均数 最低数 最高数
总体10.76
5 1941.31 12.00
80.00
董事长兼任总经理 9.79
5 1746.18 15.00
80.00
董事长总经理分立12.60
6 1932.06 12.00
50.00
公司类型 董事会中法人股东代表比例%
平均数
最低数
最高数
总体33.01 0.00100.00
董事长兼任总经理29.14 0.00100.00
董事长总经理分立40.36 0.00100.00
如表2所示，从总体上看， 董事会中经理人员（指高层经理）的比例相当高，平均达41.3%。在分立公司中，此比例平均为32.06%， 而兼任公司中此比例为46.18%，前者比后者低约14%。 董事会中法人股东代表所占的比例总平均为33%。在分立公司里，此比例为40.36%，在兼任公司中，该比例为29.14%，前者比后者高出约11.2%。
上面的分析结果表明，与兼任公司相比，分立公司的董事会的规模较大，其中经理人员占的比例较低，但法人股东代表占的比例较高。兼任与分立公司股权结构的差异可能正是造成这两类公司在董事会结构上的差异性的重要原因。正如前面指出的，分立公司中，占有较高股份的法人股东较多。这些法人股东为加强对公司的监控，首要的手段是在董事会中占有一席之地。这样也迫使董事会人数增加，从而增加董事会法人股东代表占的比例。实际上，可能正是法人股东对公司监控事项的关心，使得股份公司更有可能采用“董事长总经理分立”的体制。在分立的体制下，公司更注重加强董事会的力量，提高董事会对经理人员的监控能力，并注意防止董事会中经理人员过多而受到公司经理人员的操纵。其结果是董事会人员较多，其中的经理人员的比例较小。
而相反，在那些兼任的公司里，国有股（或原有被改造的国有企业入资）占主要部分，法人股东较弱，公司的大多数董事主要来自原改造企业，且董事长与总经理由原企业的主要领导人员兼任。这时法人股东参与监控的能力和动力相对减小，董事会的监控功能也就可能相对变弱。
当然，这里的分析只是表明，分立公司的董事会结构，相对兼任公司而言，更有利于良性监督制衡关系的形成。而实际的效果还会受更多因素的影响。
3、监事会的构成及股权结构的影响分析
监事会是我国公司法确定的公司治理结构中的一个关键机构，是由股东大会选举产生的。因此，监事会的构成也必然会受到公司股权结构的影响。这种影响可能体现在监事会的规模及监事人员的来源上。
监事会的规模，即监事会成员的数量如表3所示。从总体上看， 我国股份公司监事会的规模平均为4.62人，高出我国《公司法》所规定的最低数（3人）1.62人，最小规模为3人，最大规模为8人。 监事会最常出现的规模大小依次为5人，3人和4人。相比较而言， 兼任公司的监事会规模比分立公司的约小0.43人。
如表3所示，监事会中党组干部的比例平均为35.12%。在分立公司里，此比例为25.06%，显著地低于兼任公司40%的情况。 监事会中工会成员的比例平均为25.70%，这在两类公司里差别不太大， 在分立公司里为23.8%，略低于兼任公司，其平均值为26.68%。 监事会中职工代表和法人股东代表的平均比例分别为19.33%和13.80%，分立公司高于兼任公司约6—7个百分点。
表3 监事会的规模及职工、党组干部、 工会和法人股东代表的比例
公司类型监事会规模(人)监事会中党组干部比例%
平均数 最低数 最高数 平均数 最低数 最高数
总体4.623
8 35.12
0.0080.00
董事长兼总经理 4.473
7 40.00
0.0080.00
董事长总经理分立 4.93
8 25.06
0.0040.00
公司类型 监事会中工会代表比例%
平均数 最低数 最高数
总体
25.700.00
75.00
董事长兼总经理 26.680.00
75.00
董事长总经理会立
23.830.00
40.00
公司类型 监事会中职工代表比例% 监事会中法人股东代表比例%
平均数 最低数 最高数 平均数 最低数 最高数
总体19.33 0.00
50.00 13.80
0.00
71.00
董事长兼总经理 17.05 0.00
50.00 11.30
0.00
50.00
董事长总经理分立23.66 14.00
33.00 18.53
0.00
71.00
兼任公司与分立公司在监事会规模上的差别可能反映出分立公司有在数量上加强监事会功能的倾向，即有更多的人员参与。而这两类公司在监事来源上的差异则明显反映出股权结构的差异。例如，兼任公司更注重让公司党组干部（如副书记或纪委书记）进入监事会，而在分立公司里，职工代表及法人股东代表的比重则略高一些。这种情况反映出分立与兼任两类公司各自的一些特征，如分立公司法人股东的股份比例较高，他们更有可能进入监事会发挥监控作用。尽管如此，法人股东参与监事会的比例远小于他们参与董事会的比例。将表1与表2和表3 相比较发现，法人股东代表进入董事会的总体比例与法人股东股份的总体比例相当，但法人股东代表进入监事会的比例则远小于其股份比例。这表明，法人股东并不重视监事会的作用，而且参与监事会的积极性较小。
4、经理班子的构成及股权结构的影响分析
在我们的研究中，经理班子成员是指总经理与副总经理，不包括财务主管或总工程师等其他高层经理。
见表4所示，股份公司经理班子的规模总体平均为4.62人， 最小数量为2人（一名总经理和一名副总经理），最多情况为8人（1 名总经理和7名副总经理），出现最多的人数依次为4人，6人和5人。这些数据在兼任与分立公司之间有一定差别。这个差别似乎表明，董事长不兼任总经理时，经理班子人数会略为精简一些。表4股份公司经理班子的规模
表4 股份公司经理班子的规模
公司类型经理班子规模(人)
平均数 最低数 最高数
总体 4.62 2 8
董事长兼总经理4.79 2 8
董事长总经理分立 4.30 3 6
股份公司中的高层经理人员（包括总经理和副总经理）基本上来源于被改造的原企业（特别是国有企业），而来自其他法人股东或从外部招聘的情况比较少。因此，总的来讲，股权结构对经理班子结构的影响较小。
四、结束语
虽然我国公司法为股份公司的治理结构确定了可遵循的基本模式，但一个股份公司在操作层面上选择何种治理结构形式，如是否会采用“董事长与总经理由一人兼任”的体制，其决策受很多因素的影响。本文的研究表明，公司的股权结构是其中的影响因素之一，它会影响到公司治理结构的总体导向、董事会、监事会的规模及人员来源构成，进而影响其运作效果。例如，有若干个拥有较多股份的法人股东的股份公司更可能采用“董事长与总经理由不同人担任”的体制，且更可能建立起较强的公司治理结构，表现为董事会人数较多，经理人员占的比例较小，法人股东的代表较多，监事会中职工代表和法人股东代表的比例较大。这都可能是由于法人股东积极参与公司监控，关心公司事务的结果。而国有股占主要股份且法人股份小而分散的股份公司则更可能采用“董事长兼任总经理”的体制，并采用相对较弱的公司治理结构。
因此，在对现有企业（特别是国有企业）进行现代企业制度改造时，引入一定数量的具有一定股份的法人股东将可能有助于股份公司建立起有效的治理结构和良性的监督制衡机制。
＊ 本项研究为国家自然科学基金资助项目， 资助号为79400008。研究生李玉清和杨辉在资料收集过程中做了相当多的工作，在此表示感谢。
＊ 必须说明的是，一些企业给出的有关资料是近3年的资料，而不一定是最新的资料，而且公司的治理结构也在经常发生变化。尽管如此，作者认为本文的研究成果仍具有一定的代表意义。
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