深化转制科研院所产权制度改革的问题与建议，本文主要内容关键词为：科研院所论文,产权制度论文,建议论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
科研院所改革是我国科技体制改革的中心环节。目前，科研院所改革大体上正在应用开发 性科研院所转制、公益性科研院所转为按非营利性机构管理和基础性科研院所建立国家研究 基地等三个层面上顺利推进。科研院所这些不同的改革方式，都直接关系到国家科技战略目 标的确立和实现途径的调整，关系到在社会主义市场经济体制下国家科技资源优化配置机制 的建立。而随着改革的深化，产权制度改革已成为进一步推进转制科研院所改革的关键。
从国有企业改革的整个实践进程与理论发展来看，产权制度改革之所以关键，不仅是由于 在社会主义市场经济体制下，产权制度确立了各类行为主体之间在法律上的关系，而且产权 的特殊属性也会导致不同的财产组织方式选择，并直接地影响着市场主体的产出效率和创新 能力。与成熟的市场经济国家不同，中国按市场经济体制要求所进行的微观组织改革不可能 是“自然长成性”的，而是要在由计划经济体制向市场经济体制过渡的大背景下，要在不断 打破原有体制所形成的既得利益格局的过程中，进行以产权制度为核心的制度创新。因此， 这必然要解决体制过渡与利益调整所提出的各种特殊性问题。从国有企业改革的实践看，问 题的焦点主要集中在如何明晰产权，使所有者真正“在位”；如何建立科学的法人治理结构 ， 以及解决有效激励等几个方面。这同样是进一步深化转制科研院所体制改革不可能回避的问 题。但是，转制科研院所的产权制度改革又与国有企业改革有着许多不同的特点，因而也在 理论和实践层面提出了不少新问题。
为研究进一步深化科研院所产权制度改革问题并提出政策建议，最近，我们就科研院所产 权 制度改革召开了多次专题研讨会，与有关科研院所和部分专家、学者交换了意见。现将我们 研究的初步结论和建议意见报告如下。
1 产权制度改革首先要解决“产权明晰”，所有者真正“在位”
在1999年8月20日颁布的《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化 的决定》中明确指出，国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构已经实施企业化转制，为 整体推进科研机构体制改革提供了有益经验。科研机构转制为企业后，要建立现代企业制度 。
建立现代企业制度，即现代公司，一般有有限责任公司和股份有限公司两种基本的法律形 式。其最基本的特点，一是众多出资者共同出资，形成了公司法人资产，各出资者（股东）对 公司债务所负责任只以其投入的股本为限；二是所有者与经营者分离，所有者不直接管理企 业具体的经营活动，而是委托具有经营管理技能的人来承担这些职责。正是由于这些特点， 使法人治理结构成为建立现代企业制度的核心。
但同国有企业改革一样，建立法人治理结构，首先要解决的就是必须明确科研院所中国有 资产的所有者代表，或者说，明确国有资产的投资主体。在法律上，国有资产“属全民所有 ，即国家所有。国务院代表国家统一行使对国有资产的所有权”。但在实践中，具体应由哪 个或哪些部门来行使所有权并不明确。从目前国有企业改革的现实看，由于国务院的许多部 门在承担着行政管理职能的同时，又都在行使一部分国家所有者的权利，这种“政资职能不 分”的状况造成了一种两难境地：或者政出多门的行政干预使企业难以充分行使自主权；或 者谁都可以对国有资产的损益不负责任，从而使国家的所有者权利不能完全实现。
就目前科研院所改革来看，由于应用开发性科研院所转制为企业后基本上采取了国有独资 企业形式，同时，随着原属各国家局撤消，谁来代表国家行使国有资产所有者权利的问题显 得 更加突出。尽管不少科研院所转制后承担了对国有资产“授权经营”的职责，并在二级公司 层面上成功地组建了上市公司或有限责任公司，但就科研院所本身来说，应由谁来具体地行 使国有资产所有者权利的问题并没有在制度上得到根本解决。国有企业产权制度改革目前解 决这一问题的主要途径，一是推进股权结构多元化；二是实行国有资产“授权经营”；三是 实行稽查特派员制度，加强对国有资产运营的监督。但实践证明，后两种管理方式都有一定 局限性，而主要思路则应是加快推进国有企业股权结构的多元化。具体到科研院所的产权制 度改革，就是将按国有独资企业形式转制的科研院所在整体上进一步改造为规范的现代公司 。这也是扩大国有资产在科研领域中控制力，发挥国家主导作用的前提条件。
与原国有企业不同，将转制科研院所进一步改造为以股权多元化为基础的现代公司有一些 独特的条件。首先，这些科研院所都有着很强的技术开发实力，科研成果大多集中于高技术 领域，具有很高的市场成长性，更易于吸引社会各类投资者；其次，在科研院所已核计的资 产总额中，非经营性资产一般都占有相当大的比重，如果能够合理剥离，“缩水”后的经营 性 资产规模会相应减少，投资规模门槛低，将有利于新投资者进入；最后，按市场交易价格 计算，科研院所总资产中实际上应包含相当比重的人力资本的贡献，如果能够科学地量化到 个人，不仅会产生更有效的激励机制，也会促进股权结构的多元化。因此，我们认为，在有 关继续深化科研院所体制改革的政策制订中，应更为明确地强调转制科研院所要进一步改造 成为以股权结构多元化为基本特征的现代公司。同时，在剥离非经营性资产、界定公益性和 非公益性资产、无形资产度量和个人股权（或期权）等方面尽快出台相应的配套政策。
2 积极探索新的国有资产管理体制
在产权制度改革过程中，产权明晰与所有者“在位”是两个不同的问题。将国有独资企业 改造成为股权结构多元化的公司制企业，这一改革思路实际上隐含着的一个假设，是试图通 过 不同出资者追求各自利益的动机来建立一种所有权的激励与监督机制，从而让出资者走到“ 台前”，使国有资产的权益明晰起来。但是，被明晰的国有资产仍然存在一个应由谁来代表 国家行使所有者权利的问题。很多实证分析已表明，虽然即使公司的各个出资者都是国有 企业，也会产生比原国有独资企业有效得多的激励与监督机制，但由于这些出资者仍然是各 国有企业的经理人员，因而实际上所有者并未真正“在位”。因此，在制度上，仍没有解决 所谓“内部人控制”和道德风险问题。
如前所述，国有企业产权制度改革在解决这一问题的实践中，除股权结构调整外，主要的 措施是实行“授权经营”和稽查特派员制度。但“授权经营”所产生的所有权激励与监督作 用仍然是有限的，而稽查特派员制度因性质上主要是一种事后监督机制，因而作用也是相对 的。 对此，早在上世纪80年代末期，理论界就提出并已成为目前占主流的意见，是建议成立直接 隶属于全国人民代表大会的国有资产管理委员会（国资委），并组建直接向它负责的若干个国 有资产经营管理公司，来具体地行使国有资产所有者的权利。但是，由于重建国有资产管理 体制涉及的问题十分复杂，不可能一蹴而就，因此，目前还难以全面推进。我们认为，就 已转制科研院所来说，由于数量有限，机构边界清楚，资产结构也相对较为简单，同时又处 在很有利的改革条件下，因而有可能在推进其产权制度改革过程中按照以上思路，率先建立 新的国有资产管理模式。
一个初步的设想，是组建国家科技投资经营管理公司，直接向全国人民代表大会指定的专 门委员会负责，来行使对转制科研院所中国有资产所有者的权利和承担国有资产运营的责任 。国家科技投资经营管理公司负责管理的国有资产范围，可暂确定为376家转制科研院所中 已完成企业注册的科研院所。其主要职能是选派董事会成员，按照《公司法》和董事会的议 事决策规则，确定高层经理人员的任免，决定重大分配方案和财产处置等事宜，但不能直接 干预转制科研院所具体的经营管理活动。
3 建立有效的公司法人治理结构
建立所有者与经营者之间的制衡机制，形成有效的公司法人治理结构，是现代企业制度的 核 心。就基本的形态看，一个规范的公司治理结构的特征是：首先，股东作为所有者拥有对公 司的最终控制权，通过股东大会决定董事会成员任免；董事会作为公司最高决策机构，掌有 进行战略决策和任免经理人员的全权，同时对股东利益负法律责任；由董事会聘用高层经理 人员，在董事会授权范围内，经理人员自主经营管理公司的日常生产经营活动，同时接受董 事会的经常性监督、评价。公司还将成立监事会，专司监督职能。这种由股东大会、董事会 、监事会、经营层构成的相互制衡机制，就是一般所称的公司法人治理结构。
建立有效的公司法人治理结构面临着三个基本任务：①必须使所有者“在位”，使其真正 掌握公司的剩余控制权和剩余索取权；②董事会应成为所有者真正信任和能够承担起委托管 理之责的公司最高决策机构；③要形成对公司经理人员有效的激励与监督机制。
从实际情况看，现阶段多数科研单位转制后，尚不具备形成现代意义上公司法人治理结构 的基本条件。公司法人治理结构是建立在有限责任公司或股份有限公司基础上的，而转制后 的科研院所仍是国有独资企业，因而实际上不可能按《公司法》加以运作。目前，在转制科 研院所中，院（所）长是企业的行政负责人和法定代表人。国有企业改革的实践表明，由于国 有资产所有者没有真正“在位”，在政府不断“下放”管理权的同时，又没有建立对经营者 有效的监督机制，因而在制度上很难避免经营者的“道德风险”和“内部人控制”。这个被 实践不断证明的制度缺陷，同样应在推进转制科研院所产权制度改革中引起高度重视。
显然，推进转制科研院所进一步改造成为现代公司和建立有效的法人治理结构，在总体上 可能需要一个较长的过程。我们认为，对一些条件已成熟的转制科研院所应加大推进产权制 度改革的力度。同时，对目前难度还较大，问题较复杂的转制科研院所，应进一步加强和完 善理事会制度。可考虑借鉴目前在国有股份制公司中正在推行的独立董事制，增加独立理事 席位，以更好地发挥理事会作为最高领导机构的决策与监督作用。
4 建立新的经营性资产与公益性资产分类管理制度
区分公益性资产和经营性资产两类不同性质的资产，是转制科研院所产权制度改革要解决 的一个重要问题。在传统体制下，国家是科研院所主要或惟一出资者，科研院所的主要使命 是完成国家规定的研究任务，并承担其他相应的公益性社会职能，资产性质为社会公益性资 产。改革开放以来，许多科研院所在市场开拓上取得了很大进展，一方面科研经费来源更为 多样化；另一方面，也使原有资产的性质发生了相当大的变化。随着我国科技体制改革的深 入，转制科研院所不断加快进入企业或转为企业的步伐，其资产的主体部分已转为经营性资 产，但这些院所同时又仍承担着某些国家要求的特定职能，如公益性研究和公益性服务任务 （技术监督、技术评价、技术标准、质量检测等），因而在其全部资产中仍然存在承担这些特 定职能所必需的公益性资产。然而，在一个已成为企业或按企业规则运作的科研院所中，这 两类资产的混同管理已暴露出很多问题。由于商业性活动与公益性活动的性质各异，两者的 产权基础和运行机制很不相同，如果不能清晰界定两者之间的产权关系和财务核算基础，就 很容易导致商业“侵蚀”公益，或者公益“挤占”商业的行为，造成成本和利益结构的严重 扭曲，长此下去会严重影响转制科研院所的发展。
两类性质不同资产的混同管理和科研物化资产的通用性，是导致目前所谓“一院两制”或 “一院多制”的主要原因。值得注意的是，由于面临着改革与发展的现实压力，不少科研院 所似都倾向于坚持不改变这种“一院两制”的方式，而主张建立某种规范和严格的管理制度 ，实行对公益性部门（活动）与商业经营性部门（活动）分类管理，分类考核和财务制度等。从 现实看，这一建议有一定的积极意义，如可维持现有结构而不致产生过大的组织扰动。但它 的一个明显弊端是对其的管理与监督成本可能过高，因而使这一监管制度有很大的脆弱性。
我们认为，从转制科研院所产权制度改革的基本要求出发，最终的途径还是应将两者在产 权与管理体系上分离。但需要指出的是，这并不意味着所有原由转制科研院所承担的公益性 职能和任务都必须分离出来，另成立一个新的组织单位；也不意味着一个纯商业机构不能承 担政府委托的公益性任务。因此，一方面是要在产权界定的基础上对转制科研院所的组织结 构进行调整，如果确有必要，应充分考虑各种公益性职能合并的可能性后，重建公益性科研 院所；另一方面，则应建立一种符合市场经济体制的社会化的公益性任务委托机制。它的好 处是非常适合于承担大量专门的或非重复性的公益性任务。同时，在市场竞价机制的作用下 ，对承担者的选择性大，监管成本也会相应地降低。
5 合理地界定无形资产
科研机构资产的很重要部分是科研单位的无形资产，这也是科研院所与国有企业及其他企 业一个最明显的区别。由于无形资产与有形资产的性质和定价基础不同，因此，在转制科研 院 所的产权制度改革中，无形资产如何界定，已成为一个普遍关注的问题。
实际上，对这一问题的讨论主要集中在两个方面。首先，是无形资产的定价基础和比重限 制。一种似乎较普遍的认识是，无形资产的定价应由权威的和独立的资产评估机构给出，同 时 ，应对无形资产占总资产的比重有所限定。然而，尽管由资产评估机构给出无形资产定价是 国际上一种通行的做法，而且也开发出了相当多的评估工具，但除非是双方在事先合约中就 确定无异议地接受共同认可的资产评估机构的定价，否则它给出的只是能够以价格来描述的 无形资产价值，而并不必然地导致真实的市场价格。真实市场价格是出资者与无形资产持有 人之间谈判的结果，常常会与资产评估机构给出的定价相去甚远。同理，人为地限定无形资 产占总资产的比重，在可能保护了出资者权益的同时，也有可能损害或者过度地维护了无形 资产持有人的权益，因而这种限定在有市场竞价机制的条件下是无效的。关键的问题仍是参 加无形资产权益界定谈判的双方，必须是真正的所有者。我们认为，促进无形资产专业评估 机构的发展和提高评估的科学水平是十分重要的，但根本的制度创新仍是必须将转制科研院 所在整体上进一步改造成为现代公司。
其次，是谁应是无形资产权益的合法持有者。无形资产的形成是一个复杂的历史累积过程 。应当看到，作为一直被称之为国家级“大院大所”的转制科研院所，其无形资产的形成除 了机构背景和传统体制赋予的行业特殊地位以外，更主要的是通过研究人员长期的智力劳动 形成的。承认研究人员群体是无形资产产权的合法持有者，这在理论上已基本不存在实质性 的争论。但是，在政策实施层面，仍未解决的一个突出矛盾，是无形资产产权能否像有些人 所主张的被“量化”到个人，而一旦被量化到个人，那么，如果只是“现在人”，就有很大 的可能会引发那些已离退休职工对其历史贡献的追索，从而将无形资产的界定导入一种复杂 的，而且极可能是纠缠不清的利益争执之中。我们认为，由于无形资产是以机构和人员相互 依存为前提的共生形态，因此，试图通过无形资产界定及其权益分配来实现所有权的激励， 对转制科研院所可能并非是十分有效的。相对合理并具有可行性的政策，是应在政策上进一 步明确地将无形资产定义为不可分割性的集体资产，其权益为集体共同享有，退出者自然放 弃，加入者自然享有，权益分配由集体所选出的专门委员会决定。
6 建立有效的激励机制
建立公司法人治理结构的一个基本任务，就是要形成有效的激励机制。与国有企业公司化 改制要重点解决的是高层经理人员的激励问题不同，由于技术创新活动的自身特点，转制科 研 院所目前在激励机制方面的讨论和实践探索，主要集中在知识产权和个人股权（以及期权）上 。
尽管知识产权就其一般形态来看，常常存在着与无形资产类似的特殊属性，但两者间最大 的不同乃在于知识产权有着明确的个人属性和权益边界。知识产权的资本价值可以有各种表 现形式，其中，最为主要的是股权，以及作为预期激励的股票期权。在目前的实践探索中， 我们认为有两个问题值得注意。
一是应在有关政策设计中充分考虑一种具有弹性的股权结构安排。转制科研院所的发展取 决于持续的技术创新能力和机制，而这种持续技术创新能力一方面来自于对现有研究人员的 激励，另一方面，则来自于不断地引进人才。由于转制科研院所在推进现代公司改造过程中 ， 研究人员个人持股的比重会增大，如果股权结构固化，或者说缺乏持股比重调整的空间，就 有可能对提高持续技术创新能力极为重要的新加入者缺乏足够的所有权激励。因此，在产权 制度安排上，有必要设计一种弹性的股权结构，如可以通过原有股东权益的出让、增值扩股 等办法，形成动态的股权结构与激励机制。同时，应研究适应于转制科研院所及科技型企业 的各种股票期权形式和出让期限，以及收入税收政策。
二是在强调股权激励的同时，不能忽视其他激励手段。目前，一种倾向是将股权或期权激 励作为最为主要的一种激励手段。实际上，大量的国内外实证研究表明，任何一种单一的激 励方式都可能是不恰当的。各种激励手段各有利弊，功能也不一样。如薪金作为可即期变现 的收入，有利于稳定人才，但难以激励人发挥最大潜能；奖金激励应最为直接，但易导致短 期化的逐利行为；而股权或期权，尽管能够更有效地将人们的收入预期与公司未来的发展直 接联系在一起，但在人人皆有股或股权泛化的条件下，也同样难以避免“搭便车”的行为。 我们认为，尽管在给定的政策框架下，激励机制的设定在很大程度上是公司行为，而且，也 没有必要给出一个同一的模式，但在当前改革的实践探索中，有必要在政策的引导上提出一 种组合式的激励机制。简单地泛化股权激励甚至将其作为惟一的激励手段，由于其退出成本 较高，有可能会“放大”股权激励本身具有的弱点。
中国科技促进发展研究中心杨起全、王奋宇、汤世国等同志参加了有关科研院所产权制度 改革的研讨，并对本文写作提出宝贵的意见。特此致谢。
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