关于我国企业资产重组的探索，本文主要内容关键词为：资产重组论文,我国论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
江泽民同志在党的十五大报告中指出，深化国有企业改革，是重要而艰巨的任务。要把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来，采取改组、联合、购并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐；要实行鼓励购并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优胜劣汰的竞争机制。对关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有经济必须占支配地位；在其他领域，可以通过资产重组和结构调整，以加强重点，提高国有资产的整体质量。由此可见，中国企业以后的发展会与资产重组紧紧地联系在一起，本文就以下几个方面探索我国企业的资产重组之路。
资产重组的概念
资产重组这一概念是中国特有的，即是对企业的资产边界重新划分，对企业现存的生产要素进行重新配置，以完成企业资产结构上的战略调整，使企业在较短的时间内实现效益最大化。在许多情况下，资产重组不会改变企业原有的净资产数额，改变的仅仅是企业的资产结构，但有时，资产重组既可改变企业的资产结构，又可增长企业的净资产数额（例如，企业的债权转股权就属于这种情况）。
资产重组的意义，一般认为有以下几个方面：一是盘活存量资产，这是资产重组的一个最基本目标。二是推动国有企业改革，建立现代企业制度。当资产重组超过企业本身范围时，可能涉及资本结构的变动，这时导致了企业的产权重组。通过产权重组，使产权制度安排也随之发生变化，从而形成一个比较有效的公司治理机制，实现“转制”目的。三是化解银行不良资产。通过企业改组和改制，采用债权转股权或是重新注入资金等方法启动企业，争取化解不良资产。四是改善企业的财务状况，从而改变和重塑企业形象。
资产重组主要包括固定资产重组、流动资产重组、长期投资重组和无形资产重组，其中最关键的是固定资产重组和流动资产重组。固定资产重组一般是为了对一些非经营性资产进行剥离，有时也会延伸到一些辅助性的经营性资产，其目的是减轻企业占用成本，提高企业净资产收益率。流动资产重组是资产重组中技术性最强、难度最大的部分，其中负债重组是流动资产重组中最关键的部分，一般可分为两种情况：一是债务人责任转移，即变更债务人，二是债权转股权。
资产重组形式一般可分为体内重组（封闭式重组）和体外重组（开放式重组）。体内重组主要是企业对现有自身资产的改造，一般不会改变企业的净资产数额。体内重组通常有两种情况，一是简单合并重组，二是简单分立重组，可更进一步细分为以下几种类型：股份公司改制上市、主业转换重组、资产分割重组、资产出售转让重组、租赁托管破产拍卖重组。体外重组是指企业内部资产与外部资产在一起或者是企业内部的资产重组需凭借外部资产的作用来完成。体外重组主要有以下几种形式：债权转股权、成立合资公司、发行企业债券、收购与购并等。体内重组与体外重组是相对而言的，企业进行资产重组不一定简单地选择一种方式，有时可能会选择多种资产重组方式交叉进行，例如，对国有大企业来讲，可以先进行体内重组，再进行体外重组。
从上可知，资产重组概念所包括的内容极其广泛。党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的建议》明确了社会主义市场经济体制的基本框架，以建立现代企业制度为核心的企业改革成为当前各级政府关注和推进的重大改革举措。党的十五大提出要更深层次推进国有企业改革，建立现代企业制度，使企业（主要是国有企业）真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的商品生产者。建立现代企业制度要求企业对原有的组织结构和组织形态进行改组、改制和改造，事实上，企业的改组与改制就是一个资产重组的过程。由此可预见，在今后的几年里，我国企业必将掀起新一轮资产重组浪潮。
资产重组的理论依据
（一）企业资产重组促进优化资源配置论。企业资产重组的具体形式可能千变万化，但其最终目的都是为了使资源得到最佳的配置。那么，什么样的资源配置方式或者状况才能算作是最优呢？一般认为：“帕累托有效”（Paretoefficient）状况是一种最佳的资源配置状况。 所谓“帕累托有效”是指这样一种资源配置状况：即此时整个社会中一切可以利用的资源都已经在各个经济主体之间得到了合理的分配，任何一个经济主体都不可能在不降低其他经济主体效用的情况下来提高自己的效用。“帕累托有效”是一个理论上的抽象概念，在实践中更富有指导意义的概念是“帕累托改进”。所谓“帕累托改进”是指在现有的资源配置基础上，对各种资源在不同经济主体之间分配比例、规模、素质等加以调整，以促进整体效用水平的提高。“帕累托改进”隐含着这样一个假设：即资源尚未得到充分利用或在各经济主体间的分配尚未使其得到充分发挥，因而还存在着改进资源配置从而使总效用增加的可能。显然，这一假设很符合实际情况。在这改进过程中，有可能有关各方面的境况都得到改善，从而使整体效用增加，例如某企业将一台本企业闲置不用的设备转让给另一家急需此设备的企业，那么后者的境况当然是改善了，而前者由于出让该设备而得到一笔资金，如将这笔资金能妥善运用，同样也可使自身境况改善；也有可能参与调整的某一方境况得到改善，而且改善的程度大于前者恶化的程度，这样也使得效用增加，例如将一个能干的企业家从一个小厂调到一个大厂任职，那么这个小厂可能由于失去了有效的经营管理而一蹶不振，而那个大厂则由于获得了有力的领导而蒸蒸日上，显然这种改进也是可取的。
我国现企业规模极不合理，“小而全”“大而全”的组织规模未发生根本性的变化，生产成本难以降低，恶性的、过度的竞争加剧，整体效益难以提高，大中型企业普遍难以达到规模经济，市场竞争力不强。虽然前期的改革措施都是以实现资源配置的“帕累托有效”为目标的，而相对于纯粹的计划方式或较低层次的改革，每一项改革措施也算得上是一种“帕累托改进”。但是，由于这些措施没有从根本上触动我国原有的资源配置机制，而是始终想依靠国有资产存量的流动性和企业产权的转让关系来解决它们的效率问题，从而也就决定了不可能依靠这些措施来建立一套有效的、新型的资源配置机制。实际上，存量资产效率的提高与其流动性是资源配置中无法分开的两个方面，两者互为前提又互为制约，而要素存量的流动不仅包括部分要素的流动（如闲置设备的转让），更重要的则是要素整体的流动即企业的买卖。只有使作为各种生产要素有机结合的企业流动起来，才能彻底消除存量资产低效运营的产权基础，从而保持国有资产存量持续的优化组合与总体运行效率的提高。而要实现这一目标，则有赖于产权转让制度的建立与发展。从这个意义上说，我国的企业资产重组应该是以产权重组为核心的企业经营管理体制的重组。
（二）企业资产重组促进产业结构调整论。一般来说，一国的产业结构主要包括产品结构、部门结构、行业结构、地区结构以及企业组织结构等，产业结构表明了各经济部门对国家发展和人民生活水平提高的市场需求的共同满足程度。它首先必须具有协调性，不能出现瓶颈制约，造成其他产业供给过剩而浪费资源，其次必须具有先进性，它必须反映当代科技成果和生产方式的特征，以促进产业升级换代和国民经济综合实力的提高，这也是优化产业结构所要求达到的目标。回顾近几十年来我国经济发展的历程，尽管对产业结构进行了多次调整，但始终见效不大。我国的产业结构在以下几个方面都存在着严重的不合理之处。
（1）产品结构严重不合理，具体表现为传统产品有余、 新兴产品缺乏，难以满足社会各方面日益增长和变化的消费需求。
（2）部门与行业结构严重不合理， 主要表现为存量资产在部门与行业间的配置不合理，有的过多而有的偏少，造成长线与短线并存的局面。
（3）地区结构严重不合理，即存量资产的空间配置不合理， 如生产基地远离原材料基地和消费密集区，或者地区之间结构趋同，不符合各地利用比较优势进行专业化分工的基本原则等。
（4）技术结构严重不合理，存量资产中的技术含量偏低， 大多仍停留在传统的低水平，新兴产业多数未产业化。
（5）企业组织结构严重不合理，即企业个体过小，联系分散， 陷于“小而乱”、“小而全”“小而劣”，而未形成规模经济效益。
社会生产力的发展和需求结构的改变必然导致产业结构的改变，有的产业在衰落，有的则方兴未艾。衰落产业的存量资源利用率在下降，急需转移到经济效率更高的产业中去，新兴产业的发展则受到有限的资源存量的限制。在市场经济条件下，利润极大化动机必然驱使衰落产业和新兴产业之间发生资源流动，衰落产业多余的存量资产转入新兴产业，从而实现结构调整。在这一过程中，企业资产重组可以起到积极的作用。
从我国目前的情况来看，加快资本市场的发展，把新增资本注入政府产业政策支持的新兴产业中去，充分利用资本市场交易功能以及通过鼓励一、二级市场上的企业资产重组来实现产业结构的调整，可能是最优的选择。
（三）资产重组促进企业对外扩张论。在企业资产重组的活动中，重组方与被重组方以资产为纽带，力图实现“强强联合”正成为国有企业资产重组热潮中的一个新聚焦。从经济学的角度来看，企业资产重组的动力来自于两个方面，一是迫于同行竞争、经济周期和产业结构的变动压力，试图通过资产重组来提高规模经济效益，达到占有更多市场份额的目的。二是追求利润最大化的动力机制刺激着企业资产重组活动的不断产生和发展。我们从已经发生的资产重组的案例中分析，主要有三大原因激励着企业资产重组，即企业发展动机、占有市场份额动机和企业发展战略动机。
（四）资产重组促进证券市场发展论。从近两年证券市场的发展实践来看，企业资产重组有利于促进我国证券市场向前发展，有利于提高证券市场的质量。证券市场的基础是上市公司。常言道：浇花需浇根，根深才能叶茂。只有上市公司质量的提高，才能使证券市场在规范中发展。同样，规范证券市场就是要致力于规范上市公司的行为，提高上市公司的质量。因此，对上市公司采取资产重组的办法，重新优化配置资源，不仅有利于证券市场规范运作，而且还能不断地给上市公司输入新鲜血液，给证券市场带来勃勃生机。
近期我国证券市场上出现的“借壳上市”这种新的购并方式就是通过证券市场来完成的。由于我国新股发行的严格控制，使许多规模较大和效益较好的企业不能上市，不能通过证券市场直接融资，于是借壳上市的购并方式应运而生。借壳上市，一方面使借壳公司达到了融资目的，另一方面，由于借壳公司把优质资产注入壳公司，使壳公司的资本规模急剧膨胀，业务迅速扩大，盈利增强，进一步又可在证券市场上扩股增资。现已发生的案例主要有两个：其一是天津港务局收购天津港储运公司，并将上交所挂牌名称由“津港储运”改为“天津港”。其二是深交所挂牌上市的万向钱潮控股万向集团4家子公司， 这实际上是万向集团把自己最具盈利能力的四家子公司注入万向钱潮，万向集团借“万向钱潮”这个壳上市。
通过证券市场实行企业收购购并，促进资源的合理配置，是我国企业资产重组的高级形态。随着股份制企业改制上市节奏的加快，证券市场中的资产重组案将层出不穷。世界银行的一份报告说，未来15年，随着中国进一步的产业结构调整，不少企业将成为多余，企业资产重组不可避免。国家对国有企业的政策是“抓大放小”，为了促进经济增长方式的转变，国家推行大企业、大集团战略，鼓励“多购并少破产”，上市公司正走在我国企业资产重组的前列。
中国企业购并重组的四大趋势
资产重组本身有其有利方面，也有其不足之处。中国企业资产重组的目前形势既有其喜人的地方，也存在许多问题。怎样扬利避害？怎样充分利用有利形势？怎样解释存在的问题？是目前资产重组应探讨的重要内容。其中，最重要的是要明确今后企业资产重组的方向。
购并主要是一种所有权的流动，与托管相比，它要少一层制度安排，而且购并对资产实行重组的深度与力度都要大得多；相对破产而言，购并一般不会导致大量失业，其对社会的震动要小得多。购并能更有效地改善我国产业结构现状，扩大行业集中度，能更有力地推动现代企业制度的创新及市场经济的建设。当然，购并过度，也会导致垄断，妨碍技术创新，及带来巨大的磨合成本，但就中国目前情况而言，购并还远未达到过度的程度，企业规模不是太大而是太小，对技术创新的妨碍还无从谈起，为取得购并带来的效益，必要的磨合成本也是要付的。中国目前应鼓励购并，应努力把购并作为一种主导模式，努力为购并开创各方面的条件，它是资产重组的今后方向，购并重组会逐步走向市场化、证券化、法制化与规范化以及国际化的发展道路。
（1）市场化。 中国把社会主义市场经济作为经济体制改革的目标模式，就是要让市场在资源配置中起基础性作用，这也就在客观上决定了中国企业购并的市场化趋势。市场化趋势包括两方面的含义。一是企业购并要以利润最大化为追求目标。在市场经济条件下，企业行为都是以追求自身利润最大化为核心的，企业的购并行为当然也不例外。二是企业购并时要享有充分的自由权和自决权，可以根据国家宏观经济和产业经济政策，结合实际情况，自主决定购并行为。企业以追求自身利润最大化为目标，自主决定购并行为，在市场这只“看不见的手”的引导下，和在国家的适当规范下，通过个别或局部资源配置的最优化，最终达到整个经济资源配置的最优。购并行为市场化最终要杜绝那种“拉郎配”、“行政划拨”及“乱点鸳鸯谱”式的过度干预，使企业购并成为市场体制下市场主体的一种自觉行为。
（2）证券化。企业购并市场化的一个重要趋势是证券化。目前， 中国企业市场化购并主要通过证券市场、产权交易所、场外协议三种方式进行。随着市场经济的完善，尤其是证券市场的发展，通过证券市场进行购并将具有无与伦比的优势。一般而言，如果不把产权形态变为股权形态，进行大规模的股权流动，那么产权流动是非常困难的。在市场经济条件下，产权交易中流动量最大的是股权交易，这是一种效率高、成本最低的交易手段。概括而言，购并行为证券化具有如下优点：①证券市场为企业购并提供了有效途径。②证券市场为企业购并提供了合格的交易主体。③证券市场为购并提供资金支持。④证券市场能为企业购并节约资金。随着股份制改造的不断深入以及证券市场不断壮大，我国企业购并将呈现以证券市场购并为主导、场外协议转让为补充、产权交易所购并方式为过渡的局面。
（3）法制化与规范化。市场经济是一种法制经济。 法制化与规范化可以规范市场行为，提高市场运作效率。搞市场经济，企业购并必然要走法制化和规范化的道路。目前，《公司法》已经出台，《证券法》、《企业购并法》、《反垄断法》等也在酝酿之中，这些法律将为产权交易、企业购并提供法律依据，使企业购并走上法制化、规范化。另外，股份制的改造、国有资产运营体系的重构、证券市场的完善、证券会的设立，也都会极大地推动企业购并规范化的进程。
（4）国际化。企业购并的国际化趋势包括两方面的含义。 一方面，随着我国经济的腾飞，我国企业的竞争能力逐渐加强，一些企业集团逐步发展壮大，不少企业具备了进行跨国购并的能力，我国企业的购并行为将逐步向国际化方向发展。自1988年起，我国企业购并外国公司的案例也不断在出现。企业进行跨国购并，可以充分利用国内和国际两个市场，充分运用国际和国内两种资源，在国际范围实现资源的最优化配置。另一方面，国外企业购并国内企业的情况也逐渐增多。由于西方经济发展缓慢，大量国际资本都急于寻找出路，中国经济的高速增长及广阔的市场前景对国外企业具有强大的吸引力，国际资本将会踊跃地进入中国，其中，购并方式将会被频繁使用。而且国内企业及地方政府也欢迎这种购并行为，因为企业被国外购并的同时，可以获得国外资金、技术、管理经验和销售网络，可以摆脱困境，获得生存与发展。企业购并国际化正是全球经济一体化趋势的一种表现。
企业资产重组中的风险管理与防范
资产重组过程中所蕴含的风险问题，也越来越为包括政府管理层在内的市场参与主体所认识。因此，如何有效把握资产重组中的风险，合理有效地对其进行管理和防范，积极发挥资产重组的功能已成为现阶段企业资产重组健康发展的重要课题。
资产重组的风险是指在资产重组过程中所存在的某些不确定因素对资产重组的预期目标所带来损失的可能性。在市场发展过程中各种不确定因素的作用力是不相等的，就目前而言，资产重组中出现的风险大致可分为以下几个方面：政策风险、筹资风险、运作风险等。
（1）政策风险。政策是一国当局治理和管理社会经济的法律、 法规等规范措施的总和，政策对社会经济的作用集中表现在它对微观主体行为有强制的约束力。由于国家整体利益和微观主体个别利益的固有矛盾存在，政策风险也因此产生了。
资产重组中政策风险管理是对企业在进行资产重组过程中可能产生由政策因素引起的风险，采取防范措施，以及在风险发生后采取弥补措施的科学管理方法。政策风险管理是现代企业资产流动，产权重组的主要方面，也是企业管理与决策的重要内容。企业在资产重组中由于和国家政策发生冲突而造成损失，虽然人们往往采取一般的经验方法去加以预防，但实际上一旦风险产生，常常是企业承受不了所遭受的损失。先进有效的风险管理能使企业以最经济的方式，处理各种可能出现的意外损失。
政策风险的防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对于市场趋势的正确判断。但对政策风险进行防范的特殊性，其主要防范对象是政府管理当局。政府管理当局应看到政策调控的失当会引起市场风险，以及政策风险对市场经济发展、合理的资产重组的障碍作用。因此在制定和运用政策时应该慎之又慎。
（2）筹资风险。随着社会主义市场经济的迅速发展， 越来越多的企业实现了自主经营。国家以资产保值增值为纽带，对企业实行宏观调整，而对企业的资金活动不再干涉。企业在享有充分筹资自主权的同时，也相应担负起筹资风险。资金来源的不确定性、筹资渠道的多样性、筹资成本的高增长性、外汇汇率的变动性等都会增大筹资风险。
正确地揭示筹资风险，科学地测算筹资风险度量指标，接着就是合理地避免和减少筹资风险，以最大限度地为企业谋取经济利益。虽然规避筹资风险的方法和途径有多种多样，但就筹资资本本身来说，最重要的一条就是采用最优的资金结构。所谓最优的资金结构，是指企业综合资金成本率最低，自有资金收益率最高的资金结构，这也是筹资风险最小的资金结构。
（3）运作风险。资产重组是一项很复杂的企业行为活动， 涉及面广、头绪多，在运作过程中会遇到重重困难，其中有些困难是完全出乎人们意料的。这些困难对资产重组工作会造成很大的障碍，加大重组工作的难度及不确定性，运作风险就是指在实施资产重组工作前后因遇到的各种困难而使重组工作结果偏离预期值，包括决策风险和运作过程中的风险。一方面要求企业自我评估和对被重组资产的评估非常精确，减少决策风险；另一方面，对资产重组的各个阶段如公关、谈判、签订合同、成交后付款及收购后整合等都要作细致分析，对可能发生的风险要早有准备，尽可能将风险降低到最低程度。