股份制企业如何加强对国有资产的保护，本文主要内容关键词为：加强对论文,国有资产论文,股份制企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有资产保护问题是当前股份制改革与股份制企业运作过程中的一个重要问题。一段时间以来，股份制企业中国有资产流失与国有股正当权益受到侵害的现象大量发生，使这一问题的重要性更加突出。股份制企业中国有资产保护的主要内容，一是防止国有资产流失，二是保障国有股正当权益不受侵犯；其根本目的是为了促进国有资产的保值、增殖，维护与壮大国有经济。本文拟从股份制改革与股份制企业运作过程中与这一问题关系最为密切的几个环节（也是当前国有资产保护最为薄弱的方面），针对其中已经发现或将要出现的一些问题，分别做些简要探讨。
一、股份公司资产评估中的国有资产保护问题
资产评估是股份制改革过程中的首要工作，也是保护包括国家在内的不同投资者的财产权的首要环节。然而，在目前的股改过程中，国有资产评估却存在大量不规范现象，造成国有资产的严重流失。
1.部分资产未予折股。按规定，国有企业改造为股份制企业，应将原有企业的全部资产投入公司。但是，相当一部分企业在股改过程中只对企业的部分资产进行评估折股，忽略了其他资产特别是非经营性资产，造成国有资产的大量流失和国有股比重的不合理降低。
2.未按重置价值折股。按规定，国有资产应按（或略低于）资产重置价值折股。但很多企业在股改过程中仍按原帐面价值折股，造成国有资产流失和国有股比重的不合理降低。
3.将重置价值部分计入资本公积金。按规定，国有资产按重置价值评估增值后，应将增值部分计入国家股。但实际上很多企业将其计入资本公积金，作为全体股东共同享有的资产，结果造成国有资产的流失和国有股比重的不合理降低，损害了国家股东的利益。
国有资产评估不规范现象的产生，既有国家有关规定不完善、不健全的因素（如国有资产可按“略低于”重置价值的数值折股，但究竟“低”多少，并无明确规定，这就难免出现资产测算系数过低，甚至干脆“低”到按帐面价值折股的问题），也有国家规定明确而企业未能遵照执行的因素（如部分资产不折股、重置增值部分均摊化等）。为了正确、规范地评估国有资产，防止其流失，一方面要完善国家有关规章制度，修改规定中的不明确之处，加强资产评估方法的确定性；另一方面，要加强对规定明确的资产评估方法的执行情况的监督，对于违反国有资产评估的有关规定、造成国有资产流失的企业，要追究有关领导与评估人员的责任，以加强规定的严肃性，改进国有资产的保护工作。
二、上市公司送配股中的国有资产保护问题
上市公司送配股从本质上看，并非公司对股东的回报，而是股东对公司追加新的投资，是股市的扩容。送配股直接涉及到包括国家在内的所有股东的切身利益，应严格遵循“同股同权同利”原则。然而，在前一段时间公司送配股的过程中，却存在着大量歧视国有股、侵害国有股正当权益的现象。
1.其它股送股，而国家股不送股。公司派送的新股的股本，实际上是由全体股东共享的公积金转化而来的，这种送股方案实际上侵害了国有股对公积金的享有权。据国家审计署调查，上海6家股份企业在1993年年底的股东大会上，通过了除国有股外对其它股都进行送股的方案，每股送0.4-1股不等，使国家股比例单方面下降10个百分点。
2.国家股分派现金红利，而其它股分派等值红股。这种做法实际上是以面值作价，向其它股东发行新股，而国家股东则不享有此项优惠权。这也是一种将国有股与其它股区别对待，侵犯国有股正当权益的行为，直接导致国家股权比例的单方面下降。
3.对所有股东不进行分红，只进行送配股。从表面上看，这种做法对所有股东都是一视同仁的，但在目前国家财力比较紧张的情况下，国家股东往往难以拿出配股资金，只能放弃配股权，从而导致国有股权比例单方面下降。因此，这种方案实际上仍然对国有股构成歧视。如浙江某公司决定：每10股送0.5股、配3股，不配股就不享有送配权。但国家股代表因拿不出1.93亿元资金购买配股，结果连送股权也丢了，使国家股比例单方面降低22个百分点。
为了制止上述歧视国有股的不规范行为，保护国有股的正当权益，国家国有资产管理局于1994年4月4日发出紧急通知，要求国家股持股单位正确、有效地行使股东权力，在股东会决定送配股事宜时，维护国有股正当权益；坚决反对其它股送股而国有股不送股的做法；坚持按同等条件向全体股东分派现金红利或红股，在公司筹资目的不明确，或者采取非配股筹资方式更为有利，或者国家股东无意或无力追加投资时，应在股东会上阻止配股；无力阻止时，则应设法购买配股，或有偿转让配股权，而不得随意放弃配股权。
《通知》中的上述要求，都是针对国有股持股单位而发的，是通过国有股持股单位以股东身份在股东大会或董事会上运用表决权达到的。实际上，上述几种歧视行为（尤其是前两种）直接违背了股份制经济“同股同权同利”的原则，是股份制企业运作中的不规范行为。在规范化的股份制经济中，这些不规范行为应该通过国家的行政管理者身份，运用立法手段予以消除，而不是以股东身份，通过行使表决权予以制止。因此，证券主管部门应该尽快制定《上市公司送配股条例》之类的法规，对公司送配过程中如何遵循“同股同权同利”原则做出系统、详细的规定，明确禁止上述歧视行为。这样做，能够克服因国家股东无力阻止股东大会或董事会通过不规范送配股方案而使国有股权益受到侵害的弊端，因而比利用国家的股东地位进行干预更为有效。
此外，《通知》中还涉及一些深层次的问题。
(1)国家股东对上市公司送配股的态度问题。众所周知，上市公司的经营者总是希望尽量高溢价配股，以便筹到更多的无风险资金；个人股东大多要求低溢价配股，以便摊低投资成本。一般情况下，国家股东因无力追加投资而不愿配股；但在国有股占控股地位的公司中，国家股东与公司的长期利益基本上是一致的，国家股东为了公司的利益，有时也会赞成公司配股（前提是由此引起的股权结构变化不足以改变国家股东的控股地位）。因此，若国家股东不愿配股，固然可以按《通知》要求运用表决权否定配股方案，但是，若国家股东站在上市公司经营者的立场上要求配股，并在股东大会上运用表决权强制通过高溢价配股方案后，又宣布自己因无力配股而转让配股权，则这种做法便成了大股东侵害中小股东利益、国家股东侵害个人股东利益的侵权行为。西方国家的证券监管机构对这种侵权行为大都规定了明确的制裁措施，而《通知》中对此却未予考虑。所以，《通知》只是在一定程度上单方面保护了国家股东利益，对个人股东则有一定的不公平性。
(2)国有股配股权的转让问题。《通知》规定，国有股配股权可以有偿转让，这实际上是国家股权证的流通。虽然《通知》中规定配股权只能采用协议方式转让，不能上市流通，但毕竟是本来不能流通的国家股在一定程度上变相地流通了。正是基于这种理解，二级市场将《通知》的出台视为国有股流通的问题又起波澜，并将其当作重大利空消息。虽然国有资产管理局在发出《通知》时强调：“国有股配股权的协议转让”与证监会的“国家股今年内不上市流通”的政策并不抵触，但实际上两者是存在矛盾的，由此也可看出当前股市监管的不规范。
鉴于以上两个问题，证券监管当局一方面应该加紧制定和完善《上市公司送配股条例》，明确规定国有股东在运用表决权保护国有资产时必须不以损害其它股东的正当权益为目的；当其在股东大会上赞成配股方案而使其通过时，必须购买自己份内的配股，不得有偿转让配股权；只有在自己不赞成而又无力阻止股东大会通过配股方案时，才能有偿转让其配股权。另一方面，应该抓紧国有股上市流通的准备工作，促使其早日实现，以便与国有股配股权的转让流通衔接一致。这两方面的工作虽然一者是对国有股东行为的限制，一者是对其行为的支持，但从根本上说，都是为了使国有资产保护工作更加规范，促进整个股份制经济的规范化发展。
三、国有股流通中的国有资产保护问题
我国目前股票市场上流通的只是个人股与少量法人股，国家股与大部分法人股是不能上市流通的。个人股流通而国有股凝固化，不符合“同股同权同利”原则，损害了国有股的正当权益，不利于国有资产保值增殖。实现国有股同个人股的并轨与流通，是我国股市发展的必然趋势，也是保护国有股正当权益，促进国有资产保值增殖的重要途径。
国有股流通之所以成为促进国有资产保值增殖的重要手段，首先是因为国家股东可以在二级市场上国家股股价上扬的过程中获得利益。这一点很容易理解。然而，股市上股价的上涨从根本上说，是由上市公司的经营业绩及其实际资产的增长决定的，同时还受许多偶然性因素的影响。如果其上涨幅度大于实际资产的增长幅度，则为虚涨。这种虚涨从本质上看，是财富从国有股购买者手中向出售者手中转移，是财富在不同主体之间的重新分配：如果购买者是非国有单位，通过这种交易，国有资产总量确实得以增加，但这是通过非国有单位实际财富的相对减少实现的，交易过程中国民财富总量并未增加；如果购买者是国有单位，则这种交易只是财富在不同国有单位之间的转移，交易过程中国有资产总量与国民财富总量均未发生变化。因此，国有股东通过从国有股股价上扬中获利来促进国有资产增殖的作用是很有限的，而且根本不能促进整个国民财富的增长，因而，它不是促进国有资产增殖的最佳途径。寻找促进国有资产保值增殖的最佳途径，必须抛开纯粹的流通过程，进入生产过程进行考察。
股份制经济的一个本质特征，是实现了企业所有权、经营权的高度可转移性，通过这种转移，实现了企业的优胜劣汰，从而促使企业努力转换经营机制，积极进行扩大再生产，提高自己的经营业绩和财务实力，以求在激烈的市场竞争中生存和发展。而企业所有权、经营权的转移，正是通过其股权的上市流通实现的。因此，国有股流通之所以成为促进国有资产保值增殖的重要手段的另一个原因，便是这种流通实现了企业的优胜劣汰，从而向企业增加了压力，促使其改善经营管理，有效地扩大再生产，实现国有资产乃至整个国民财富的增殖，这才是国有股流通促进国有资产保值增殖的最佳、最根本途径。
那么，国有资产管理部门与国有股持股单位应当如何对待国有股被收购？如何在这种收购中正确行使国有资产保护职能呢？
国有股流通后，当股市上出现针对国有股的收购倾向时，国有资产管理部门与国有股持股单位（国家股东代表）应该根据收购者与面临收购的上市公司的性质及特点，分别采取不同的态度和对策。
1.如果收购者也是国有单位，而且该公司被收购、控股后，确实能促进生产资源的优化组合与生产效率的提高，则国有资产管理部门应督促国有股持股单位采取积极合作的态度，促成收购的完成。因为这对原持股单位的利益虽有一定损害，但总体上有利于国有资产的保值、增殖。
2.如果收购者为非国有单位，如私营、外商企业，则应分两种情况区别对待。一是对于关系国计民生的重要行业、骨干行业以及其它适合于国家垄断经营的企业，国有资产管理部门应督促国家股东旗帜鲜明地表明其保持控股地位的意向，对任何可能威胁到国有股控股地位的收购倾向，都要运用自身力量，积极进行反收购斗争。为了防止在特殊情况下国家股东因财力不足而无法维护其控股地位的情况发生，国家还应制定有关法律，以强制形式对非国有单位收购上述企业的行为进行必要的限制。二是对于一般性的行业、企业，国有资产管理部门可以采取缄默、超然的态度，但要注意监督国有股向非国有单位的协议转让，使转让价格在科学、合理的基础上确定，不能随意压低，以免造成国有资产的流失。同时，国有资产管理部门还要督促国家股东，将转移股权的收入用于国有资产的重新投资，如购买其它上市公司的配股、增购股份、项目投资等；还可集中起来，设立以扶持、振兴国有企业为目的的基金，以确保一部分国有股被收购后，整个国有资产仍然能够保值、增殖。
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