试论资本经营公司的建立与运作，本文主要内容关键词为：试论论文,资本论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
经济体制改革的重点和难点，是国有大中型企业的增强活力问题。由于企业资产国家所有这一特殊性质，要解决这个问题，就必然牵涉到政府职能转变、国资产权清晰、企业自主经营等多方面的改革内容。笔者认为，组建政资分离、政企分开、履行国有资产出资人职能的资本经营公司，可能是一个比较切实可行而有效的方法。
一、何谓资本经营和资本经营公司
资本经营，就是资本所有者以保值增值为目的，以资本形态变化、资本归属变化和资本重新组合为手段，在市场上对资本的一种直接运作。在市场经济条件下，资本经营作为社会资本循环中的一个特殊阶段，不直接从事生产，相对于生产经营是一种企业的高层次经营。如果说，在生产经营中，资本是为了维持生产得以正常进行的一种要素，那么，在资本经营中，生产是为了容纳资本得以物化存在并增值的一种手段。
资本经营产生于经济市场化程度较高的生产力阶段。在这一阶段，生产要素（特别是货币资本）较多地进入市场，而货币资本流动的中介机构——金融业和资本市场较为发达，资本的形态变换和产权交易较容易实施，资本保值增值领域大为拓展，这样资本经营公司便应运而生。
资本经营与生产经营的根本区别在于：企业的经营活动跃出了生产经营的购买、生产、销售三个阶段，它不再囿于既定的循环过程，而是把生产、经营、产品、生产资料都作为资本增值的中介，仅仅通过资本自身的经营活动就完成资本再生产，实现资本的增值。从资本是商品生产要素的角度看，资本经营使商品生产市场化深入到了其核心层次上；从资本也是一种资源的角度看，资本经营使资本资源的配置转到了以市场为手段、以增值为目的上；从资本增值方式的角度看，资本经营使资本增值从投入生产改变到了在运动中调整结构、优化组合、形成扩张上。因此，可以说，企业从生产型过渡到生产经营型再过渡到资本经营型的过程，实际上就是由原来的计划经济过渡到市场经济的过程，资本经营真正把企业经营活动转到了市场机制之中。马克思曾经说过，资本的本性就是在不停的运动中使自身增值。资本主义与社会主义的区别并不在于这种本质属性的改变，而只在于增加的价值的所有权归属。所以，资本经营是社会主义市场经济的题中应有之义。
当前常被采用的资本经营方式，主要有投资、产权（股权）转让、兼并、合并、购并、购买（出售）企业、租赁、托管、直接和间接融资、破产等。
资本经营公司，就是专门或主要从事资本经营的具有独立法人资格的企业。
资本经营公司作为单个企业法人来说，有两种类型：一类是单一型，只从事资本经营，不从事生产经营；另一类是混合型，同时从事资本经营和生产经营。从我国目前实际情况来看，这两种类型的产生主要源于资本经营公司建立之前的原始资本结构。从今后发展方向来看，单纯的生产实体在生产规模逐步扩大完成原始资本积累之后，将会首先通过运作资本、增加资本经营的职能，尔后逐步使自己成为一家混合型的资本经营公司；而混合型的资本经营公司在达到一定规模之后又会逐步地分离资本经营和生产经营两种职能，分解成单一型的资本经营公司和独立的生产实体。
资本经营公司作为企业，法律对其有一些特别规定，以体现其经营的特殊性：比如《公司法》明确规定，按《公司法》建立的企业累计对外投资额不得超过本企业净资产的百分之五十，而国家规定的投资公司和控股公司（也即国家认可资格的资本经营公司）却可以除外。
二、资本经营公司的类型及组建
从一般的法律意义上说，任何依法建立的法人企业，都可以从事资本经营。而我国目前理论上广泛讨论和实践上严格控制的资本经营公司，只是指国家所有的资本经营公司的资格认定。因为这里有所有权、经营权如何分离的理论问题和政府是否批准建立及政府出资范围的实践问题。对国有的资本经营公司，按其建立时的资本原始结构，大致可分为三类。
1、控股公司。指由原政府专业经济管理部门转制而形成的资本经营公司。一些竞争性较强的工业局、工业公司可率先试点，逐步推开。
这类公司在组建时，分解和移交了原作为政府部门的职能：将行政管理职能移交给综合经济部门，将行业管理职能移交给行业管理机构，将社会管理职能移交给有关政府部门或社区组织。也可经政府授权，在一定时期内行使行业管理的职能。
这类公司的组建要把握好以下几点：
(1)出资范围一般依现有隶属关系的企业确定，但可根据具体情况和总体范围的大小进行适当的调整，保证适合的经济规模和资本结构。
(2)彻底转变观念，摒弃“主管部门”行政管理的权力、责任和思维方式，学习掌握“资本经营管理”的方法，履行好自身的新职责，努力成为真正的市场竞争主体。
(3)公司与原所隶属的企业之间的关系，不再是行政隶属关系，也不是公司与分公司的一体化关系，而是平等市场主体之间的关系。当然，公司可以依照自身在这些企业中的股权（独资或合资）比例行使权力，承担责任。
2、资产经营公司。指由原经营较好的规模较大的企业或企业集团拓展经营职能而形成的资本经营公司。
这类公司的建立之初，大多是混合型的资本经营公司。少数条件成熟的，也可以在被确认为资本经营公司的同时，分离两种经营职能，成立单一型的资本经营公司。
这类公司的组建要把握好以下几点：
(1)选择组建对象一定要注意资本规模、产品市场前景、领导班子尤其是主要经营者的发展思路。特别是资本规模，包括实有资本规模（所有者权益一般要超过10亿）、机动资本规模（公积金余额、年实现利润和可提取折旧）以及信用资本规模（经营者融资信誉和改革发展思路）。
(2)尽可能分离其资本经营职能与生产经营职能为两个经济实体，各司其责，避免生产经营对资本经营的冲击。条件不具备的，也应订出计划，作出安排，过渡一段不长的时间后即行成立单一型的资本经营公司，确保资本经营的顺利进行。
3、投资公司。指由政府出资为了达到某个特别目的而形成的资本经营公司。
如果说前两类公司的形成是先有基础的话，那么，此类公司的形成除了资金和人才外，可以说是白手起家，它一般是单一型的资本经营公司。
这类公司行政色彩较浓，带有一定的非经济性目的。比如为了建设地方铁路、为了扶持高新技术产业、为了支持贫困地区等，但也有一定的经济回报的要求。
这类公司经营空间狭窄，没有历史包袱，成立时资本机动率（机动资本／总资本）较高，因此，最低资本规模可适当缩小，下限可降至5亿元。
这类公司的组建要把握好以下三点：一是明确非经济目的和相对较低的经济回报要求；二是选择既懂资本经营业务又懂政府所要达到特别目的相关行业业务的人才作为经营骨干；三是根据实际需要适时追加资本金。
三、资本经营公司的运作
资本经营公司的产生是应社会主义市场经济之举。它的运作必须要遵循社会主义市场经济的客观规律和体现自身特点，否则，就达不到资本保值增值的目的。
1、明确资本经营公司的管理职能。公司建立之后，对于出资的政府，它是被投资企业，按照国家的有关规定，接受政府以法定的特殊组织形式行使的出资人职能，同时，接受国有资产行政管理部门和其他有关部门的依法监督和管理。而对于它所投资的企业，它又是完完全全的国有资产出资人，独立承担出资人的职责，行使出资人权力。这样，在三级机构之间的两层投资关系中，出资人都非常明确的只有一家，包括政府国资部门在内的其他政府部门，都只是“政”的代表而不是“资”的代表，从而做到了“政资分开”，可望改变现在那种所有权分散、否决权扩散、决定权虚置的现象。
2、资本经营公司必须逐步建立一个企业相对稳定、资本相对流动的资本运作机制。资本经营公司首先是通过流动来调整资本结构：出让部分国有小企业的产权，把资本的实物形态转化为价值形态，再投入到一些重点企业、骨干企业和以众多中小企业为成员的集团公司中去。以资本结构的调整来推动产品、产业结构的调整。
资本经营公司经营资本的最终目的是为了资本的增值。作为一般资本经营公司，通过运作资本投资组建企业，组建时生产纽带关系的建立既非必要条件，也非充分条件，但是，作为集团公司的资本经营公司，在投资形成新的集团成员时，应有意识地在相近行业和相近领域里进行，以实现投资在被投资企业中直接产生的投资效益和在集团内其他企业中间接产生的规模组合效益，并鼓励了公司相互之间建立起必要的生产经营纽带，有的甚至可以以生产经营纽带的建立作为投资的先决条件。
资本经营公司还可接受有关政府部门和其他法人的委托，代为经营其他人所有的资产。
3、资本经营公司建立子公司的主要组织形式应该是有限责任公司（在此未考虑国家有特殊规定的行业和企业）。这是因为：在政治上，公有制企业的主要实现形式是股份制企业，其中主要是有限责任公司，这已成为社会的共识；在体制上，不采用股份制形式，政企难以分开，现代企业制度所要求的法人治理结构难以建立；在经济上，采用股份制方式，就增加了一条筹资渠道，形成积小成大，以少控多的机制，有利于生产规模的扩大和技术的进步，也有利于国有经济的壮大。
股份制企业都要建立符合规范的、权责一致的法人治理结构，董事长与总经理要分设，董事会中要有一定数量的专职董事和外聘董事（专家董事），以保证董事会作用的发挥。总经理必须要由董事会聘任。要科学地区分开所有权、决策权、执行权、监督权，使其能有效实施和相互平衡。
对暂不具备条件转为股份制企业的资本经营公司独资的国有、集体企业，也要比照《公司法》有关国有独资企业董事会的办法，用文字的方式，以资本经营公司章程的形式，明确资本经营公司的企业各自的权力、责任，既不允许资本经营公司干预企业自主权，也不允许资本经营公司放弃出资人应尽的职责。
这样建成的资本经营公司系统形成三个层次的经营结构：资本经营公司是一个投资中心，对其投资企业主要行使三大职能：一是组建董事会（或推荐董事）并选择经营者，二是进行重大决策，三是承担资本经营的损益后果；其投资企业是一个利润中心；投资企业内部生产组织则是一个生产中心和成本中心。
在这种经营结构中，虽然资本经营公司亏损的经营后果仍将由国家承担（这是由资产所有权决定的，如同盈利的经营后果为国家所有一样），但是，资本经营公司及其经营者，作为法人财产的拥有者，将在三个方面承担亏损责任：一是受资的法人财产减少；二是经营者个人经济收入减少；三是经营者经营信誉的丧失。目前第三方面的责任还不明显，但是随着市场经济的健全和完善，个人经营信誉将会越来越重要，它不仅是一个人在市场上活动的商业生命力体现，而且它的丧失甚至会决定一个人此生从此不能再次步入企业的经营高层。
4、资本经营公司必须具有相当数量的可供运作的资金化的资本。从理论上说，资产是实物形态的资本，也是资本经营公司运作的对象，但是实物形态的资产和企业，其运作的范围、方式、收益均受到相当的限制，得法有效的资本运作必定依赖有相当规模的资金化的资本。所谓长袖善舞、多财善贾即指此意。
资本经营公司出资范围内企业扩大再生产的资金——税后留利和国家股、全民企业法人股分利，原则上应留给资本经营公司。因为在新体制下除资本经营公司外没有任何机构具有经营国有资产的职能和承担通过经营国有资产来实现保值增值的责任。在社会主义市场经济条件下，所谓市场对资源配置起基础性作用，在资金（投资）资源的配置上就是指资本经营公司及其他企业对资本的投资只能按市场的导向自主决定。关于政府的投资意图，一是可以通过财政预算进行安排，二是可以通过政策引导企业（包括资本经营公司）来实现，但不能用行政命令的方式由政府部门来实施。
对资本经营公司投资的企业，其缴纳所得税后的利润应按有关法律法规和企业章程的规定，在留足必要的专项资金之后，归出资人所有。对此项资金不再适用全民企业税后留利是“企业自有资金”的概念。因为，此项资金的使用，其实质是增值资本的再次投入，也即是新的投资。如果沿用企业税后利润一律留给企业的老方法，在考核上固然可以将此项资金作为新增资本或借贷资本处理，但实际上等于资本经营公司（对股份制企业，也包括其他股东）放弃了每个投资企业每年一次的扩大再生产投资选择，不利于资本的优化配置。同时，这样也减少了资本经营公司一条重要的（甚至是主要的）机动资本来源渠道。特别是其他股东分走税后利润而只有国有资本经营公司不分的状况，更是一种同股不同利的不合法不合理状况，应予以坚决制止。如果某个投资企业确有具备较好回报的投资机会，那么，资本经营公司可以在收取此家企业的税后利润之后连同其他机动资本一并进行投入，重要的还可以另建项目法人或企业法人。当然，如果董事会协商一致，也可所有股东均不分走税后利润，全部留给企业。但这决不是政府决定的行政行为。
资本经营公司收取其投资企业的税后利润后，不再向国家重复缴税（当然，自身从事生产的那一部份收益还须依法纳税），也不再向国家缴利，在给自己的投资企业留足折旧等保值性质的资金后不再为其留下用于增值的资金。这样资本经营公司每年通过收取企业税后利润、收取国家股股利、收取转让企业产权的转让费，就形成若干机动资本（这些机动资本同原始资本一样，归于企业的法人财产权，而终极所有权属于国家），用于资本的经营动作。随着时间的推移和经营效果的体现，资本经营公司将逐步扩大资本的积累，拥有越来越多的机动资本，这些资本可以用来投资改造老企业，也可以用来购买新企业，可以进入资金市场收取利息，还可以通过层层参股，控制比自身资金更大的资金，从而在客观上，完成经济发展所必须的产业结构调整，在主观上，使自身逐步发展成为银行资本和工业（商业）资本相互渗透、不断融合的社会主义金融财团。
5、切实体现资本经营公司的法人财产权，避免重蹈现有某些国有企业的复辙。
(1)政府在批准组建资本经营公司时，对资本经营公司的职责权限尤其是新增的职责权限要有明确的、详细的、操作性较强的规定并保证得到切实的贯彻，避免组建时政府放权、运作时部门收权的现象产生。政府及部门在出台新的政策文件时，必须要注意与资本经营公司职责权限的衔接。
(2)国有的资本经营公司之间，可以共同出资（包括资金、实物、股权、企业和技术商标等无形资产）组建新的股份制企业。这样可以成倍提高单个资本经营公司的实力，兴办需较大投入的大型项目，同时，也有利于政府从出资人身份协调各资本经营公司的资本投向，达到某些宏观经济目的。
(3)资本经营公司一般是国有独资企业，但可以让其他资本经营公司入股，使自身也成为股份制企业，同时，只要是国家未作特别限制的行业，也应允许外资入股，成为国有控股的资本经营公司。吸收外资如果得法，还可以引入国外财团的经营管理经验，在更高的企业经营管理层次上与国际接轨。