委托问题与国有经济的公司治理，本文主要内容关键词为：公司治理论文,国有经济论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
［中图分类号］F276 ［文献标识码］A ［文章编号］1008-441X(2001)04-0050-05
自青木昌彦教授(1995)提出“内部人控制”概念并认为是转轨经济内生现象以来，“内部 人控制”及如何控制“内部人控制”问题便成了我国经济学家研究的重点，并且在很大程度 上 认为控制“内部人控制”就是改革和发展国有企业的核心和方向（陈清泰，1995）。关于“内 部人控制”主要有三种界定标准：一是企业经理和（或）工人这样的内部人掌握了法律和契约 未规定的企业剩余控制权(Grossman and Hart，1986)；二是这样的内部人不仅掌握了企业 剩余控制权，而且还拥有了企业剩余索取权(Milgrom and Roberts，1992)；三是“事实上 的 内部人控制”和“合法化的内部人控制”的区别（青木昌彦，1995）。
一、委托问题是导致我国国有企业内部人控制的关键
我国国有经济的结构特征可以用两大等级体系的委托代理链来形象描述：第一等级体系是 从最初委托人（由每个个体所组成的基层共同体，即全民）到中央政府的由下至上的委托代理 授权链，第二等级体系是由中央政府到企业内部成员（最终代理人）的由上至下委托代理链（ 张维迎，1994）。除了最初的委托人（基层共同体里的每个个体）和最终代理人（国有企业内部 人）外（注：严格意义上说，他们也具有双重的委托代理身份。），两大等级体系里的每一级参与人具有双重委托代理身份：他既是上游委托人的代 理人，又是下游代理人的委托人。根据西方经济的实际和企业理论的最新进展，大股东和众 多分散的小股东所组成的私人股份公司所有权结构是有效的公司治理，他们之间的委托代理 是符合经济效率的(Clifford G.Holderness,Randall S.Kroszner and Dennis P.Sheehan,1 999;Rafael La Porda,Florencio Lopezde-silanes,and Andrei Shleifer，1999)。显然， 我国国有企业的双重委托代理关系缺乏经济效率，这主要是由于严重的委托问题并由此引起 的严重的代理问题（注：根据企业理论的最新进展和本人的研究，委托问题包含两层意义：一是企业产权属性， 二是所有权的集中度。私有产权造就和鼓励了市场竞争，而市场竞争客观上要求私有产权这 个基础。因此，委托问题的第一层意义是私有产权。但私有产权并不能完全解决和控制公司 经营者的道德陷阱行为，80年代末期西方企业因公司所有权的极度分散而发生的“公司治理 危机”就是例证（显然，从这层意义上准确而言，这次“公司治理危机”不是代理问题，而 是委托问题）。所 有权的适度集中（大股东）是委托问题的第二层意义。西方企业近年来所有权的适度集中（大 股东）的实际和本人所作的数理模型都证明了这一点（周刚，1999）。委托问题的两层意义是 一个整体而不可分割。这表明，转轨经济仅进行产权改革是不够的，更重要的是建立既有意 愿又有能力监督经营者的大股东的公司治理。）。首先，由享有相同份额剩余索取权的每个个体所组成的全民作为国有 企业“最初的委托人”本身就是典型的“搭便车”的委托问题；这种“搭便车”的委托问题 必然决定了所选择的代表（上游代理人）存在代理问题，这是因为上游代理人投入企业的只有 一份股份而不是较大股份（即大股东），他所投入的资产自然缺乏“抵押性质”而存在较大的 机会主义行为，即有可能以牺牲全民（股东）的利益而为自己谋利；显然，当他（上游代理人） 成为委托人时，由于他不是大股东而不能成为真正意义上的委托人，因此，这一层次同样存 在委托问题。并且由他（这时身份变为上游委托人）所选择的代表（下游代理人）同样因委托问 题而存在代理问题；如此继续，每一委托代理循环层次都不可避免存在因委托问题而导致的 代理问题。因此，我们认为，最初委托人“搭便车”的委托问题决定了这种双重委托代理关 系缺乏公司治理结构的效率（从企业所有权角度）。另外，现实告诉我们，尽管每个个体享有 法律上的相同份额的剩余索取权，但实际上并未拥有这份权利。也就是说，最初的委托人不 具有权威，而代理人却具有较大的权威；这是因为在从最初的委托人到中央代理人的第一等 级体系中，各层次的关键代理人往往不是由上游委托人选举产生，而是由更下一层次的代理 人决定，即按照标准的委托——代理理论，这种等级体系实质上是“逆向委托代理关系”。 这就不难理解我国目前存在的某一层次的代理人更大程度上是为他的下游代理人（上级政府） 而不是上游委托人服务的现实。从以上可以看出，“搭便车”是一种委托问题，而最初委托 人并未拥有法律上规定的相应剩余索取权进一步表明了这种委托问题的严重性，并且严重的 委托问题决定了严重的代理问题。“用手投票”的惟一监督方式也决定了缺乏有效的进退机 制，从而市场环境缺乏竞争性。正是严重的委托问题决定了严重的代理问题和市场环境缺乏 竞争性，这是我国国有企业内部人控制的关键原因。
二、内部人控制是在保持国有经济基本制度下的最优制度安排
我国现实的国有经济可定义为如下一种制度安排：①由每个公民个体所组成的共同体（即全 体国民）法律上共同享有国有企业的剩余索取权（为了简便，这里用剩余索取权来定义企业所 有权）；②各委托代理层次既具有法律上所赋予的监督权，又实质上拥有显性的或隐性的相 应剩余索取权（注：代理人分享剩余索取权有多种形式：一种是代理人隐匿剩余而使委托人观察到的剩余小 于 实际剩余。另一种形式是代理人将一些剩余耗费在据称会改进监督技术或生产力并因此为委 托人利益服务的项目之上。但实际上，这些项目却会给代理人自己而不是给委托人带来好处 。）；③各委托代理层次参与人从经济理性角度既可选择直接监督方式，也可选 择获取固定索取权而“转让”监督权利方式来执行法律上所赋予的企业所有权。
我们假设，n表示国有经济中最初委托人数量（即全民数量），m表示国有企业的个数（即公有 经济规模的大小）；H[,1]表示从最初委托人到中央代理人的第一等级体系的层数，H[,2]表示从 中央代理人到最终代理人的第二等级体系的层数；第一等级体系的代表幅度等于t，第二等 级体系中的控制幅度等于s；I[,p]表示最初委托人监督其直接代理人的监督水平，I[,h]表示第 一等级体系中第h级的代理人因最初委托人的监督而监督第h+1级代理人的监督水平(h=1，2 ，…，H[,1])，I[,k]表示第二等级体系中第k级代理人监督第k+1的代理人的监督水平(k=0，1 ， 2，…，H[,2])。I[,A]表示最终代理人为最初委托人工作的努力水平。企业产出完全取决于最终 代理人的努力水平。
监督效率取决于制度安排和监督技术（注：我们定义制度安排参数与纯粹监督技术参数的乘积为监督效率。）。不失一般性，a表示监督技术效率参数（注：为了方便，本文用a统一表示两等级体系的监督技术效率参数。另外，监督技术效率参数 除本身监督技术外，其有效性更大程度上受市场竞争环境影响。）；制度安 排这里定义为我国国有经济委托代理制度结构，R[h,h-1]表示第一等级体系中第h-1级上游代理人 委托第h级下游代理人代理的制度结构参数或委托代理效率，D[k,k-1]则表示第二等级体系中第k- 1级上游代理人委托第k级下游代理人代理的制度结构参数或委托代理效率。
我们假定所有等级层次均采取线性监督形式，并且假设：
不难证明（周刚，1999：清华大学博士论文），当最初委托人享有完全剩余索取权时，委托 人的最优监督水平和最终代理人的努力水平分别为：
当中央代理人向其所有上游委托人“购买”监督权而成为完全剩余索取者时，中央代理人 的最优监督水平和最终代理人的最优努力分别为：
当企业内部人向其所有委托人“购买”监督权而成为完全的剩余索取者时，企业内部人的 最优监督水平和最优努力水平分别为：
也就是说，最终代理人（企业内部人）拥有完全的剩余索取权帕累托优于其所有的上游委托 人或代理人（包括最初委托人和中央代理人），这就是我国国有企业普遍存在的“内部人控制 ”的理论逻辑。这表明，“内部人控制”是在保持我国国有经济基本制度框架下的最优制度 安排。我国国有企业“内部人控制”是在保证公有制度框架条件下因信息结构不对称和激励 机制的市场化改革取向的必然结果。尽管在许多中国经济学家看来，中国国有企业改革的效 果并不令人满意，但国外的许多研究表明，国有企业80年代全要素生产率的增长是相当显著 的，年平均增长2%～5%（Jefferson和Singh，1994）；Jefferson和许成钢(1991)以及Hay等(1994)根据结构行为和绩效分析范式，发现在产品市场和要素市场上国有企业行为几乎类似于新 古典企业。国有企业效率的改进很大程度上是“放权让利”的结果（当然还有来自市场竞争 环境的改善）。“放权让利”的实质是将企业所有权从政府转移到企业，使得企业内部人（最 终代理人）成为事实上的剩余索取者。这种变革肯定是一种帕累托改进，因为它提高了企业 内部人（最终代理人）的努力水平，并使整个经济的剩余增加。
正因为“内部人控制”是一种制度安排的帕累托改善，由此不难理解我国国有企业的产出 和总要素生产率在改革的二十年有不同程度的持续提高（杜海燕，1990；世界银行，1992）； 但又如何理解我国国有企业资本收益率在下降（中国经济年鉴，1994；钱颖一，1995），亏损 面也在扩大呢（林毅夫，等，1995）？因此，我们有必要对“内部人控制”作进一步分析。
由式(6)和(7)可以看出，由于我国国有经济这种低效的双重委托代理以及最初委托人不具 有事实上的权威而存在严重的委托问题，委托代理制度效率参数D和受市场竞争环境影响的 监 督技术参数a都比较小，并且因第二等级体系委托代理层次H[,2]的指数化而具有放大效应，且 必须同时看到国有经济的规模m比较大，m(Da)[2H,2]也因此比较大，由此，
都较小。 这表明，“内部人控制”是低效的制度安排，并且我国国有经济严重的委托问题是导致“内 部人控制”低效的根源。
式(6)和(7)表明，当其他参数不变而受市场竞争性决定的监督技术参数增加时，最终代理 人的努力水平和监督水平都下降，企业产出和企业净剩余都将减少。这表明，随着我国市场 竞争性的进一步改善，国有企业越来越难以适应日益增强的竞争环境而出现亏损面的进一步 扩大。显然，这与我们所看到的经济现实是一致的。
要提高企业内部人努力水平和监督水平，从式(6)和(7)来看，可采取以下两种途径和措施 ：①大大缩小国有经济规模m，对国有经济进行战略性改组；②改革国有经济严重的委托问 题 所决定的委托代理制度效率D、受市场竞争环境影响的监督技术效率a和委托代理层次H[,2]（注：也许有人认为，从式(6)和(7)表明来看，在保持国有经济规模的前提下，通过降低委托 代理制度效率和市场竞争性，并提高委托代理层次，可以提高内部人努力和监督水平。这种 看法是有一定道理的，特别是这一定程度上符合改革前的国有经济的实际。但是必须看到全 球经济一体化的趋势，必须提高我国国有经济的委托代理制度效率及其所决定的市场竞争性 。这也就要求大大缩小国有经济规模。对于提高委托代理层次，这里应准确理解为企业内部 人因委托代理层次的增加而获取了更多的剩余索取权，但必须看到因委托代理层次的增加所 造成的更大范围的“搭便车”而对企业内部人激励的耗散。因此，委托代理层次应适度。） 。大大缩小国有经济规模客观上要求建立既有意愿又有能力选择和监督经营者的大股东公司 治理，建立既有意愿又有能力选择和监督经营者的大股东公司治理同时意味着从根本制度上 解决了我国国有经济严重的委托问题（周刚，1999），从而提高了委托代理的制度效率，培育 和造就了更强的市场竞争性，并相应缩小了委托代理层次。
总之，国有企业内部人控制是在国有经济制度框架下最优的制度安排，但国有经济严重的 委托问题使内部人努力和监督水平仍然较低，并且随市场竞争性的增强而使这种监督和努力 水平进一步减弱，国有企业越来越难以生存；只有改革国有经济根本经济制度，才能有效控 制内部人控制。
三、建立既有意愿又有能力选择和监督经营者的大股东公司治理
张维迎(1996)认为，公司治理结构本质上是一种契约制度，其核心内容是如何在契约当事 人之间配置企业所有权，从而实现公司治理的制度效率；由于事物未来发展的不确定性，以 及契约当事人之间的信息结构不对称和有限理性，契约总是具有不完备性特征，因此，企业 所有权不但存在，而且谁拥有企业所有权就尤其显得重要。关于企业所有权的配置原则（注：关于企业所有权的概念，在企业理论的早期文献中，经济学家是以剩余索取权来定义企 业所有权的；Grossman和Hart(1986)将企业所有权定义为剩余控制权。其实，至少从Knight (1921)开始，经济学家就认为，公司治理结构的有效性要求企业剩余索取权和剩余控制权相 匹配。）， 即企业所有权是控制权和剩余索取权相统一的观点，可以说国内经济学家取得了一致的意 见，但就企业所有权的具体配置形式，出现了两种截然不同的观点：一方坚持资本雇佣劳动 ，另一方则坚持利益相关者共同治理（注：关于企业所有权的配置形式，除资本雇佣劳动和利益相关者共同治理外，还有劳动雇佣 资本（从业员主权体制），即企业所有权的安排应是剩余索取权和剩余控制权集中对称分配于 人力资本所有者（企业员工）（伊丹敬之，加护野忠男，小林孝雄）（今井贤一，1995），这主要 是由人力资本能提供更为稀缺的技术资源（创新技术是企业取得竞争优势的关键）和人力资本 的资产专用性（股东可卖掉股票而逃避风险，而企业员工是“资源押出”而承担更大风险）。）（周其仁，1996，杨瑞龙，等，1997，1998；牛德 生，1999）。笔者（周刚，1999），物权和产权的差异性以及人力资本与其所有者“准分离性 ”、非人力资本与其所有者“分离性”和双方风险规避行为，才真正构成了企业所有权分析 框架。人力资本与其所有者“准分离性”倾向使人力资本天然具有较差抵押性，并且这种“ 准分离性”倾向随人力资本所有者（职业经营者）的创新能力和创新精神在现代企业发展中越 来越重要的作用而更加严重，赋予人力资本所有者的企业所有权激励机制才使人力资本真正 具有抵押性；非人力资本与其所有者天然的分离性而使非人力资本具有较强的抵押性；对于 古典企业，非人力资本所有者（同时也是较高级的人力资本所有者）通过比较容易的监督来控 制人力资本所有者的“准分离性”倾向，从而非人力资本所有者拥有完全的企业所有权，但 由于其风险规避而使企业规模普遍较小；对于现代企业，非人力资本所有者（大股东）因风险 规避而对人力资本（职业经营者或创新企业家）进行监督（行使控制权）和赋予人力资本（职业 经营者或创新企业家）企业所有权（特别是股票期权或股票实权），从而使两者的风险降低而 预期收益都更大，并且企业规模也预期比任何时候都大。从以上契约理论的最新发展来看， 现代公司必须建立既有意愿又有能力选择和监督公司经营者的大股东公司治理和相应激励机 制，从而也为控制我国竞争性行业的国有企业内部人控制找到了有效对策，即建立既有意愿 又有能力选择和监督公司经营者的大股东公司治理能有效控制内部人控制。
关于公司所有权与公司绩效之间的关系，较早的研究认为，两者之间不相关(Demsetz & Le hn，1985)，但近年来许多经济学家的研究以及西方经济80年代末期发生严重“公司治理危 机”之后股权的适度集中表明：公司所有权的集中度与公司绩效是相关的，并且大股东在公 司治理中发挥了不可替代的重要作用。我们通过建立数理模型阐明了既有意愿又有能力选择 和监督经营者的大股东在我国转轨经济中的关键作用，并得到如下重要结论（周刚，1999）： 当对公司经营者的隐性激励不超过显性激励时，公司所有权结构不重要；当对公司经营者的 隐性激励超过显性激励时，公司所有权结构重要，大股东治理将发挥关键作用。由于我国转 轨经济的现实情况是公司经营者的隐性激励超过显性激励，因此，建立既有意愿又有能力 选 择和监督经营者的大股东公司治理是必然的。并且，由于我国还未建立发达的竞争市场而降 低了监督的有效性，我国转轨经济中的大股东还应比西方发达经济的大股东拥有更多的公司 股份（即股权更为集中）。大股东相机治理模型表明（周刚，1999），大股东治理实质是相机治 理，并且这种相机有效控制是基于干预的威胁，而非实际的干预，即公司所有权结构实质上 就是公司治理。
人文特征（即非正式制度约束）影响制度变迁。对我国人文特征的分析再次表明，建立既有 意愿又有能力选择和监督公司经营者的大股东公司治理能有效控制内部人控制（姜彦福，周 刚，雷家骕，1999）。
四、对其他相关观点的评价
建立公平的市场竞争环境无疑是控制内部人控制和建立有效的公司治理的客观要求（林毅夫 ，等，1996；姜纬，1994；张承耀，1995）。关键是公平的市场竞争环境如何构建？是通过在 保持国有经济基本制度的前提下发展非国有经济来提升市场竞争性？或是从制度本质上改革 国有企业而建立既有意愿又有能力选择和监督经营者的大股东公司治理来增强市场竞争性呢 ？方程式(10)至(13)表明，当其他参数不变而受市场竞争性决定的监督技术参数增加时，最 终代理人的努力水平和监督水平都下降，企业产出和企业净剩余都将减少。这说明国有经济 越来越难以适应日益增强的市场竞争环境，并且这种现象还随市场竞争性的加强而更加严重 。因此，在保持我国国有经济制度条件下，寄希望于通过发展非国有经济来提升市场竞争性 ，从而控制国有经济内部人控制和建立有效的公司治理，是不现实的。这样采取的政策措施 的后果必然是国有企业在市场竞争加剧的经济环境中逐渐被自然淘汰，这是消极对待国有经 济的做法。因此，在我国转轨经济时期，国有企业改革重在竞争而不是产权改革缺乏理论逻 辑和站不住脚的（刘芍桂，等，1998；王满仓，等，1999；李显君，1999）。可以这样说，刘 芍佳等的观点与林毅夫等的思想是一致的，他们的观点之所以受到怀疑是因为他们对我国公 司治理的理论框架缺乏正确清晰的认识，更准确地说，没有看到我国国有企业的委托问题本 质上不是创造和鼓励竞争，相反在很大程度上抑制了竞争，这是我国国有企业经营业绩欠佳 的根源。因此，抛开国企的委托问题而强调外部的市场竞争环境是没有任何实际意义的，并 且这 样也不可能真正建立起公平的市场竞争环境。其实，刘芍佳等(1998)所举案例体现的真 正思想是，在充分竞争的市场环境下，非竞争性行业的国有企业可通过国有产权私人经营而 求得生存和发展，而不是她由此而建议的我国国企改革应强调建立竞争环境而不是（或弱化） 产权改革。充分竞争的市场环境和非竞争性行业的国企是超产权论逻辑合理的前提。显然， 英国国企的成功改革为我国国企的战略性改组，特别是关于国计民生和自然垄断性行业的国 企改革（仍保持全资或控股）提供了思想和根据（注：关于国计民生和自然垄断型行业的国有企业中不仅承担着经济功能，而且更大程度上担 负着政治和社会功能，因此，经济效率不是评价其经营好坏的唯一指标，因单纯的经济效率 而进行的产权改革就显得并不重要和紧迫。我国这一领域的国企完全可在竞争性行业的国企 建立起既有意愿又有能力的大股东治理和竞争的市场环境之后，通过国有民营而取得经济效 率 的更大发展。在充分竞争的市场环境里，由于委托代理双方信息结构的不对称性得到了改善 ，经营者的能力努力和经营业绩越来越具有“公共信息”的特征，再加上对经营激励机制的 建立，因此，英国关于国计民生和自然垄断型行业的国有企业私人经营改革的成功存在合理 的理论基础(Martin & Parker，1997；Bishop，Kay & Mayer，1994)。）。因此，本文所涉及的我国国有企业定位于 竞争性行业的国有企业，建立既有意愿又有能力监督公司经营者的大股东公司治理就是控制 竞争 性行业的国有企业的内部人控制。
加强中介机构对企业内部人的监督和控制（吴敬琏，1993）值得商榷。首先，国有资产管理 公司同样存在委托问题，或者形成了新的委托问题，同样缺乏既有意愿又有能力选择和监督 经营者的大股东，因此，这种模式对公司内部人不可能起到实质性的控制约束。相反，我们 的理论表明，内部人控制是在保持国有经济基本制度情况中最优的制度安排，而在保持国有 经济基本制度的前提下加强中介机构对国有企业内部人控制无疑是对这种制度经济效率的损 害和破坏，是一种劣于内部人控制的帕累托改进，其结果是得不偿失。因此，银行债权变股 权（周小川，1994；刘遵义，钱颖一，1994；吴晓灵，谢平，1994；张承耀，1995）的做法是 缺乏理论逻辑的。除非这些资产管理公司（信达、东方、长城和华融四家资产管理公司）本身 已解决了严重的委托问题，否则，同样是对内部人控制的制度效率的破坏。同时，我国资本 市场的不发达而造成国企对银行的过度依赖和国企存在的严重委托问题及国企涉及的多个领 域，使银行的相机治理有可能仅对财务上有生命力的并且有限的国企发挥效用（青木昌彦，1 995）。不过，银行债权变股权对从财务上消除和减少银行大量不良债权而促进和加速银行的 改革是有现实意义的。国家所有者以纯粹债权人的身份（刘小玄，1996）参与国有经济公司治 理实质上是完全接受内部入控制。我们的模型表明，内部人控制是一种低效的制度安排，必 须控制内部人控制，并且控制内部人控制应从改革国有经济基本制度着手。
张维迎教授(1995)关于国家所有权变债权而同时引入非国有资本作为股权替代原来由政府 部门承担的选择和监督经营者的责任的思想与本论文所持观点比较贴近，即强调非国有资本 在公司治理中的作用，但遗憾的是他没有对非国有资本作更深层次的分析。其实，根据剩余 索取权和控制权相匹配的原则和企业理论的最新进展，能够替代原来由政府部门承担的选择 和监督经营者的责任的只能是非国有大股东（即既有意愿又有能力选择和监督公司经营者的 大股东），这时的国家所有权既可能完全为债权或参股股权，或完全退出，也可能为债权和 股权的某个组合，而不一定是张维迎教授所认为的仅为债权身份。也许张维迎教授强调债权 的目的更多是出于减少政府对企业的干预（张维迎，1995），但我们认为，非国有大股东和政 府 都是理性的，如果非国有大股东预期到政府的干预导致获得比他所拥有的股份更多的企业 所有权，甚至获得绝对控制权，那么非国有大股东将不会介入国企的公司治理的。相反，我 们认为，我国政府在经济政治中的某种特殊权威有助于非国有大股东在公司治理中的作用。 建立企业家激励机制（黄群慧，等，1995；陆建新，1996）也许是近年来经济学界和企业界讨 论的重点。我们认为，仅仅建立企业家激励机制对控制内部人控制是远远不够的。首先，谁 有意愿和能力设计和实施激励机制；其次，即使建立了企业家激励机制，由于内部人控制而 内部人事实上掌握了公司控制权和剩余索取权，而公司外部投资者尽管名义上拥有剩余索取 权却事实上没有公司控制权，从而使这种剩余索取权失去了意义。正是如此，本文自始自终 贯穿了这样一种思想：建立既有意愿又有能力选择和监督公司经营者的大股东公司治理的同 时，也应同时建立企业家激励机制。由于建立企业家激励机制是建立既有意愿又有能力选择 和监督公司经营者的大股东公司治理的必然结果，因此，我们认为，建立既有意愿又有能力 选择和监督公司经营者的大股东公司治理是控制国企内部人控制的关键。
收稿日期：2000-04-06
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