美国高科技园区中的产权制度及启示，本文主要内容关键词为：美国论文,产权制度论文,启示论文,高科技园区论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：G306.0文献标识码：A
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从法律意义上讲，产权就是指财产所有权，它界定了财产的最终归属、所享受的利益及承担的责任。其基本权能包括财产控制权和剩余索取权。前者是对财产的占有、使用、处置；后者是对资产运营收益及残值的占有。由于人们购买产权的最终目的就是为了获取收益，因而剩余索取权就成为产权的核心内容。
在企业中，其产权如何安排，特别是剩余索取权的安排，直接关系到企业的效率乃至其生命力。然而，随着社会分工的日益细化，对单个要素边际贡献的直接度量变愈来愈困难，如何确定其报酬就成了一个问题。阿尔钦主张从产权结构的安排上来解决这一难题。即，设置“监工”阶层，赋予其特定控制权，对要素提供者进行监督。而对由此产生监督者的偷懒问题，可分配给其一定剩余索取权以达到激励兼容，使他们的利益与所有者的利益一致。对小型独资企业而盲，两权合一，企业主身兼二任，效率较高。对股份公司而言，两权分离，经理行使特定控制权，董事会行使剩余控制权，股东则享有可转让的剩余索取权，这使分散股东的权力与企业经营决策权相统一，同时也克服了独资企业在发展方面所存在的局限性。
而高科技企业是一种特殊的风险企业，具有高风险性、高强度的技术开发和风险资金为最重要的外部资金来源等特征，因而它对产权结构又有着特殊要求；高新技术企业对产权流动性要求高：高新技术企业的高层经理应拥有较多的企业控制权和部分剩余索取权；高新技术企业应对技术拥有者或开发者赋予剩余索取权。
考察美国高科技工业园的发展历史及风险投资的管理运行机制，可以发现它们取得成功的基本前提就在于在美国已形成了一套与高新技术企业发展相适应的完善的产权运作机制。这种产权制度安排具有两个非常明显的特点：(1)是由风险投资家主导的私有产权结构；(2)是以知识产权为重要特征的产权制度。
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在高新技术企业中，由于风险创业家与风险投资家之间存在着信息不对称及目标差异，风险投资家的利益有被风险创业家侵占的危险。因此风险企业也存在交易成本问题。在美国，由风险投资家主导的产权结构的出现正是基于这一原因。
高新技术企业的产权结构主要指其产权在风险投资家和风险创业家及员工之间的分配，它由双方达成的股票协议决定，通常涉及以下几方面：股票的出售和收购，附加权利、优先认购权、选择权、分配体系和收购条款、董事会结构等等。它一般赋予风险投资家分阶段注资、优先认购权、修改报酬分配体系、解雇包括风险投资家在内的公司成员等权利，从而使其处于主导地位，这一点最终体现在风险投资家拥有董事会的控制权上。
风险投资家在产权结构中的主导地位主要表现在以下几个方面：
2.1 分阶段投资 风险投资家一般不会一次投入全部资金，因此每个股票协议都有一项条款规定每轮投资的金额和时间。这种短期性融契约是风险投资家和风险创业家信息不对称的结果，它有助于减少筛选风险企业及与之签订股票购买协议过程中的交易成本，因为由此具有的放弃权使风险投资家能及时退出前景暗淡的项目，同时又可以在融资周期中加深了解，降低信息不对称程度。此外它还能促使风险创业家节约资金，以减少以后的融资量，提高自己的份额。
2.2 报酬体系 它包含两部分，首先是风险创业家的报酬安排，它与风险投资家的报酬一样，与公司创造的价值挂钩，形式是一定的股份或认股权。不同的是，在改变报酬安排上，风险投资家根据风险创业家的表现，有权增加或减少其股份份额，甚至解雇他，并将他的股份以低于市价的价格回收，因此相应的，后者比前者更加强化了激励机制。其次是风险投资松司的报酬安排，它一般采用可转换优先股的形式，可转换优先股是普通股和债券的融合物，它象普通股一样保证了资金的长期性，但同时在公司盈利时又有索取固定股息的权利——不过需要董事会的同意，使资金具有一定的流动性，分发股息不同于债券利息，没有所得税的抵扣优惠，因此对风险创业家构成了激励。
2.3 风险投资家拥有控制权 可转换优先股的另一项创新是它附有表决权，这使风险投资家拥有同普通股股东一样的权利，并拥有控制权，这一机制首先为增减风险企业家的报酬、调整可转换比例、解雇风险企业家等补救措施提供了有效的保证。其次使风险投资家能充分接触、了解有关风险企业的信息，以便及时控制风险。也有利于充分利用风险投资家的专业化人力资本，一般而言，在融资、企业管理、营销等方面，他比风险创业家更具经验。
在美国的风险投资中，政府主导的中小型企业投资公司所提供的资金所占比例很小，绝大部分都来自私人。据统计，1994年美国风险投资中，养老基金占46%，个人和家族占12%，而养老基金全部来自私人，其目的主要是盈利，因此可以认为美国风险资本绝大部分是私人资金。这种产权的私有化本身就是一种激励机制，因此私人资金首先为整个风险投资运行机制在激励机制方面打下了基础，其次，它构成了整个激励机制的逻辑起点。产权上的排他性使私人资金具有利润最大化的特性，而正是这一特性产生了对低交易成本的中介机构需求，并为设计各种激励机制提供了动力，继而促使风险投资家对风险创业家进行激励。
与风险投资家主导的私有产权结构相适应的是，在美国，风险投资企业经过实践和控索，形成了一种科学合理的产权组织形式——有限合伙制公司。
与20世纪60年代的中小型企业投资公司过分依赖政府的资金和担保信用所不同的是，有限合伙制是在产权私有化的基础上设立的一套制度。在资本结构和权责分配上，有限合伙人出资90%，不参与经营管理，对公司债务负有限责任；一般合伙人（风险投资家）出资1%，对公司债务负无限责任。在报酬结构上，它采用了固定报酬和可变报酬相结合的报酬体系，风险投资家的收入包括两部分：每年占基金寿命期内投入资金数额约2.5%的管理费和占基金收益约20%的携带权益，风险投资家只有在收益率超过底线时才有权享有携带权益、以及附带权益与全部投资的收益挂钩，收到最终附带权益前需归还管理费和早期的附带权益，这显然更能激励风险投资家去追求有限合伙人的目标。而有限合伙人则享有关键问题上的投票权。这一权利分配充分反映了有限合伙人与风险投资家之间的委托与代理关系，加强了投资者作为公司所有者的地位——剩余索取权拥有者，因为剩余索取权需要剩余控制权的支持才能确保。因此它对风险投资家而言是一种激励机制。
此外，美国高新技术企业中的股票期权制度对工业园中的产权制度的运作起到了良好的激励作用，而资本市场中的二板市场制度则为产权的顺利退出提供了良好的渠道，它们也是其产权结构中的重要组成部分，共同推动着美国高新技术工业园区的快速发展。
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在美国高科技企业的发展历史中，以知识产权为重要特征的产权制度同样起到了至关重要的作用。这主要表现在两个方面：
3.1 国有知识产权的民营化
知识产权对高新企业的发展，其作用之重要是不言而喻。然而在美国工业园的早期发展中，由于大量的专利、营业秘密、或其他知识产权都属于政府所有，企业未经繁杂的核准程序，不得加以利用。这使得工业园的发展遇到了很大的障碍。据统计，美国联邦政府的14个机构共有700所联邦实验室（一种为政府拥有、政府操作实验室，另一种则为政府拥有、承包商操作实验室），雇用大约10万名科学家，每年的预算则高达250亿美元之多。由于预算高、参与人员多，相关的研究成果也相当丰富。然而受法律的约束，这些研究成果并不能透过授权的方式作充分的运用。
为了打破科研与商业应用分离的藩篱，促进高新技术的产业化，从1980年起，美国国会变更过去政府将研究成果一把抓的策略，准许接受联邦经费资助的计划执行单位，都能取得研究成果的知识产权并加以利用；并突破过去不得对私人企业为专利授权的禁忌，同意负责研究成果的执行单位，可以专利授权的方式进行商品化。这样国家对国有知识产权的绝对垄断或国有化的坚冰开始被打破。
在国有知识产权的民营化过程中，美国从一开始就采取了法律举措。根据研究主体的不同，美国制定了两种法律架构：1.规范政府实验室专利权益归属与技术转移的史蒂文生——魏德技术创新转移法案以及其后的相关法案；2.规范非营利研究机构接受联邦经费补助与研究成果归属的贝杜尔法案以及其后的相关法律。
史蒂文生——魏德技术创新转移法案（1980年10月）的最大成就，就是明文规定各联邦实验室都必须设立“研究暨技术应用室”，将各实验室的研究成果予以商品化，并进行技术扩散。该法同时规定，拥有附属联邦实验室的各联邦实验室，每年都提取研究经费中至少0.5%，作为推动研究成果商品化的经费。然而，由于缺少贝杜尔法案赋予各大学专属权利的类似规定，该法成效不佳。为此，1986年美国又通过了联邦技术移转法，以进一步强化技术移转的成效。该新法案最大特色，就是授权联邦实验室的董事会，具有与企业界签订“合作与研究发展契约”的权力，联邦实验室可以就专利授权、移转、并对联邦雇员的发明，加以自主的约定，从而有效的解除了法律对联邦实验室的过分管制。由于这两种重大改变，近年来已有许多国家实验室的研究成果透过授权的方式，成功地完成了商品化。
贝杜尔法案（1980年12月）最重要的成就，就是准许研究机构在接受联邦经费资助的发明公开后，于一定的期间内，有权决定是否取得该发明所产生的专利权益。一旦它决定保留该发明之权利，联邦政府就只能保有介入权，即联邦政府只是在特殊的状况下，可以无偿的方式自由实施该发明。所以实际进行开发的学术机构可因此取得该研究成果的所有相关权利。
这种以法律手段促国有知识产权私有化的变革，大大增加了促使企业界与研究机构的合作意愿，使得过去累计的大量尚未商品化的基本技术与专利迅速商品化，学产结合的模式一时成为时尚。另一方面，由于研究机构对其研究成果拥有知识产权，使得许多研究机构或大学不但可以透过授权的方式获得稳定的收入，更通过设立衍生公司的方式，直接与技术人员或是创投公司合作设立公司，投入高科技行列。这种知识产权法律上的突破与归属制度的确立，对美国高科技产业，特别是硅谷等工业园的发展，产生了不可磨来的影响。
3.2 知识产权的股权化
在美国的硅谷等高科技工业园，技术同资金等生产要素一样享有价值索取权。硅谷的许多技术人员就是靠技术起家，以技术、知识投资入股，成为拥有巨额财富的创业资本家。
对于技术、知识的投资入股，企业法律制度很发达的美国，做出了明确的规定。1961年《统一有限合伙法》所规定的出资方式仅限于现金和实物。在1983年的修改中，合伙人可以采用现金、其他财产或已提供的劳务的形式出资，或用期票或其他承付现金或财产或履行劳务的形式出资，这大大增加了合伙人出资形式。1994年《统一有限责任公司法》第401条规定：“有限责任公司成员的出资可分为有形和无形的资产，其他对公司的利益，包括金钱、股票、已经提供的劳务，或承诺缴纳现金或财产或约定在将来提供劳务”，这又进一步扩大了出资的方式，无形资产、对其他公司的利益等均可作为出资的方式。1987年《示范公司法》规定，董事会可以认可以发行股票，为此而收受价金，该价金可包括一切有形或无形财产，或是能使公司享受的利益，这包含现金、付款证书、已提供的劳务、提供劳务的合同或公司的其他证券。
从以上规定来看，不论是法人公司法，还是非法人企业法，实质上都允许凡是给公司带来价值的资产，包括有形资产、无形资产，如现金、实物、管理经验、技艺、技能、市场营销经验、劳务、债券等，均可作为出资方式。也就是说，不仅这些现实的资产和利益可以作为出资方式，而且非现实的资产和利益，即提供现金、实用新型和外观设计等专利技术、商标权权益等无形资产也可作为投资风险企业的股份，而且不受比例的限制。
知识产权的投资入股不仅反映了高新技术企业发展的特点，适应了高新技术企业发展的要求，同时又使得高新技术企业的产权结构发生了重大变化，开始形成了以知识产权为重要特征的高新技术风险企业所特有的产权制度。实践中来看，以知识产权为重要特的产权制度对美国高科技工业园的发展起到了极其重要作用，它有利于最大限度地发挥高新技术的作用和优势，有利于调动高新技术人才的积极性和创造性。
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纵观美国高科技工业园区中的产权制度的形成过程及其特色，可以发现其中有两个因素起到了重要的作用：一是法律，二是政府。无论是风险投资家主导的私有产权结构中，还是在以知识产权为重要特征的产权结构中，法律都发挥重要的作用。在前者中，美国制定了《有限合伙法》，有力地推动了高科技园中风险投资业的快速发展；在后者中，美国制定了规范政府实验室专利权益归属与技术转移的《史蒂文生—魏德技术创新转移法案》、《联邦技术移转法》及规范非营利研究机构接受联邦经费补助与研究成果归属的《贝杜尔法案》，有力地促进了国有知识产权的产业化。一系列法律法规的制定，对美国高科技园区中的产权制度的变革起到了有力的保障作用。政府在这个边程中也发挥了重要作用，这个作用主要表现为导向性的推动作用，如在美国国有知识产权的民营化的过程中，政府的作用是显而易见。如果没有政府在其中的主动变革，则难以想象硅谷等美国高科技园区有今天这样的繁华与发达。
明确这两点，对推动我国高科技园中的产权制度改革是大有裨益的。在政府大力参与高科技园区产权的改革与建设中，充分发挥法律的作用是今后我国高科技园区产权制度建设中的一个极其重要的手段。
收稿日期：2003-01-23