复杂股权结构下合并商誉确认与初始计量问题研究，本文主要内容关键词为：股权结构论文,商誉论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[中图分类号]F231
[文献标识码]A
[文章编号]1000-1549(2014)03-0069-06
感谢匿名评审人提出的修改建议，笔者已做了相应修改，本文文责自负。
论文研究有助于商誉会计的规范。
一、引言
按照我国现行企业会计准则的规定，能够在企业财务报表中作为一项资产确认的商誉，均与企业合并交易有关，是非同一控制下的企业合并中购买方通过支付对价购买的商誉。鉴于控股合并商誉具有一定的代表性，本文的研究主要是针对非同一控制下的控股合并而言的。现行有关企业合并商誉会计准则都是站在购买方的角度作出的规定，而合并财务报表则是由企业集团母公司编制的。在简单股权结构(即企业集团母公司能够直接对子公司进行控制)的情况下，企业合并中的购买方也就是企业集团的母公司，有关企业合并商誉的确认、计量要求可直接在集团合并财务报表中进行确认与披露；但在复杂股权结构(即企业集团母公司要通过一个或多个中间层级公司间接对子公司控制或者通过直接加间接混合方式对子公司进行控制)的情况下，企业合并商誉在集团合并报表中如何确认、计量和报告，现行会计准则没有相应规定。本文从简单股权结构入手，在分析我国现行企业会计准则有关合并商誉在确认、初始计量方面存在问题的基础上，逐级深入，研究复杂股权结构下，在集团合并财务报表中对企业合并商誉如何进行确认及计量，相应地，提出改进和完善复杂结构下的企业合并商誉会计确认与计量的意见与建议。
二、企业合并商誉确认及初始计量相关规定
自1992年财政部印发《企业会计基本准则》以来，我国实行的是企业会计准则和企业会计制度并行的做法。这期间，财政部陆续发布的“关联方关系及其披露会计准则”等16项具体会计准则中没有涉及“合并商誉”这一概念，更没有将商誉作为一项单独的资产进行规范。2001年，财政部印发的《企业会计制度(2001)》将合并商誉包含在“长期股权投资——股权投资差额”科目中进行处理。该“长期股权投资——股权投资差额”是指用账面价值进行计量的长期股权投资与投资方享有被投资单位净资产账面价值份额的差额[1]，这与之后将合并商誉确认为“两个公允价值”之间的差额具有本质的不同。2006年，财政部印发的企业会计准则体系中，首次引入了“合并商誉”概念，其中涉及商誉确认、计量和报告的具体准则有《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第18号——所得税》等。按照企业合并准则规定，非同一控制下的企业合并，购买方应当按其支付对价的公允价值确定合并成本，对合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，也应当按公允价值进行计量；购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。[2]合并财务报表准则规定：在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示；子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。[2]此外，财政部于2010年、2012年先后发布了《企业会计准则解释》，虽未直接涉及商誉的初始确认及计量内容，但解释中对某些项目处理的调整与补充也会影响到商誉的处理。如2010年7月，财政部发布的《企业会计准则解释第4号》中，对非同一控制下的企业合并中购买方支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关费用处理作了修订，规定上述费用不再计入企业合并成本之中，而是应当于发生时计入当期损益，改变了《企业会计准则第20号——企业合并》中关于“购买方为企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本”的规定。[3]
三、复杂股权结构下会计准则有关合并商誉规定存在的问题
虽然我国现行的企业会计准则体系中涉及了对合并商誉确认、计量及列示方面的要求，但对实务中普遍存在的复杂股权结构下合并商誉应如何进行初始确认及计量问题未有涉及，导致在会计实务中对符合同样条件的商誉在确认与计量上存在很大的差异，不仅给集团合并报表的编制会计人员造成困难，增加了实务中遵从会计准则的难度，也给报表使用者的理解与决策带来误导，影响了会计信息的相关性和可比性。
(一)间接控股子公司商誉确认与计量存在的问题
间接控股子公司是指企业集团母公司通过一家或多家中间公司间接对其进行控制的子公司，其中，间接控股子公司的购买方本身也是集团母公司的子公司。图1中集团母公司P直接持有甲公司80％的股权，甲公司直接持有乙公司70％的股权，乙公司直接持有丙公司60％的股权，则从集团母公司的P的角度而言，乙公司及丙公司均为其间接控股子公司。
图1 间接控股关系图示
从图1可以看出，存在间接控股子公司情况下，不管母公司与其间接控股子公司之间存在多少家中间层级的公司，但两者之间只有一条路径，故也将集团母公司与其间接控股子公司之间的关系称为单路径间接控股关系。存在间接控股子公司情况下，在集团合并财务报表中，如何从集团母公司角度对间接控股子公司的商誉进行确认与计量，现行准则体系主要存在以下问题：
1.现行会计准则的规定过于笼统，不具可操作性。现行合并财务报表准则中有关“在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示”的要求过于笼统。在会计实务中，母公司在编制合并财务报表时，对间接控股子公司既可以采用从下到上的逐级合并法，也可以采用一次合并法。在不同的合并财务报表编制方式下，如何将购买方对被购买方的长期股权投资(这里以乙公司对丙公司的长期股权投资为例)转化为集团母公司对子公司的长期股权投资(本例指P公司对丙公司的长期股权投资)，或者如何按合并报表准则要求将购买方对被购买方的长期股权投资与被购买方所有者权益中归母公司所有的份额进行抵消，在现行会计准则体系中，均没有作出相应规定，给企业集团编制合并报表带来极大的不便，增加了合并报表中商誉处理的随意性。
2.现行规定对商誉的确认不够全面。对间接控股子公司而言，按现行准则要求在合并财务报表中确认并列示的商誉，实质上只是购买方支付了对价“购买的商誉”的一部分，即其中归集团母公司所有的部分，对购买方支付对价“购买的商誉”中，归少数股东所有的部分，则没有予以确认，这种处理方法与我国会计基本准则中有关资产的确认要求是不相符合的。为便于分析，仍以上述P集团间接控制的丙公司为例，假定乙公司取得丙公司股权支付的对价为2400万元，购买日丙公司净资产公允价值为2000万元。则按现行企业合并准则规定，购买方乙公司支付了对价的商誉为1200万元(即2400-2000×60％)，但从集团母公司P的角度看，乙公司本身就是母公司的非全资子公司，乙公司的权益中只有56％归母公司P所有，故乙公司购买的商誉1200万元中，只有672万元(即1200×56％)应在合并财务报表中确认列报，其余的528万元(即1200-672)则属少数股东购买的商誉，不能在合并财务报表中进行确认，这显然与会计基本准则对符合资产确认条件的资源进行确认的要求不相符合。因为就整个企业集团而言，间接控股子公司(丙公司)的商誉中，由间接少数股东支付对价取得的商誉，与母公司支付对价取得的商誉一样，都是投资者投入的、由企业集团控制的、能给企业集团带来未来经济利益流入的资源，都应当在集团财务报表中确认，不应因其权属不同而将其排除在集团财务报表的资产之外，就如同不应当将个别财务报表中非控股股东投入到企业中的资产排除在个别财务报表之外是一样的道理。
3.未对直接购买日与控制权取得日不同时对商誉的处理作出规定。对间接控股子公司而言，母公司取得其控制权的日期(以下称控制权取得日)通常要依以下两个时间而定：一个是购买方取得间接控股子公司控制权的日期(以下称直接购买日)，另一个是母公司取得购买方控股权的日期(以下称间接购买日)。如果直接购买日在前，间接购买日在后，则控制权取得日为后者。这种情况下如何计量集团合并报表中的商誉，就需要特别注意。因为现行合并报表准则中，只是规定将购买日母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有份额的差额在商誉项目列示，并没有明确编制合并财务报表时，是否要对购买方个别财务报表中的长期股权投资(按现行准则要求该长期股权投资反映的是直接购买日购买方支付的对价金额)进行调整问题。这就导致实际操作中，如果不对购买方个别财务报表中的长期股权投资进行调整，则计算得出的商誉实际上是两个不同时点上公允价值的比较，计算结果已经失去了商誉的本来意义；如果需要对直接购买日的长期股权投资进行调整，准则中又没有明确如何进行调整、调整的金额应如何进行处理等问题，给集团合并财务报表的编制者及报表使用者带来极大的不便。需要指出的是，上述问题并不是我国企业合并商誉的特有问题，现行国际会计准则中对间接控股子公司商誉的初始计量中，对这一问题也未予以明确。仍以上述P集团为例，假定乙公司取得丙公司60％控制权的日期为20×0年1月1日，合并成本为2400万元，当日丙公司净资产公允价值为2000万元；甲公司取得乙公司70％股权的日期为20×1年1月1日；P公司取得甲公司80％股权的日期为20×2年1月1日，当日丙公司净资产公允价值为3000万元。从集团母公司P的角度而言，其取得间接控股子公司——丙公司控制权的日期为上述直接购买日(20×0年1月1日)及间接购买日(20×2年1月1日)两个日期之中的较晚者，即20×2年1月1日。按现行合并财务报表准则规定，P集团合并财务报表中确认的商誉应为20×2年1月1日P公司对丙公司的长期股权投资与P公司享有丙公司所有者权益份额的差额，但对该日P公司对丙公司的长期股权投资是按其在成本法核算下的账面价值，还是按权益法核算下的账面价值、或者是按购买日的公允价值进行处理，现行准则体系中并未有涉及，这不仅使集团合并报表编制者无所适从，给企业集团报表粉饰留下了空间，同时也给报表使用者解读集团合并报表带来了极大的不便，影响了集团合并报表的信息质量。
(二)多路径控股子公司商誉存在的问题
多路径控股子公司是指集团母公司通过两条或两条以上的持股路径来达到对其进行控股的子公司(见图2)。多路径控股关系中从集团母公司到子公司之间的各持股路径，既可以是直接持股路径，又可以是间接持股路径，但直接持股路径最多有一条，间接持股路径最少有一条；多路径控股子公司中，控制权取得日之前存在的任何单一持股路径本身，均不能对子公司单独进行控股。最典型的多路径控股子公司为母公司通过一条直接持股路径和一条间接持股路径进行控制的子公司，实务中将这种通过直接加间接方式进行控制的子公司，称为混合控股子公司。
图2 多路径控股关系图示
对多路径控股子公司而言，由于从集团母公司到子公司之间至少有一条间接持股路径，所以上述间接控股子公司中商誉初始计量存在的问题同样存在于多路径控股子公司的每一条间接持股路径中，除此之外，对多路径控股子公司商誉进行初始计量中还存在如下问题：
1.如何确认每条间接持股路径的股权取得时间，现行准则未予以明确。
2.如果各条持股路径的取得时间不同，是否按分次取得的企业合并来对多路径控股子公司的商誉进行处理?如果按分次取得的企业合并规定对多路径控股子公司的商誉进行处理，是按各不同持股路径的商誉之和确认合并报表中的商誉还是按控制权取得日一次计算确认合并报表中的商誉?如果在控股权取得日一次计算商誉，对控股前取得日之前已持有的各条持股路径中的股权应如何进行调整?这些问题都是现行准则体系中未予明确但实务中又亟待需要解决的问题。
四、完善企业合并商誉初始确认及计量的意见与建议
(一)改进企业合并商誉确认与初始计量原则
由于商誉的时间属性，所以对商誉计量只能是对某特定时点上商誉的计量，如企业合并日商誉、期末商誉等。对企业合并商誉的初始计量，就是对企业合并日子公司存在的、符合确认条件的商誉进行的首次计量。
鉴于企业合并商誉要在集团合并财务报表中确认、计量的特点，对企业合并中取得的、母公司能够控制的、且能够给企业集团带来超额经济利益的商誉资源，应按其在购买日的公允价值进行计量。这里的公允价值，是指企业合并中子公司拥有的全部商誉价值，包括企业合并中购买方支付了对价购买的商誉部分、购买方之外的其他少数股东支付对价购买的商誉部分，以及没有支付对价的商誉部分。2008年，国际会计准则委员会(IASB)修订发布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》对商誉做出如下定义：商誉是由企业合并中取得的、不能分别辨认并单独确认的但能给企业带来未来经济利益的资产；从定量的角度看，商誉是指企业作为一个整体的价值与企业各项可单独辨认净资产公允价值总额之间的差额[4]；对商誉及少数股东权益提出了可以选择“公允价值法”(fair value method)或者“净资产比例法”(proportion of net assets method)进行处理[5]，使得合并财务报表向完全实体理论迈出了关键的一步。
对于购买方支付了对价购买的商誉部分，应当按企业合并准则规定的方法确定其公允价值，即购买方支付对价的公允价值与被购买方净资产公允价值份额之间的差额作为该部分商誉的公允价值；对于购买方之外的其他少数股东支付对价购买的商誉，可比照购买方支付对价购买的商誉的计量方法确定其公允价值；对没有对价的商誉部分，应当先估计该部分股权的公允价值，然后比较该部分股权的公允价值与该部分股权对应的净资产的公允价值，将二者之间的差额确认为商誉；如果无法确定没有对价部分股权的公允价值，则可比照有其他少数股东支付对价购买的商誉公允价值的办法。例如，20×3年1月1日P公司以2400万元的价格取得T公司60％的股权，A公司以800万元的价格取得T公司20％股权，B公司以400万元的价格取得T公司10％股权，另有10％股权T公司原股东保留；交易日T公司可辨认净资产公允价值为3000万元。上述P公司购买T公司60％股权交易构成企业合并，P公司为企业合并的购买方，T公司为企业合并的被购买方，购买日为20×3年1月1日。按公允价值对上述企业合并中购买方取得的商誉进行计量时，可将T公司的商誉分为三部分：一是购买方P公司支付对价购买的商誉，其公允价值为600万元[即2400-(3000×60％)]；二是购买方之外的少数股东支付对价购买的商誉300万元，包括A公司支付对价购买的商誉200万元[即800-(3000×20％)]及B公司支付对价购买的商誉100万元[400-(3000×10％)]；三是没有交易对价的商誉部分，即丙公司的原股东未对外出售的股权对应的商誉，对这部分股权包含的商誉，应当按该部分股权的公允价值与其对应的T公司净资产公允价值份额之间的差额计算，如果无法可靠计量该部分股权的公允价值，则可按上述购买方之外的少数股东(A公司及B公司)购买T公司商誉的对价为基础计算确定，该部分没有交易对价的股权对应的商誉为100万元[即(200+100)/(20％+10％)×10％]，故在P集团编制的合并财务报表中应确认的企业合并商誉为1000万元(即600+300+100)。
(二)增加间接控股子公司合并商誉确认与计量相关规定
针对前述间接控股子公司商誉处理中存在的问题，建议应按如下程序进行确认与计量：
1.在直接购买日与母公司控制权取得日不同情况下，应先对购买方的直接股权投资按控股权取得日的公允价值进行重估，对重估金额与原投资账面价值之间的差额，比照通过多次交易实现的企业合并中对购买日之前股权进行重估的方法处理。
2.在合并财务报表中，对母公司支付对价购买的商誉，应按购买日母公司对间接控股子公司的等效投资额及母公司在间接控股子公司净资产公允价值中的等效持股比例之间的差额进行计算。
3.在合并财务报表中，除应确认母公司支付对价购买的商誉外，对少数股东支付对价购买的商誉部分及未涉及交易对价的商誉部分也应当予以确认。其中少数股东支付对价购买的商誉部分，即间接少数股东商誉，可比照母公司支付对价购买的商誉的计算方法确定；对没有交易对价的商誉部分，即直接少数股权商誉部分，如果该部分股权投资的公允价值能够可靠计量，则按该部分股权投资在购买日的公允价值减去控制权取得日子公司净资产公允价值份额之间的差额计算确定，如果不能可靠计量该部分少数股权的公允价值，则可比照有交易对价部分少数股东商誉的确定方法进行确定。
(三)明晰复杂股权结构控股子公司合并商誉会计处理方法
针对复杂股权结构控股子公司商誉处理中存在的问题，建议按如下方法进行会计处理：
1.各间接持股路径的股权取得时间，应比照间接控股关系中集团母公司取得子公司控制权日期的确定方法进行确定，即以各条间接持股路径中涉及的所有股权取得时间中的较晚者为各条间接持股路径的股权取得时间。
2.多路径控股关系中，如果从集团母公司到子公司的各条持股路径取得时间不同，则应比照通过多次交易分步的企业合并中商誉的确定程序，先对母公司取得子公司控制权日期之前持有的各持股路径中的直接股权投资，按母公司取得子公司控制权日的公允价值进行重新计量，重估金额与原直接股权投资账面价值之间的差额，比照通过多次交易实现的企业合并中对购买日之前股权重估的处理方法进行。
3.多路径控股关系中，集团母公司对多路径控股子公司的等效持股比例，应当根据从集团母公司到子公司所有持股路径的等效持股比例之和计算确定。其中每条间接持股路径的等效持股比例，可比照单路径间接控股关系中集团母公司对子公司等效持股比例的确定方法计算确定。
4.集团母公司对多路径控股子公司的等效投资额，为集团母公司到多路径控股子公司之间所有持股路径在控制权取得日的等效投资额之和；对每条持股路径等效投资额的计算，应以各条路径经过重估后的直接投资额为基础进行计算；其中各间接持股路径等效投资额的计算方法，应以各路径经过重估后的直接投资方对子公司的投资为基础，比照间接控股关系中集团母公司对子公司等效投资额的确定方法计算确定。
5.多路径控股关系中的商誉，应当是控制权取得日多路径控股子公司的全部商誉，包括母公司支付对价购买的商誉，少数股东支付对价购买的商誉及没有交易对价的商誉。其中归集团母公司所有的商誉，应当按照控制权取得日集团母公司对子公司的等效投资额，减去控制权取得日子公司净资产公允价值中归集团母公司份额的差额计算确定；少数股东支付对价购买的商誉部分，可比照集团母公司支付对价购买的商誉的计算方法进行确定；对没有交易对价的部分，如果该部分股权的公允价值能够可靠计量，则按该部分少数股权在控股权取得日的公允价值减去控制权取得日子公司净资产公允价值中归该部分少数股东所有的份额之间的差额计算确定，如果不能可靠计量该部分少数股权在控制权取得日的公允价值，可比照有交易对价部分少数股东商誉的计算方法进行确定。
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