中国企业相机治理结构的一项考察——对490家上市公司“两职”设置问题的实证分析，本文主要内容关键词为：中国企业论文,实证论文,治理结构论文,上市公司论文,相机论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
〔中图分类号〕F272;C936 〔文献标识码〕A 〔文章编号〕1000-7326(2001)02-0031-07
一、引言
建立现代企业制度的一个重要内容是根据权力、经营、监督相互分离、相互制衡和精干效能的原则，形成由股东会、董事会、总经理和监事会组成的现代公司法人治理结构，保证权责明确，各司其职，有效行使决策、监督和执行权。在治理结构中高层管理者与董事会之间的关系是一个普受关注的问题。而关注的焦点又在于董事长与总经理宜兼任还是分任问题。本文在对董事长和总经理是否分任进行理论分析的基础上，通过对490家中国上市公司的股权结构、资本构成、董事会规模、监事会规模、公司绩效等五方面进行分析，试图回答中国上市公司中，董事长与总经理两职（以下简称“两职”）设置问题，探讨我国股份公司发展的规律性。
二、“两职”设置的理论假说述评
股东作为所有者拥有对公司的最终控制权，但由于股东人数过多、太分散，因此股东通过召开股东大会，选举出自己信任的人担任董事，成立董事会。董事会受股东大会的委托，成为公司所有者的代表，负责公司的重大经营决策，个别股东不能干预董事会的决策，这就形成了股东大会与董事会之间的信托——托管关系。
董事长作为公司的法定代表人，由董事会全体董事选举产生，对外代表公司。从我国的公司立法看，董事长的权力不是由股东大会授予，而是由《公司法》直接规定的（详见我国《公司法》有关规定）。总经理是指公司中具体掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的公司职员。总经理受聘于董事会，形成一种委托——代理关系；在董事会授权范围内，拥有自主的经营权和管理权；由此而形成以董事长为代表的所有权与以总经理为代表的经营权的分离。问题是，董事长与总经理“两职”设置到底该是怎样的一种形式。
对两职是否分任，学界有诸多不同的意见与看法。一种认为，在瞬息万变、竞争激烈的市场环境中，两职兼任有利于提高企业创新自由度，解决两者激励不相容、代理成本和信息成本等问题，使企业得到更好的发展。一种认为，作为构成企业契约的各相关利益主体，尤其是股东的利益应得到尊重和保护，两职兼任可能会使总经理等高层执行人员采取机会主义行为，导致权力滥用，而且也会严重削弱董事会监督高层管理人员的有效性；而两职分任会大大提高董事会的独立性，发挥其有效的监督，使总经理加强对相关利益主体尤其是股东的关注。与此相对应有三种关于两职是否分任的理论解释。
1.基于委托——代理理论的“两职分任”假说
在所有者与经营者相分离的现代公司中，代理问题主要表现为以总经理为代表的高层管理人员与股东之间的利益关系问题。由于企业的所有者与经营者是相分离的，两者之间就可能产生激励不相容问题；又由于经营者与所有者掌握企业经营的信息不对称，以及一旦企业经营失败，所有者和经营者所承担的责任不对等，经理人员有可能采取机会主义行为，追求其个人利益最大化，这就有可能损害股东及其他相关主体的利益。在代理理论看来，人的有限理性和自利性，使人具有天然的偷懒和机会主义的动机，要防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”就需要一个有效的监督机制，包括(1)股东监督；(2)接管市场；(3)高度发达的经理市场、商品市场、资本市场。由于股东控制经理的手段的有限性和不完善，尤其在股权相对分散时，大部分股东难以通过公司内部监督机制监督公司行为；共同接管市场可能出于个人和经济势力的动机，使接管活动往往偏离股东的利益；而经理市场由于不完善、不发达和在职管理人员的抵制，以及人们往往存有“已知的恶好于未知的恶”的动机，使得这种方式也不能很好地运作。董事会作为一种控制工具，可以发挥其监控总经理的功能，而两职兼任意味着要总经理自己监督自己，这与总经理的自利性是相违背的。因此，代理理论认为，董事长和总经理两职应分任，以维护董事会监督的独立性和有效性。
2.基于现代管家理论的“两职兼任”假说
新古典经济学认为企业是完全理性的经济人。企业的目的是在既定的生产函数的技术约束下、既定的投入产出品价格的经济约束下、既定的需求函数的市场约束下追求利润的最大化。以此为基础建立的古典管家理论认为，所有者和经营者之间是一种无私的信托关系，经营者会按照股东利益最大化原则行事，其结果自然是赞同董事长与总经理两职应该兼任。
这种基于完全信息假设下的古典管家理论，显然不符合现实。现实的不完全信息存在使该理论无法解释现代企业中两职兼任与分任的现象。虽然委托代理理论的提出有助于解释两职分任问题，但是，也有许多结果与代理理论相背。在后者的基础上，Donaldson在1990年提出了一种与代理理论截然不同的现代管家理论。他认为，代理理论对总经理内在的机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且总经理对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”。现代管家理论认为，两职兼任有利于提高企业的创新自由度，有利于企业适应瞬息万变、竞争激烈的市场环境，从而有利于提高企业的经营绩效。
3.基于资源依赖理论的“环境不确定性”假说
Preffer和Salanick于1978年提出了资源依赖理论，该理论认为董事会是一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制，一个有效的董事会的作用是随着环境的改变而改变的。环境的不确定性与否是影响董事会的结构及其作用的重要因素。按此推理，一个一般性的结论是：不能简单地确定董事长与总经理两职是兼任好还是分任好，而要根据企业具体面对的环境的不确定性高低来定。
以上三种关于两职是否分任的理论假说看起来似乎是相互矛盾的，而且每一种假说都有一些相应的实证支持。这种实证结果和理论假说上的不一致性，可能源于两个方面的因素：一是作为解释的理论假说的片面性、局限性，没有从更全面的影响两职设置的因素分析两职设置问题；二是提供支持的实证分析带有严重的选择性和偶然性，如没有考虑不同的样本之间的差异以及同一样本在总样本中的代表性等。
现代公司内部治理无非是要解决这样四个问题：(1)信息的不完全性和不对称性；(2)权利责任的不对等性；(3)监督问题；(4)激励问题。后两者主要是指如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。同时也是整个公司治理结构的核心问题。解决好董事长与总经理两职的设置是建立规范的公司治理结构的关键所在，而创新又是企业发展的源泉，这就要求赋予总经理等高层管理人员足够的管理机动权，但由于责任的不对称性，可能会导致权力的滥用。没有对权力的相互制衡同样也会引致权力的滥用。要使权力主体行使其责任，除了自律以外，外在的权力监督机制也是必需的。从本质上讲，对责任的明确界定，以及权力的对等化，不是限制权力，而是为了更好地使权力发挥其应有的作用。
为此，对董事长与总经理两职，关键不在于是否分任，而在于如何建立一种权力——监督制衡机制，使管理能够自由创新，责任对等和激励相容。当前，我国正处于经济转轨时期，如何合理地借鉴国外有关经验和理论，结合中国公司的具体实际，对董事长与总经理两职的设置进行设计，建立适合中国转型过程中的公司治理模式，具有极为重要的理论意义和实践价值。
三、对我国上市公司的两职状态的实证分析
1.分析方法
有关两职状态分析方法的解释。按照“二分法”，当两职兼任时，取"1"，反之取"0"。因为涉及到董事长与总经理两职是否兼任的关键问题在于董事会的独立性和总经理等高层执行人员的创新自由，除了总经理与董事长的关系以外，总经理与董事的职务兼任，同样也会影响到董事会的独立性。所以，本文把两职状态分为三种形式：两职完全兼任（取"1"）、两职部分分任（取"0.5"）、两职完全分任（取"0"）。
本文所研究的490家中国上市公司的资料是通过对《海融'97年报详解，'98业绩展望》（光盘）软件整理统计出来的。在490家上市公司中，有200家在深圳证券交易所上市，290家在上海证券交易所上市，其中含有外资股的公司75家（深交所30家，上交所45家），占总样本的15.3%。从总样本看，采取完全兼任的公司有194家（其中深交所79家，上交所115家），占样本的39.6%，部分兼任的有260家（其中深交所104家，上交所156家），占样本的53.1%，完全分任的有36家（其中深交所17家，上交所19家），占样本的7.3%。下面从上市公司的股权结构、资本结构、董事会规模、监事会规模和公司绩效等五方面对两职设置进行分析，探讨我国上市公司发展的一些规律性问题。
2.上市公司股权结构的差异分析
我国上市公司的股权结构通常由国家股、法人股、流通股、其他股（主要指企业职工股）等四个方面组成，少数公司含有外资股。我们把含有与不含有外资股的上市公司分成两个样本作比较分析。在所调查的上市公司中，并非每个公司都含有上述类型的股份，有的上市公司没有国家股，有的没有法人股，有的没有职工股，具体情况见表1，但所有上市公司都含有流通股。
综合来看，上市公司的股权结构如表2所示。在不含外资股的上市公司中，整体上说国家股、法人股、流通股的比例相差不大；相对而言，是国家股所占比例稍大一些，而流通股、法人股依次递减，所占比例分别为34.70%、31.34%、29.63%。在含有外资股的上市公司中，国家股占主体地位，其次是外资股，两者所占比例将近70%。在深交所上市的公司中，两职部分分任的公司都是法人股占主体地位，这主要是由于有的企业列出的法人股东中包括经营国有股的控股公司（如集团公司）所致。
表1 我国上市公司股权结构的具体情况
公司类型
个数不含国家股不含法人股不含职工股
个数 比例个数 比例个数 比例
不含外资股公司
415 117
28.2%78
18.8%
183
44.1%
含外资股公司 75 21
28.0%14
18.7%46
61.3%
表2 我国上市公司的股权结构（均值）单位：%
两职
不含外资股上市公司
含外资股上市公司
状态
国家股 法人股 其他股 流通股 国家股 法人股 其他股 外资股 流通股
上 1 40.35
22.876.1930.59
55.98
2.491.8128.72
11.00
交 0.529.91
38.354.7926.95
49.85
9.150.3332.618.07
所 0 38.72
24.622.5234.14
44.780
0 30.07
25.14
深 1 34.44
26.383.7535.43
39.47 14.321.2422.69
22.28
交 0.533.86
29.182.6634.30
14.94 44.080.8527.43
12.71
所 0 30.35
28.327.4233.91
53.85
2.140.4831.19
12.35
1 37.92
24.315.1932.58
49.90
6.851.6026.50
15.15
全 0.531.49
34.673.9429.90
36.02 22.990.5430.569.91
体 0 34.92
26.304.7534.03
52.50
1.820.4131.02
14.25
总体
34.70
29.634.5331.34
40.19 18.050.8029.55
11.41
就国有股所占股份而言，在两职兼任的公司中，国家股比例最高，占37.92%，而两职分任的公司所占比例相对低些；法人股方面，两职部分分任的公司所占比例最高，占34.67%，而两职兼任和分任的公司比例相差较小；职工股方面，两职兼任的公司所占比例相对较高；在流通股方面，两职分任与兼任没有显著的差别。而在含有外资股的上市公司中，两职兼任的公司其国家股所占比例相当大，达到50%，而两职部分分任的公司其法人股所占比例比两职兼任的公司大很多，在外资股方面，则相差不大。
上面的比较分析表明，两职兼任的公司与两职分任的公司在股权结构上有显著差异，而股权结构又可能是上市公司选择治理结构模式的重要影响因素之一，其中一个重要方面就是对两职状态的影响。较为合理的推断是，当上市公司中的法人股比例高时，公司董事长与总经理的职位更可能由不同的人担任，这可能是由于法人股东所起的作用，目的在于加强董事会的监督作用，减少总经理对董事会的操纵，从而保证董事会监控的独立性。当公司是由国有企业改造而成，国有股东股份比例高，职工股比例相对也较高，而法人股东股份分散时，更可能采用兼任形式，这可能是原国有企业的主要领导者权威性较大。由于原来管理企业的习惯，更倾向于集董事长与总经理职务于一身；另一方面，可能由于职工股所占比例相对较高，使员工同企业形成财产关系，将企业利益与个人利益有机地捆在一起，增强员工对企业生存与发展的关切度，使其参与管理和监督，加强对总经理的监督作用。
在含有外资股的上市公司中，当外资股的比例高，且法人股的比例相对较高时，公司更可能采取两职部分分任，这可能是由于外资的存在，加强了对公司的管理，外商一般会派高层管理人员与中方代表共同管理公司，以加强对总经理的监督。而国有股比例很高时，国有股处于主体地位，则倾向于采取两职兼任。
3.董事会规模差异分析
从理论上讲，上市公司董事会的构成最可能反映出股权结构的状况。下面将通过分析兼任公司与分任公司在董事会规模上的差异来分析其对两职设置的影响。
表3 董事会规模（均值）单位：人
两职状态
上交所 深交所
全体
平均 最低 最高 平均 最低 最高
平均 最低 最高
外资 19.64 5 179.82
5
17
9.71 5
17
股的 0.5 10.03 5 199.69
5
17
9.89 5
19
上市 08.78 5 199.47 6 13 9.09
5 19
资股 1 9.75 5 15
12.14
7
19 10.63 5
19
上市 0.5 11.566 198.57 5
15 10.38 5
19
公司 0 12 0 12
11.00 9 1311.33
9 13
董事会的规模，即董事会成员的数量（见表3），从总体上看平均为9.785人，最少和最多人数分别为5人和19人，出现最多的三种人数依次为9人、7人和11人，占样本的60%。表3表明，在不同的两职状态中，董事会人数之间的差异较小。但有一个趋势：在不含外资股的上市公司中，两职完全分任的公司，董事会的总人数是最少的，而两职兼任或部分分任的公司董事会规模差不多。一个可能的解释是，由于董事会的有效监控必须建立在具有足够信息的情况下，这就产生了信息成本的问题，而董事会的规模正是控制信息成本的关键所在。在两职分任的公司中，董事会具有相对较高的独立性，对总经理的行为能起到有效监督。为了减少信息成本，董事会的人数将控制在一个较低的水平。一项著名的经验研究证实(Lipfon & Lorsch,1992)，当董事会超过10人时，它会变得缺乏效率，因为协调和组织过程的损失会超过人数增加所带来的收益；同时，他们也更容易为公司经理所控制。因此，在两职分任的公司中，由于所有权和经营权的分离，董事会的规模控制在7-9人是最理想的。
而相反，在两职兼任或部分兼任的公司，由于两职兼任，或总经理与副董事长和董事的职务合一，使得董事会的独立性大大降低，为了加强对总经理的监督，董事会的人数倾向于多一些。
在含有外资股的上市公司中，深交所与上交所的公司表现出较大的差异性。在深交所，两职兼任的公司董事会人数相对较多，平均为12.14人，比两职部分分任的多3.5人；而在上交所，两职部分分任的公司董事会人数相对较多，平均为11.6人，比两职兼任的多1.8人。这么大的差异，可能是股权结构存在较大的差异所致。在深交所，两职部分分任的公司，其法人股比例非常高，为44.1%，这就加强了对总经理的监督。
上面的比较分析只是表明，分任公司的董事会规模相对于兼任公司而言，更有利于良性监督制衡关系的形成，但实际的效果还会受其它的因素影响。
4.监事会规模差异分析
监事会是我国《公司法》确定的公司治理结构中的一个关键机构，它由股东大会选举产生。因此，监事会的规模也必然影响两职的设置。
表4 监事会规模（均值）
单位：人
两职状态 上交所深交所全体
平均 最低 最高 平均 最低 最高
平均 最低 最高
外资 1 4.42
3
9 4.22
3
10
4.34 3 10
股的 0.5 4.50 3
9 4.48
3 9
4.49 3 9
上市 0 4.173
7 4.20 3 5 4.183 7
资股 1 3.833
5 4.57 3 9
4.11 3 9
上市 0.5 4.53 3
11 4.09 3 7
4.363
11
公司 0 7 0
7
5 5 5 5.675 7
监事会的规模，即监事会成员的数量，如表4所示。从总体上看，我国上市公司监事会的规模平均为4.41人，高出我国《公司法》所规定的最低数（3人）1.41人，最小规模为3人，最大规模为11人。监事会最常出现的规模依次为5人、3人，占样本的80.4%。在不同的两职状态中，监事会的规模之间的差异不大。但有一个趋势：在不含外资股的上市公司中，两职完全分任的公司，监事会的人数是最少的，而两职兼任或部分分任的公司，监事会规模差不多，这可能是由于董事会规模的影响。由于两职分任，董事会的独立性增加，这有利于提高对总经理的监督，从而使所需的监事会人数可以少一些。而在两职兼任或部分分任的公司，董事会的独立性降低，因此监事会的规模相对大一些，这有利于监事会对董事会和总经理的监督。
在含有外资股的上市公司中，监事会的规模与董事会的规模表现出相对应的变化趋势，在这里就不详述了。
事实上，由于经济体制尚处于转轨过程中，各种相应的规章制度不完善，使到公司法人治理结构各个组成要素之间的制衡关系又不完备。我国《公司法》虽然列举了监事会的具体职权，但缺乏操作性，如“当董事长和总经理的行为损害公司利益时，要求董事长和总经理予以纠正”，若董事长和总经理不予纠正，又会有什么后果呢？因此，监事会实际上很难对董事长和总经理形成有效的监督，这就使监事会形同虚设，使法人治理结构未能起到应有的作用。
5.资本构成的差异分析
在不同的两职状态下，企业的总资产和股东权益均表现出较大的差异，而负债差异较小，但在含有外资股的上市公司中，总资产和股东权益均比不含外资股的上市公司大得多，而负债差异不大，详见表5。
表5 资本构成情况（均值）
两职状态不含外资股上市公司
含外资股上市公司
总资产
股东权益
负债率
总资产
股东权益 负债率
（万元）
（万元）
(%)
（万元） （万元）
(%)
1106143.8157664.20 83.52
428034.34
216486.67
38.90
上交所 0.5 122544.2865827.43 43.92
345581.63
162592.89
45.25
073631.46 34277.15 46.50
516711 121126 66.01
197671.53 53421.76 37.93
285742.16
107012.29
55.57
深交所 0.5 132581.7656637.02 37.09
276316.19
123262.29
43.71
083767.45 44056.04 38.19
466188.5297615 43.89
1102658.0755918.74 64.76
375610.91
176154.00
45.04
全体0.5 126568.9762142.38 41.18
318136.83
147009.07
44.64
078238.73 38722.10 42.73
483029.34
238185.33
51.26
吴淑琨等在《董事长与总经理两职的分离与合一——中国上市公司实证分析》一文中，用相关分析证明了公司董事规模（以总资产表示）与两职状态的正相关性，即公司规模越大，越倾向于采取两职合一。而上表的数据表明，公司规模与两职状态之间并没有反映出正相关关系，建立在490家上市公司基础上的统计分析可以否定这一观点。事实上，在不含外资股的上市公司中，两职部分分任的公司其总资产、股东权益相对较大，而两职分任的公司最小，两职兼任的公司处于中间位置。只是在含有外资股的上市公司中，才显示出这一趋势。造成吴淑琨等作出错误结论的原因可能是由于其研究的范围、样本存在片面性和方法的局限，从而不能真实地反映出中国上市公司的实际状况。
企业规模的扩大，意味着管理自身及其所面临的环境的复杂化，从而对管理创新提出更高的要求。两职兼任或部分兼任都有利于增加总经理的权力，从而提高企业管理的创新自由度，使企业具有抗击风险的能力。
6.公司绩效差异分析
公司绩效是反映公司在某一时期内经营好坏的指标。表6表明，在不含外资股的上市公司中，反映公司绩效的三个指标即净利润率、总资产利润率和每股收益均随两职状态的分离而呈下降趋势。而在含有外资股的上市公司中，却没有表现出这一倾向。
表6 公司绩效情况（均值）
两职状态
不含外资股上市公司
含外资股上市公司
净利润率 总资产利 每股收益
净利润率 总资产利 每股收益
%
润率% （元／股）
%
润率% （元／股）
1
8.04 9.570.342.44 3.09 0.16
上交所 0.5 5.05 6.350.262.75 3.75 0.16
0
4.02 4.750.243.04 6.51 0.30
1
5.45 6.480.312.02 2.95 0.23
深交所 0.5 5.08 6.070.282.61 3.33 0.12
0
4.18 5.460.21
-0.05 2.42 -0.375
1
6.97 8.300.332.29 3.04 0.19
全体
0.5 5.06 6.240.272.69 3.58 0.15
0
4.09 5.070.231.05 3.88 -0.15
注：净利润率＝净利润／总资产
总资产利润率＝总利润／总资产
结合前面的股权结构分析，不难看出，含国家股高的上市公司，两职兼任，公司业绩好；两职分任，公司业绩相对差些。这可能是因为：一方面，许多上市公司都是由国有企业改造而成，国家股占主体地位，原国有企业的主要领导者权威性大，两职兼任解决了信息不对称的问题，减少了信息成本和代理成本，加上原来领导者多是有经营技巧的职业经理人员，因此，他们掌握控制权有潜在的效益，也正是因为这种效益才使上市公司得以迅速发展；另一方面，可能由于董事长、总经理与公司存在着共同的利益关系，如拥有公司的股份，使总经理与股东的利益趋于一致，减少了总经理为了追求个人利益而产生的权力滥用和机会主义行为，使总经理的目标和股东的目标达到最大程度的统一，最大程度地实现公司的整体利益。此外，两职兼任有利于提高企业的创新自由，而创新则意味着对传统的突破，对环境随机性变化具有及时准确的反应，增强企业抗击环境风险的能力。
上市公司的最终目的是为了实现公司的经济效益、股东利益的最大化以及企业的持续发展，而不管两职是否分任。因此，我们讲两职设置，重要的不是分任与否，而是要建立一套有效监督的机制，使其激励趋于相容，利益趋于一致，共同实现企业的目标。
四、结论
虽然我国《公司法》为上市公司的治理结构确定了可遵循的基本模式，但一个上市公司在操作层面上选择何种治理结构形式则不应划一，所以，中国上市公司的治理结构具有相机性。是否采用“董事长与总经理一人兼任”的形式，则受多种因素影响。本文的研究表明，公司的股权结构、董事会、监事会的规模、企业规模等都是其中的主要影响因素。国外许多研究结论以及国内的一些观点，并没有在中国的上市公司中得到实现。造成这种不一致的原因可能是：一方面，由于经济体制尚处于转轨过程中，各种制度体系、相应的规章制度，市场环境以及企业自身建设的不完善，从而导致了公司法人治理结构各个组成要素之间的制衡关系不完备，使法人治理结构未能起到应有的作用；另一方面，由于研究方法的局限性以及作为实证分析的样本带有一定的片面性，使其不能更全面地分析两职设置问题。