中国商业银行资金池理财产品监管研究——以某四大国有商业银行为例，本文主要内容关键词为：商业银行论文,为例论文,中国论文,理财产品论文,国有商业银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
2012年10月，时任中国银行董事长Xiao(2012)将中国的影子银行定义为资产管理产品①、地下金融和表外融资业务，提出商业银行的资金池理财产品存在流动性风险，部分理财产品的兑付依赖于后续产品发行而募集资金，在一定程度上等同于庞氏骗局。该观点的提出立刻在各界引发了关于商业银行理财产品的广泛讨论。目前，主要争论点可总结为：一是理财产品是否为影子银行；二是理财产品尤其是资金池理财产品，是否为庞氏骗局；三是如何监管资金池理财产品。
关于议题一，国际上关于影子银行较权威的定义(FSB，2011)为银行监管体系外，可能引发系统性风险和监管套利等问题的信用中介体系。但是尚未形成关于中国影子银行的统一定义，故难以直接判断理财产品是否为影子银行。Xiao(2012)、徐高(2013)等虽认可FSB的定义，但将中国的影子银行另行定义为商业银行传统信贷业务以外的融资业务，基于此定义，则理财产品就是影子银行。而银监会及尚福林②、巴曙松(2013)等采用FSB的定义，而且认为商业银行、信托公司等金融机构均处于监管范围内，也不具备杠杆经营的条件，所以理财产品不是影子银行。因此，解决本争议的最佳方法是尽快形成统一的中国影子银行定义。
关于议题二，Xiao(2012)认为资金池理财产品存在期限错配、投资收益不足以偿付理财本息兑付等，可视为等庞氏骗局。朱海滨(2012)认为庞氏骗局通常有两个最本质的特征：一是通过发新偿旧延缓债务的偿付时间；二是借款方的利息支付已经超出其当前的财务还款能力，若仅因关注于特征一，那么很可能将经济和金融领域中很多正常的资金收付都会归入庞氏骗局。银监会认为理财产品的资金主要投向于实体经济，不等同于庞氏骗局。因此，解决此争议，最好的方式应分析资金池理财产品的投资收益和应付收益。目前，中国商业银行虽大规模开展资金池理财产品，但是都未公开披露其运作信息。故本文以某四大国有商业银行③的资金池理财为例，解析其运作特征和收益。
关于议题三，近年来理财产品规模迅速扩张，据银监会披露，截至2012年底，银行理财产品的规模总计7.4万亿元，而2011年年底中国交通银行资产规模仅3.9万亿元。因此，对于理财产品的快速发展和庞大规模，各方均一致认为应加强监管。但面对如此大规模理财产品，却未形成具有操作性的监管措施，难以落实相应监管。其主要原因之一是对理财产品业务的运作流程并未有明确的认识。故本文在解析资金池理财产品特征的基础上，分析业务开展中存在的主要风险，提出相应的监管建议。
综上，本文以A银行为例，解析资金池理财产品运作的特点和相应风险，基于实际业务开展，研究议题二和议题三，从而提出具有操作性的监管措施，以期为商业银行资金池理财产品监管提供参考。
二、资金池理财产品解析
(一)资金池理财产品运作特征
目前市场上的理财产品按照资金募集和运作方式可分为资金池理财产品和定向(一对一)理财产品两类。资金池理财产品通常指商业银行通过滚动发售短期理财产品持续募集资金，将理财资金投向多个类型资产所组成的资产包(资产池)，基于投资收益和应付理财产品收益的利差，而获得中间业务收入。孙建坤和李艳丽(2011)总结资金池理财产品，相对于定向理财产品，具有“滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价”的特征。
由于具有以上特征，近年来资金池理财产品发展迅速，规模较大。目前中国商业银行的存款和贷款利率受到管制，而资金池理财产品的期限错配，可以更好地获得扩大利差，实现利率市场化，因此，资金池理财产品不仅在商业银行广泛开展，目前信托公司、证券公司等非银行金融机构也正在构建自己的资金池。同时，以A银行为例，截至2013年2月底，资金池理财产品余额为7126.38亿元，而定向理财产品余额约为450亿元。据此推测，目前市场存量的7.4万亿理财产品中，资金池理财产品所占规模较大。
(二)资金池理财产品的收益
如前所述，资金池理财产品存在期限错配，即理财产品期限短于投资期限，因此，理财产品的兑付部分依赖于后期理财产品的募集，即滚动发行。若将发行理财产品募集资金视同吸收存款，投资运用理财资金视同发放贷款，则资金池可视为单独的一个商业银行。针对议题二，判定资金池理财产品是否是庞氏骗局，应检验资金运用的收益是否能支付理财收益。类似于当商业银行贷款所获得的利率大于须支付的存款利率时，其贷款的兑付尽管依赖于后续吸收的存款，但不应为庞氏骗局。
截至2013年2月底，A银行资金池理财产品余额约7126.38亿元，其投资资产(资产包)所获得收益率约4.55％(表1)，大于理财产品须支付的收益约3.63％(如考虑托管费、结算费等费用，综合支付收益将达3.8％)。因此，不存在Xiao(2012)所述的资产投资收益不足以支付理财产品收益的情况，不应视为庞氏骗局。
在短期内，平均收益率最高的三个资产投向依次为“银行承兑汇”、“融资项目”和“同业借”，由于短期内商业银行的贷款利率还难以完全市场化，因此，以上投向的高收益率还将维持一段时间。所以，在短期内看，A银行资产池理财产品的资产收益率还将会高于理财产品的支付收益率。
综上所述，以A银行为例，通过比较资金池理财产品的资产投资收益和支付的理财收益，考虑到短期内中国商业银行还将继续保持存贷款利差，认为资金池理财产品不是庞氏骗局。
三、资金池理财产品的主要风险
商业银行理财产品按照资金流程，可分为理财产品发行和运作。从理财产品的发行看，商业银行理财产品的唯一风险就是兑付风险，即理财产品不能按照合同约定兑付相应的本金和利息。不考虑操作风险，理财产品的兑付风险直接来自于商业银行资金运作的相应风险。因此，从商业银行的角度，资金池理财产品的主要风险集中于理财产品的投资和运作。因资金池理财产品投向于不同资产，并产生不同的交易结构，故根据风险的涉及范围，分为全面风险和特定投向风险分别分析。
(一)全面风险
全面风险是指所有资金池理财产品均涉及的风险，主要有以下几个方面。
1.理财产品的合法性缺失
《中华人民共和国商业银行法》限定了商业银行的经营范围，但截至目前，尚未发现有明确的法规允许商业银行开展理财业务。《中华人民共和国商业银行法》要求“商业银行可以经营下列部分或者全部业”，但所列举的业务范围并不含有理财业务，其“(十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务”，“经营范围由商业银行章程规定，报国务院银行业监督管理机构批准”。但经查四大国有商业银行A股年报中披露的经营范围也未列举理财业务，仅有“经国务院银行业监督管理机构核准的其他业”。而银监会发布的规章，仅有《商业银行理财产品销售管理办法》涉及理财产品的销售，未明确开展理财业务的合法性。
因此，理财业务开展的合法性规章制度缺失，导致了无法对理财业务和产品进行清晰的界定。2011～2012年，非法集资、高息揽储等庞氏骗局中，犯罪分子也以理财产品名义募集资金，导致产生了对理财产品的误解。
2.流动性风险
资金池理财产品运作的特点就是期限错配，必须不断滚动发行理财产品，故存在较大的资金募集压力和流动性风险。以A银行为例，2012年1月至2013年2月发行的理财产品期限主要集中在1～3个月，其发行期数占全部发行理财产品期数的75％(表2)。而资金投向除部分流动性较高的资产(如债券、现金及存款)外，其余资产流动性较差、剩余期限较长，如“融资项目”剩余期限为1.29年。一旦后续资金不能足额募集，必然给前期理财产品的如期兑付带来压力。
3.管理制度缺失
截至目前监管部门未出台资金池理财产品相应管理制度，导致业务规模快速扩张，同时缺乏相应的损失补偿措施，难以应对潜在的重大投资损失。
《商业银行资本管理办法》(试行)的施行使得商业银行资产业务尤其是信贷业务的发展，必须与相应资本金系数挂钩，避免了贷款规模的盲目扩张。但资金池理财产品缺乏相应管理制度，使得近年来业务迅猛发展。2009～2012年，四大国有商业银行历年发行的理财产品期数体现出快速增长(表3)，其中农业银行2012年理财产品发行期数较2009年比增长超过13倍。
同时，《管理办法》对于商业银行资本金的定性和定量要求，迫使商业银行必须保持足额的相应资本金，以及时弥补贷款的非预期损失。但是资金池理财产品中，为了防止非法利益输送和关联交易，不允许商业银行自有资金和理财资金混用，导致资金池中不存在相应的资本金。而商业银行为了降低理财产品募集的成本，近年来发行了大量保本型理财产品(表4)，从而要求商业银行必须到期兑付相应理财本息。因此，投资损失的补偿，仅能依赖于资金池中留存的少量收益，一旦发生重大损失，极易导致理财产品的兑付风险。
4.刚性兑付
中国金融市场存在刚性兑付，而商业银行作为唯一有资金实力的金融机构，常被迫负责最终的资金兑付。2012年以来，无论是债券市场“11海龙CP01”，“11江西赛维CP001”和“11新中基CP001”等，还是“三峡全通贷款信托计”，均在当地政府或是国企股东的协调下，由商业银行发放贷款，以按期兑付相应产品。因此，对于商业银行而言，尽管业务合同文件中约定商业银行不承担信用风险，属表外业务，但商业银行被迫发放贷款以兑付前期产品，形成了银行表内业务。所以“刚性兑付”将全部风险转移至商业银行，而投资者仍获得相应收益，尽管在短期内促进了业务的快速发展，但是其背后的政府行政干预，导致商业银行的收益和风险不匹配，不利于业务的长期健康发展。故商业银行尽管发行非保本型理财产品，但是也必须按保本型理财产品，做好到期足额兑付的资金准备。
(二)特定投向风险
特定投向风险是指资金池理财产品投资于不同资产而产生的风险，以表1为例，涉及的风险主要有以下几个方面。
1.市场风险
从资产投向看，仅“债券”投资于债券市场，存在市场风险。但因中国债券市场尚未出现实质信用违约的情况，故债券市场利率波动较小，加之中国商业银行限制交易杠杆，因此，相应债券组合的损益波动较小，故市场风险不是主要风险。
2.信用风险
除“债券”和“现金及存款”外，其余资产投向均涉及信用风险。由于目前中国的金融机构和银行间市场中也未出现实质性信用违约事件，因此，交易对手为银行等金融机构的资产投向，均可以忽略其信用风险。所以，主要的信用风险来源即为“融资项目”。
“融资项目”通常的产品结构是，商业银行通过业务平台，如信托公司、证券公司等，将理财资金贷款给融资企业，满足其债权或股权融资需求。该模式的主要动因是监管套利，因业务中的贷款人不是商业银行，因此不受利率管制、贷款不能用于股权融资等监管要求束缚。而以上业务平台一般不承担信用风险，故融资客户一旦发生信用违约事件，则所有风险仍由理财产品承担。
3.业务平台的合规风险
资金池理财业务中，各非银行金融机构作为“融资项目”的业务平台，依托商业银行的规模优势，迅速壮大自身业务规模。其中，信托公司得益于较早与商业银行开展银信合作，发展较快。据信托业协会披露，截至2012年年底，信托资产规模已达7.4亿元，超过保险资产规模。但随着银监会对银信业务的监管加强，金融机构利用创新产品，以规避监管，但存在较大的合规风险。
(1)“收益权”的法律风险
目前，常见的创新产品是基于各类基础资产如信托计划、股票、债权等的各类“收益权”类业务。但是中国现有法律中未对“收益权”进行界定。仅《中华人民共和国物权法》规定“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权”，但未明确该权利是否具有排他性、唯一性等。
以信托计划为例，《中华人民共和国信托法》明确信托计划受益权，因此信托合同对受益权及相应的变更的约定明确且可操作性。但是2011年提出“信托计划收益”，以规避银信理财合作监管，则存在极大争议。首先，该收益权是否具有唯一性，如何防范受益人即转出人多次重复转让该权利。其次，进行收益分配时，受益人和收益权受让人的分配次序。再者，若存在多个受让人，该权利是否可以分割以及所得税分配等。
(2)更换业务平台的合规风险
由于银监会和证监会的监管制度存在差异，2012年第四季度，出现了将业务平台由银监会管辖金融机构更换为证监会管辖的金融机构的业务创新。银监会对于商业银行业务范围较为严格，《中华人民共和国商业银行法》中限定了业务范围，同时，对商业银行、信托公司、金融租赁公司等所辖金融机构均要求基于业务核算相应监管资本，限制了相应机构的业务快速扩张。而证监会对所监管金融机构的业务范围规定极为宽泛。例如，2012年10月起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定“定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约”，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》新增的业务范围为“未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”，几乎涵盖了所有可行的业务。同时，证监会也未要求计算相应的监管资本。
据中国证券业协会披露，截至2012年年底，证券资产管理规模约为1.89万亿元，在第三季度末仅为0.93亿元，仅3个月时间规模增长100％。其主要原因应为资金池理财产品在短期内大量更换了“融资项目”的业务平台，属典型的监管套利。
综上所述，就资金池理财产品的主要全面风险而言，刚性兑付因政府干预，短期内难以被化解，而理财产品合法性不明、管理制度缺失和流动性风险等风险，都是可以在短期内出现相应规章制度予以解决或者控制。就特定投向风险而言，主要是基于“融资项目”的信用风险和“融资项目”产品结构中的合规风险，这些风险急需短期内加以管理。
四、监管政策建议
资金池理财产品发展的主要动因是商业银行顺应利率市场化和金融脱媒的趋势，但近期业务规模的迅猛扩张，使得监管部门既不能放任其自由发展，也不能期望于市场自我调节，必须尽快出台相应制度文件。同时，资金池理财产品规模庞大，也不能武断的全面叫停，必须出台科学合理可行的监管制度，以引导业务走向可持续发展的道路。因此，相应政策的制定和议题三的解决，建议应具体针对业务存在的主要风险。
(一)全面风险的管理
1.统一理财产品认识，明确理财产品合法性
由于目前理财产品存量庞大，涉及金融机构较多，因此，必须明确理财产品的合法性地位，并给予明确定义。一方面，信托公司、证券公司等非银行金融机构，作为理财产品的业务平台，将自身发行的资产管理产品与理财产品相互投资，如果理财产品的合法性不明确，则导致以上机构相应产品的合法性不明确。另一方面，明确理财产品的定义，才能依法将理财产品以及其他资产管理产品与非法集资、高息揽存等非法行为区分，以利于打击犯罪和保护投资者。
2.建立业务管理制度，引导业务合理发展
如前所述，资金池理财产品不同于表内信贷业务，不受资本金约束。一旦发生损失，又缺乏相应资本金缓释损失。所以，商业银行必须加强资金池理财产品财务透明，明确分账核算，加强资金募集和资金投向的监管，绝对禁止出现投资收益不足以偿付理财应付收益的情况。具体而言，可按理财产品类型，分别进行相应管理和核算。
保本型理财产品，因商业银行承担风险，应纳入表内管理，可比照《管理办法》建立相应的风险管控措施，商业银行可设立类似资本金的损失补偿资金，并基于此金额进行业务规模和各类风险的定量控制。非保本型理财产品，可通过预设相应指标的方法，限制业务过快发展，限制进入高风险产品和高风险资产投向。考虑到刚性兑付短期内难以消除，理财产品运作的风险管控措施，均应比照表内资金运作的相应措施而建立。
3.加强销售管理和投资者教育
监管部门应加强对理财产品销售机构的监督，规范销售行为，加强产品信息披露，打击恶意隐瞒等行为，推进业务合同制式管理，减少因约定不清而产生的纠纷；同时，加强投资教育，避免刚性兑付，当损失发生后，严格执行相应合同，以实现“卖者有责，买者自”。
(二)特定投向风险的管理
1.监管部门密切沟通，加强政策协调
“融资项目”的银信合作、银证合作等模式，对分业监管体系提出了挑战。为解决由于分业监管所造成的市场割裂和监管标准不同、减少监管套利空间，推动“一行三会”之间的政策协调已势在必行。
首先应统一监管思路。例如，对于业务范围界定，银监会从严采用限定，而证监会则从宽采用开放式，导致实际业务“法无明文禁止”是否能做的争议，跨监管机构的监管套利现象难以禁止。其次，统一监管制度，尽快对现有制度进行梳理，给予明确的操作细则。例如，对于保本型理财产品如何纳入表内会计核算，目前银监会和财政部就存在监管差异。
2.完善现有法律制度，限制法律创新
一方面“收益权”类理财产品大量出现，另一方面司法部门尚未出台相应司法解释，银监会、证监会等又无相应解释权，因此，监管部门应出台相应制度，控制此类业务规模，避免因权属不清而产生法律纠纷，同时对于后续因规避监管而创新出的法律概念，应予以限制，减少纯粹为了监管套利的产品创新。
五、结论
近年来，资金池理财产品迅猛发展，规模庞大，引起了社会的普遍关注和引发了较大范围的学术讨论。本文基于大讨论的背景，总结了目前主要的议题，以A银行为例，一方面首次分析了资金池理财产品的运作现状和收益特征，第一次较为清楚阐述了资金池理财业务内部流程，而且第一次用具体的案例和数据，明确了现阶段资金池理财产品不是庞氏骗局，解答了目前存在的社会大讨论，同时也为后续的讨论提供了具体翔实的案例和数据。
但同时本文逐一分析了资金池理财产品存在的主要风险，考虑到业务规模较大，若监管部门不加以合理引导，极可能产生严重后果，甚至影响整个金融市场的稳定和发展。因此，本文针对资金池理财产品存在的主要风险，提出了相应的政策建议，以期为资金池理财产品后续的可持续发展提供参考和建议。
注释：
①通常证券公司、基金公司发行的产品称为资产管理计划，信托公司发行的称为信托计划。Xiao(2012)将所有产品统称为资产管理产品(Wealth Management Product)。本文统称为理财产品。
②银监会及尚福林观点来源于新浪、金融时代等主流财经媒体报道，并未有正式文件或会议纪要，下文同。
③下文简称A银行。
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