我国上市公司“管理层讨论与分析”信息鉴证：三重困境及对策建议，本文主要内容关键词为：管理层论文,困境论文,对策论文,上市公司论文,鉴证论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
作为财务报告必要而有益的补充，“管理层讨论与分析”(Management Discussion and Analysis，MD&A)①因能增强信息披露的透明度和有效性，在世界范围内享有盛誉，被称为财务报告的“核心与灵魂”。但长期以来，我国会计与审计学界、职业界与监管部门主要关注在财务报表中MD&A信息披露，对MD&A信息鉴证的关注却相对不够。
我国于2002年正式在上市公司定期报告中引入MD&A，至今恰好十年。许多实证研究一致表明，我国上市公司MD&A信息披露质量总体不高，不仅未能发挥实际作用，甚至还逐渐成为公司印象管理和规避法定审计的工具。证监会和上交所近期分别发布上市公司信息披露内容与格式准则修订稿与MD&A编制要求备忘录，对MD&A信息披露的主要内容、总体要求与编制要点进行重大修订与专门规范，并将MD&A作为2012年上交所年报审核工作的重中之重。因此，把握我国MD&A信息鉴证现状与问题，研究国外相对成熟的MD&A鉴证规范并总结其主要经验，对我国有效开展MD&A鉴证工作具有十分重要的意义。加之，目前审计报告程式化问题十分严重，其有用性已受到普遍质疑，而MD&A鉴证“很可能成为一种催化剂，在21世纪催生一场关于外部审计职能和增进审计报告有用性的激烈改革”(Fraser等，2009)，这是一个亟待发展的新领域，亟须进一步研究(IASB，2005；ICAEW，2008)。
后续部分结构安排如下：第二部分是文献综述；第三部分从理论、制度和实践三方面分析我国上市公司MD&A信息鉴证的现状；第四部分主要介绍德、美、英三种典型模式的MD&A鉴证规范；最后针对三重困境结合国际经验提出具体建议。
二、文献综述
国外会计职业界和学术界很早就开始关注MD&A信息鉴证问题，并已进行了一系列调查和研究，取得了较多有价值的成果。归纳起来，其研究内容主要集中在以下两方面：
第一，MD&A鉴证需求调查。1994年，美国Jenkins委员会通过电话调查发现，分别有52%和57%的专业投资者希望审计师对企业报告中的非财务信息和前瞻性信息提供鉴证。后来许多研究(Beattie和Pratt，2001；Porter和Gowthorpe，2004；Phillips，2006等)都证实，无论信息使用者，还是被审计单位甚至审计师本身，都认为应对年报中的预测信息和非财务信息提供更高程度的鉴证。Epstein和Pava(1995)则直接针对MD&A鉴证问题进行了调查，他们发现，63%的投资者认为应由审计师对公司MD&A进行鉴证。Weetman等(1995)对英国MD&A鉴证范围问题的调查发现，使用者认为仅审查MD&A内容是否与财务报表一致还不够，审计师应执行更严格的审计程序。国际审计与鉴证准则理事会(IAASB，2011)和美国上市公司会计监管委员会(PCAOB，2011)也一致认为应对MD&A实施鉴证，这样不仅能提高MD&A的完整性和可靠性，还能增强审计报告的有用性。著名的均富国际会计师事务所(Grant Thornton，2011)同样赞成开展MD&A信息鉴证业务。最值得一提的是，英国教授Fraser等人连续三年(2009-2011)对MD&A鉴证问题进行了较系统的调查和研究：首先，他们对财务报告使用者进行了调查，结果表明，使用者普遍认为审计报告缺乏有用性，很有必要对MD&A提供一定程度的鉴证，应重点关注“对经营成果的分析、关键资源、风险和指标”等信息(Fraser等，2010)；而对审计师的调查则发现，审计师比使用者更积极，审计师认为自身具备MD&A鉴证能力，十分赞成实施该项业务，并认为成本并非障碍(Fraser等，2011)。上述研究为回答“是否需要MD&A鉴证”问题提供了较为全面而有力的证据。
第二，MD&A鉴证如何实施。Bagby等(1988)指出，若未来MD&A需要审计，应发布指南，尽量将不易确证的信息予以量化。Rutherford(2002)则指出必须划清已审和未审信息，谨防公司通过转移披露逃避审计监管。Burns和Paterson(2007)、Roslender等(2009)则一致反对降低英国MD&A鉴证要求，他们指出，使用者需要的是真实而公允的MD&A信息，仅鉴证内容是否与财务报表一致意义不大，若降低鉴证要求，披露质量也可能下降。Wielligh和Butler(2007)则简要分析了南非信息使用者和审计师对MD&A鉴证问题的态度，建议制定或从国外引入合适的鉴证规范。随后，IASB在MD&A草案(2009)和IFRS实务公告(2010)中均以实务公告形式对MD&A鉴证的具体程序和保证程度等问题进行了规范。这些研究主要从鉴证规范和鉴证程序的实施方面，为我国提供了重要参考。
国内关于MD&A鉴证的研究尚处于起步阶段。根据现有文献检索，直接相关的文献仅两篇。李常青和李锋森(2006)首次涉足MD&A鉴证问题，简要分析了MD&A审计的必要性与困难，并介绍了SEC和美国公认审计准则对MD&A审计的有关规定，在理论层面上初步回答了MD&A是否需要鉴证的问题。李燕媛(2008)分阶段对美国MD&A鉴证制度的萌芽、形成与发展状况及主要内容进行了详细介绍。这些研究有助于了解和借鉴美国MD&A鉴证制度的主要经验。然而它们主要关注的是美国MD&A鉴证规范，内容上也主要侧重于介绍和梳理，并未指出和探讨我国MD&A鉴证在理论、制度及实践中所存在的现实问题。目前我国在“做大做强”会计师事务所、全面贯彻实施新业务拓展战略的新背景下，MD&A鉴证业务的开展对缓解注册会计师行业过度竞争、竞相压价问题，对拓展服务领域，实现行业转型发展与新跨越都具有重要意义。因此，本文将立足这一背景，进一步剖析我国上市公司MD&A鉴证的现状，并在国际比较与借鉴的基础上提出针对性建议。
三、我国上市公司“管理层讨论与分析”鉴证现状：三重困境
我国MD&A信息披露及鉴证制度发展相对滞后。总体上看，目前我国上市公司MD&A信息鉴证面临于一种理论薄弱、制度缺失与实践缺位的三重困境。
(一)理论薄弱
我国MD&A引入较晚，目前各界主要关注的还是信息披露，鉴证问题关注甚少，相关基本概念与理论尚模糊不清，这是我国MD&A鉴证发展的第一困境。
首先，对MD&A鉴证的基本概念混淆不清。由于MD&A信息披露既有财务信息又有非财务信息，既有历史信息又有前瞻性信息，无论从鉴证内容还是保证程度，MD&A均存在一定的交叉，其界限不像财务报表那样明显，从而导致目前理论界对MD&A“审计”(Audit)、“审核”(Examination)、“审阅”(Review)及“鉴证”(Assurance)等基本概念不加区分、混同使用。而这并非一个简单的概念问题，实质上已触及MD&A信息与财务报表信息的本质差异，以及应提供何种保证程度的基本理论问题，必须厘清和明确界定。
其次，MD&A是否需要鉴证以及如何鉴证等基本问题缺乏调查分析和数据支持。目前国外已通过大量调查对“是否需要鉴证”这一问题提供了肯定的回答，并已逐步形成共识，讨论的焦点开始转向“如何鉴证”的具体问题。在我国，虽然委托代理和信息不对称理论为MD&A鉴证提供了一定的理论支持，但我国信息使用者是否需要审计师对MD&A提供鉴证；若需要，其具体需求是什么，上市公司和审计师态度如何等问题均悬而未决，亟待调查。而且，由于MD&A包含大量软信息，诸如管理层对财务数据的解释，对经营成果的归因，对未来风险的估计，以及对战略前景的展望等，这些均不易量化且难以被观测和复核，致使MD&A信息鉴证的可行性也一直极富争议。MD&A究竟可否鉴证，若能，又如何具体实施？怎样才能得到一个有意义的保证水平？等等，这些基本理论问题都亟须进一步研究。
(二)制度缺失
任何鉴证业务只有在存在合适标准的前提下才能实施(IAASB，2004)。截至目前，我国证监会没有规定必须对MD&A进行鉴证，也没有规定注册会计师必须或应该对MD&A的全部或部分进行某种程度的审核、审阅或评价，更没有直接针对MD&A信息的鉴证准则或指南，这是困境之二。
尽管在我国现行注册会计师执业准则中，《鉴证业务基本准则》、审计准则第1521号《注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》、审阅准则第2101号《财务报表审阅》、其他鉴证业务准则第3101号《历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和第3111号《预测性财务信息的审核指南》等对报表与非报表信息的审阅或审核业务承接、业务计划、执行程序以及报告等方面作出了一些较为宽泛的原则性规定，对实施MD&A鉴证业务有一定的借鉴意义。但仅仅依赖这些参照性规定对MD&A进行鉴证，难免会出现“真空地带”或规定过粗、针对性不够、操作性不强等问题。
(三)实践缺位
实务中，根据注册会计师协会2010年11月修订、2012年1月1日正式施行的审计准则第1521号《注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的规定，注册会计师没有专门责任确定其他信息是否得到适当陈述，只需阅读其他信息，以识别是否与已审财务报表存在重大不一致或对事实的重大错报，只有存在重大不一致和对事实的重大错报时，注册会计师才需要作出应对，而这实际上形成一种“责任虚置”。实务中，由于审计时间和成本等限制，审计师往往把主要精力集中于财务报表本身，而对MD&A缺乏应有的关注，即使出现了重大不一致或对事实的重大错报，也难以及时发现和处理，从而形成一些“审计盲点”，甚至可能导致审计失败。类似的案例在我国审计实践中并不少见。2003年，中国纺机因MD&A信息中隐瞒子公司经营情况、中钨高新和广钢股份等因MD&A信息与财务报告不一致，均被列为“上市公司2003年报疑似重大瑕疵报告”。2010年，永安林业、中国武夷、众和股份等皆因MD&A信息披露不完整而收到证监会与福建监管局的《关注函》。其中，永安林业更正后的年报中多项数据出现大变脸，应收账款在公司总资产中所占比重本是同比增长947.62%，此前却被处理为同比增长1.99%②，相差近千倍。然而上述案例都是年报公布后才曝光，年报审计中均未能发现这些问题。诚然，相比财务报表中的“数字游戏”，MD&A信息披露中的虚假陈述或误导性陈述更为隐蔽，对审计人员的专业能力和尽职程度要求更高。但由于证监会和证券交易所都尚未将软信息实质性地纳入审核与处罚范围，截至目前，很少甚至没有一家会计师事务所及一个注册会计师因未发现或报告年报中MD&A等其他信息的重大瑕疵，而被追究法律责任。这在一定程度上助长了MD&A鉴证实践的缺位。正因如此，越来越多上市公司深谙此道，利用MD&A进行虚假或误导性陈述。这更加彰显出大力加强审计师对MD&A等其他信息关注和鉴证的紧迫性。
在上述理论、制度与实践三大困境中，制度缺失无疑是最大掣肘。正如IASB(2005)所指出的：缺乏独立于财务报表的MD&A鉴证，更有可能是由于缺乏直接相关的规范，而不是由于概念或技术上的障碍。为更好地解决制度缺失这一关键问题，下文将着重对MD&A信息鉴证制度规范进行国际比较，以期为我国制定MD&A信息鉴证规范提供借鉴。
四、国外“管理层讨论与分析”鉴证规范
国外许多国家很早就十分重视MD&A鉴证问题，在这方面已经有一些积极的探索，并形成了一些相对成熟和可资借鉴的规范。本文选取最具代表性的德、美、英三国，分别简述其MD&A信息鉴证规范的发展，并总结其主要特点，以期能对我国有所借鉴。
(一)德国
德国要求对MD&A实施审计③。《德国商法典》第316条、317条规定，年度报告和管理层报告应经审计员审计，应审查管理层报告(即MD&A)和年度报告是否一致，以及管理层报告总体上能否反映企业真实状况。1998年，德国法定审计师协会还发布了专门的审计准则——第350号《管理层报告审计》，明确要求对管理层报告进行审计，并就其与财务报表及审计师在审计过程中了解的其他信息是否一致发表意见，指明管理层报告整体是否有助于适当了解公司状况、未来风险与机遇等信息披露是否适当。另外，还须对披露内容的完整性作出评价。可见，德国对MD&A鉴证的要求主要包括两方面：一是MD&A与财务报表的一致性，二是MD&A信息本身的适当性和完整性。德国MD&A鉴证报告则要求采用积极保证方式(无需单独报告，一般合并在年报审计报告中说明)，从保证水平上讲，显然是较高程度的合理保证。
(二)美国
美国MD&A鉴证制度在世界范围内处于领先地位。李燕媛(2008)已对美国MD&A鉴证制度的发展演进及各阶段制度规范的主要内容进行了详细介绍。在此不再赘述。本文主要从总体上将美国MD&A鉴证制度的特点归纳如下：
第一，设有专项工作小组，具有专属鉴证标准，且其发展具有连贯性和历史承继性。美国AICPA和SEC一直都十分重视MD&A鉴证问题，尤其是AICPA下属的审计准则委员会(Auditing Standards Board，ASB)，自1987年就成立了MD&A专项工作小组。该小组自成立之日起，就将起草一份MD&A鉴证业务标准公告(Statement on Standards for Attestation Engagement，SSAE)作为主要工作目标之一。从1997年起，ASB陆续发布了一系列公告：《鉴证业务标准公告建议——管理层讨论与分析》(SSAE建议稿，1997)、《鉴证业务标准公告第8号——管理层讨论与分析》(SSAE No.8，1998)、《鉴证业务标准公告第10号——鉴证标准：修正与重编码》(SSAE No.10，2001)，对MD&A审核或审阅进行专门规范。
第二，相关规范全面且具体，可操作性强，具有明显的规则导向。对标准公告的适用性、管理层责任、重要性，及审核与审阅业务承接、业务计划、考虑内部控制对MD&A编制的适用性、取得充分证据、运用分析性程序与函证、考虑资产负债表日期后事项的影响、与审计委员会的沟通，以及鉴证报告的编制等各个环节均提供了全面而详细的指南。还将模拟财务信息(Pro Forma Financial Information)、外部信息(如公司债务评级)、前瞻性信息，以及自愿性信息等均纳入审阅或审核范围，并提供了十分详细的解释。
第三，定位清晰，明确区分了审核与审阅。美国从一开始就把MD&A相关业务界定为“鉴证”而非“审计”，并在SSAE N0.10中将审核和审阅业务与其他信息审计(附带阅读式)进行了明确区分，附带阅读的保证程度明显低于审核或审阅。而MD&A审核与审阅亦有区别，审核需要评估内部控制风险，一般采用检查和验证程序，审计师应在以下三方面发表意见：(1)MD&A是否在所有重大方面包含了SEC规则和规章要求披露的项目；(2)MD&A所包含的历史财务信息是否在所有重大方面都是根据财务报表准确得来的；(3)MD&A所包含的潜在信息、判断、估计与假设是否为MD&A披露提供了一个合理的基础。可见，MD&A审核需就MD&A的完整性、一致性和合理性发表意见。MD&A审阅则不需要内部控制测试，一般采用询问和分析性程序，并就上述三方面发表意见，即是否注意到任何事项，导致其认为：(1)MD&A没有在所有重大方面包含SEC规则和规章要求披露的项目；(2)所包含的历史财务信息没有在所有重大方面根据财务报表准确得来；(3)潜在信息、判断、估计与假设没有为MD&A披露提供一个合理的基础。
可见，美国MD&A鉴证所采用的是审核与审阅相结合模式，其中，审核提供较高程度的合理保证，其意见表述方式是积极保证。而审阅则是一种有限保证，保证水平低于审核，其意见表述方式也是典型的消极保证。委托方可根据自己的需求选择相应的鉴证类型。
(三)英国
英国贸工部(Department for Trade and Industry，DTI)在公司法改革(1998-2006年)过程中，从法律角度就审计人员对MD&A的职责问题进行了广泛的探讨。DTI(2004)要求审计师对公司编制MD&A的过程的完整性及遵循情况进行评价并发表意见，包括：评价董事准备MD&A过程的适当性，决策所需信息是否准确、相关、具有可支持性，董事对公司经营的判断是否实事求是等；是否与审计师在财务报表审计过程中所获取的信息保持一致；是否遵循相应的编制准则。可见，英国MD&A鉴证内容和德美不同，它主要关注三个方面，即：(1)一致性：MD&A是否与财务报表以及获取的其他信息保持一致；(2)程序：MD&A信息生成过程是否适当，该过程是否能确保其内容真实和公允；(3)内容：MD&A所包含的内容是否真实和公允。尽管DTI的这些意见并未在“2006年公司法”中最终成文，但这种从公司法改革角度探讨问题的方式本身就体现了对MD&A鉴证问题的高度重视。而英国审计实务委员会(Auditing Practices Board，APB)则比较谨慎，它在2006年发布的审计准则修订意见稿中规定：当审计师在阅读其他信息时，对之前审计过程中已获得的信息可视为已审信息，无需审阅也无需核实。除非识别出重大不一致或对事实的重大错报，并需对MD&A或已审财务报表作出修改，审计师才需根据管理层的态度采取进一步应对措施。但它同时也要求，审计师在审计报告中就MD&A信息与财务报告信息的一致性发表意见。
综上，德国从法律角度要求对MD&A本身的完整性和遵循情况发表意见，具有强制性和权威性；美国针对不同保证水平的MD&A审核与审阅业务进行了全面而详细的规范，针对性较强；而英国尚属“附带阅读”模式，无需就MD&A本身发表意见，其保证程度最低。综合起来，三国都有专门的MD&A鉴证规范，虽然模式不同，但均十分强调其可操作性；在内容上，则主要关注法规的遵循性(或内容的完整性)、与财务报表的一致性，以及软信息所涉及的判断、估计与假设的合理性。此外，美国所采用的审核与审阅相结合的模式，以及英国实务中所实行的仅对“一致性”进行评价的做法，则体现了循序渐进的特点。这些都对我国MD&A鉴证具有重要借鉴意义。
五、主要借鉴与建议
根据前文的分析与比较，针对我国MD&A鉴证目前的三重困境，本文提出如下建议：
第一，应厘清和明确界定MD&A鉴证的基本概念，消除使用中的混乱。审计、审核与审阅在鉴证对象、鉴证标准、具体程序、保证水平和保证形式上均有明显的区别。其中，审计主要针对财务报表中的历史财务信息，要求按照审计准则执行检查、观察、查询、函证、重新计算、重新执行及分析程序，以积极保证形式提供较高程度的合理保证；而审核主要针对历史财务信息外的可能事项，要求依照其他鉴证业务准则，以积极或消极形式提供合理或有限保证，虽然程序与“审计”大致相同，但标准不同；而审阅只针对历史财务信息，只需执行查询和分析程序，以消极形式提供有限保证。MD&A显然属于表外信息，其中既有历史财务信息，又包含许多前瞻性信息和非财务信息，因此应界定为“MD&A审核或审阅”，或统称为“MD&A鉴证”，而不能称之为“审计”。厘清这一基本差异，才能正确制定MD&A信息鉴证规范，准确定位所能提供的保证水平，有针对性地实施相应的鉴证程序。
第二，分别对我国财务报告主要使用者(如公众投资者、机构投资者、财务分析师等)、会计师事务所和上市公司进行大规模调查，围绕MD&A信息鉴证的必要性、鉴证范围、鉴证方法、鉴证程序、鉴证报告的编制与使用等问题，查明相关各方对MD&A信息鉴证的真实态度和具体需求。只有这样，才能为进一步分析和回答是否需要MD&A信息鉴证及如何鉴证等理论问题提供有力的数据支持。这正是本文后续研究的重点。
第三，制定专门的MD&A鉴证指南或准则，以实现“有法可依”。注册会计师协会应通过准则、指南或实务公告等形式对MD&A鉴证范围、鉴证责任、业务承接与业务计划、鉴证程序、鉴证证据和鉴证报告等问题明确界定。证监会和证券交易所等则应进一步补充、完善和细化MD&A信息披露规则，尤其是非财务信息和前瞻性信息的披露规则，发布一些操作性强的解释性指南或备忘录，并可借鉴美国SEC的做法，提供一批高质量的MD&A信息披露范例，使上市公司更好地理解MD&A信息披露要求。由于我国MD&A信息披露起步较晚，相关的配套法律法规还很不健全，因此在制定MD&A信息披露和相应的鉴证规范时，宜细不宜粗，针对性和可操作性应更强一些。此外，还应进一步明确和落实MD&A披露与鉴证各方的法律责任，加大对MD&A虚假陈述和鉴证失败的惩处力度。
第四，循序渐进地发展MD&A鉴证实务。考虑到MD&A的特殊性和我国的现实，可先由公司内部审计委员会对MD&A进行审核或审阅，再考虑外部审计师的介入；先对MD&A中的部分信息(如历史信息、财务信息、定量信息等)进行鉴证，再逐步将前瞻性信息、非财务信息等纳入鉴证范围；先对MD&A是否遵循披露规则(即内容的完整性)，以及是否与财务报表信息一致进行鉴证，再逐步扩大对其程序的适当性，内容的真实与公允性，以及判断、估计与假设基础的合理性实施鉴证；先鼓励或引导部分地区或部分行业的上市公司，或在IPO、重大并购重组或再融资等特定情况下自愿聘请审计师对MD&A进行鉴证，再考虑逐步扩大范围，直至在所有上市公司中全面开展。
注释：
①中美称为“管理层讨论与分析”(MD&A)，德国称为“管理层报告”(Management Report)，英国称为“经营与财务评述”(Operating and Financial Review，OFR)。IASB统称为“管理层评论”(Management Commentary，MC)。为便于行文，本文统一使用MD&A。
②郑洋，《理由层出不穷，多家上市公司扎堆打年报补丁》，《证券日报》2011年5月19日。
③德国之所以称之为“审计”，可能是因为德国会计模式属根据税制和法律的、以宏观统一为基础的体系，其审计准则与德国商法之间联系密切，审计准则的某些内容实际上就是商法的有关解释，因而审计准则中关于MD&A的相关规定也沿用了《商法典》中的“审计”之称。加之，德国审计准则体系没有鉴证业务与非鉴证业务之分。
标签：审计师论文; 审计报告论文; 会计与审计论文; 财务报表分析论文; 审计准则论文; 审计计划论文; 审计质量论文; 财务报表审计论文; 审计方法论文; 审计职业论文; 规范分析论文; 制度理论论文; 注册会计师论文; 财会论文;