推动国企董事会建设——探索国有大企业长期稳定发展的制度基础，本文主要内容关键词为：国企论文,董事会论文,稳定论文,制度论文,基础论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中央企业进行董事会试点已经有五年的时间。对国资委来讲，董事会建设既是一项重要的工作，也是一项重大的探索。完善公司治理是一个世界性的课题，也是一个永远需要研究的课题。在这方面，任何一个国家都不敢说自己的公司治理已经完善了，不需要再改革。对于公司治理来讲，改革和完善是永远都要做的，我们现在做的并不一定都是对的，需要我们不断地加深认识、深入研究，不断完善我们的实践，以实现更好的治理效果。
一、国资委为什么要推动董事会建设工作
建立现代企业制度是国有企业改革的方向，是中央的要求，这是国资委推动董事会建设的出发点之一。另外一方面，是要解决现实问题。建立规范的董事会目的是改善公司治理，这句话有一个潜台词，就是说现在没有建立董事会制度的企业治理结构是不完善的，是有缺陷的，需要改进。所以，我们工作的出发点应该是对没有建立董事会企业的治理状况进行分析，它到底存在什么问题。如果没有建立董事会的企业的治理就是好的，那我们确实不需要改革，因为我们不是为改革而改革。
国资委直接监管的国有独资企业以前的治理结构是两种类型。一种是按照《企业法》注册的国有独资企业，这是大多数，实行的是总经理负责制，没有董事会。第二种是按照《公司法》注册的国有独资公司，设有董事会，但董事会都由企业内部人员组成，且与经理班子高度重合，这种体制实际上是董事长负责制。这两种模式概括成为一把手负责制，应该是没有问题的。一把手负责制在中国深入人心，有着高度的认同感。所以，选好一个带头人，是我们搞好国有企业的传统办法。
一把手负责制的基本规则是下级服从上级，副手对一把手负责，一把手是各位副职的领导，这是这个体制的规则特点。一把手负责制对于企业的治理到底好不好呢？有不同的说法。有人说好，企业必须得有一个人明确负责，比如以前推行的厂长负责制就是这个出发点。也有人说不好，企业中不应该有一把手。这两种说法都不完整，我们需要更进一步分析。
对于一个企业而言，内部有决策组织和执行组织，决策组织和执行组织的内在规则是不一样的。比如在一个公司制企业中，决策组织是董事会，执行组织是经理班子。执行组织要提高执行的效率，强调要有权威，内部不能相互掣肘。因此，经理班子内部的成员是不平等的，有上下级关系，总经理是其他副职的上级。决策组织追求的目标是科学决策，强调的是制衡，不能搞“一言堂”。所以，董事会内部是平等的，个人决策个人负责，董事长不是董事的领导，只是董事会的组织者。如果我们仔细分析一下执行组织和决策组织的内在规则，就会发现两者的规则是相反的，是不兼容的。
就经营企业而言，小企业经营环境比较简单，决策难度不高，执行的职能和决策的职能可以合在一个组织身上，甚至一个人身上，老板既决策又执行，能够做到。但对于一个大企业而言，其经营环境高度复杂，决策的科学性要求非常高，决策组织和执行组织就必须要分开。世界各国公司治理是两者越分越开，已成为国际化的趋势。我们到国外一个大公司访问，人家可能会给我们一本公司介绍材料。翻开第一页有一个大照片，这是公司的CEO；第二页有一组照片，这是董事会成员；第三页又有一组照片，是执行团队的经理层人员。你会发现决策团队和执行团队交叉非常少。为什么必须分开？为什么不能是一拨人？就是因为决策团队和执行团队的内部规则是相反的。如果这两个团队高度重合，最后的结果只能是两个，或是影响决策的科学性，或是影响执行的效率。
我国传统的一把手负责制实际上是执行组织的规则，因为内部有上下级关系。这种体制不适合做决策。所以，一把手负责制的领导体制对国有大企业到底好不好？准确的回答应该是这样：一把手负责制不适合于企业的决策组织，但企业的执行组织应该有明确的一把手。
传统体制下，企业的决策组织和执行组织是合一的，实际是用执行组织的规则去做决策。结果是由于企业班子中有上下级关系，内部很难产生制衡的机制，重大问题实际上是一把手个人决策，或者说一把手想做的事副职是挡不住的。我们一些企业进行重大决策的时候，虽然名义也是集体决策的形式，比如说党政联席会议、总经理办公会议等。但只要一把手自己有了想法，副职即使有不同意见，也不好说、不便说，或者不敢说、不想说。从好的角度讲，要维护一把手的威信；从不好的角度讲，不愿意得罪一把手。为什么是这样？因为企业班子内部有上下级关系，而且企业内部有错综复杂的人际关系和利益关系。把企业内部方方面面的关系彻底评估一遍后，可能最明智的选择就是少提不同意见或不提不同意见，这可能是大家都有切身体会的人之常情。所以，用内部有上下级关系的执行组织去做决策，一个人说了算在大多数情况下是必然的结果。或者像一位老总向我讲的：一把手强的，一把手想做什么就做什么；一把手弱的，副职想做什么就做什么。
这种体制造成两方面的后果。一是决策不科学，出现失误。在中央企业中，这方面的教训很多。一个人说了算，别人不敢说话，听不到不同意见，脑子一热事就定了，执行起来才发现有问题。这并不是说这些同志想把事情做坏，而是个人掌握的信息是有限的，一个人的判断力也是有限的，体制上没有纠错机制，靠一个个人洞察一切、不犯错误是不大可能的。二是企业的发展在体制上过度地依靠个人。一把手状态好的时候、头脑清醒的时候，企业发展可能是稳定的。一把手状态不好的时候、头脑发热的时候，企业就有可能出问题，甚至出现大的挫折。把一个大企业的长期稳定发展维系在一个人的素质或者状态上，总不能说是一个科学的、合理的体制。从以上分析我们可以看出，一把手负责制治理大企业是有缺陷的，是需要改革的。这就是国资委为什么要推动董事会建设的一个重要的出发点。
二、规范董事会建设的主要内容和初步效果
1.规范董事会建设的主要内容
国资委推行规范董事会建设工作的主要内容大致可以概括为以下四个要点。
一是实行外部董事制度，构建合理的董事会结构。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数。减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。
二是加强董事会相关制度的建设并规范运作。依法依规制定董事会的章程和议事规则，成立董事会各专门委员会，从实际出发依法调整国资委和董事会的职能关系。
三是企业的党委书记、职工董事进入董事会。在现代企业制度的整体框架下，对企业党组织发挥政治核心作用和职工的民主管理进行实践性的探索。
四是继续坚持和完善外部监事会制度，并与董事会制度相衔接，实现企业决策组织、监督组织与执行组织之间的良性互动。
国资委推行规范的董事会建设最主要的内容是外部董事制度。国资委聘请的外部董事主要是两种类型。一类是专职董事。专职董事都是中央企业第一线刚退休的老同志，如果这些老同志在位的时候业绩很好，退休后身体还健康，而且又有继续工作的愿望，国资委将聘用这些老同志作为外部董事进入董事会。实践证明这一选择没有错。这些老同志一是有经验。他们真正搞过企业，有经验也有教训，长期的经营实践赋予他们一种十分宝贵的商业直觉，大体上能判断出企业有什么风险，有多大风险。二是有资格。这些老同志比我们现在在岗的同志高一个“辈分”，不会看着现任领导的脸色说话，在董事会发表意见时没有任何心理障碍。三是退休以后有时间。这些老同志从第一线退下来都有一个适应期，做一些这种非全时性的工作最为合适，也是一种调节。另一类是兼职董事。配备兼职董事的主要目的是调整董事会的专业结构。一个董事会应该有一个合理的专业结构，而且应该与企业的特点相匹配。兼职董事大概是这么几方面的人士：有国际经验、国际视野的，包括从新加坡、香港聘请的外部董事；一些金融方面的专家、资本市场方面的专家，和一些财务及法律方面的专家。他们可以补充和优化董事会的专业结构。外部董事制度还包括对外部董事的工作要求，外部董事的待遇(津贴)，以及对董事会和董事个人的考核评价制度等。
这项改革还涉及到一个很重要的内容，就是规范的董事会建立之后，国资委要从实际出发向董事会放权。国资委的定位应该是行使股东会的职能，但是由于以前企业或者没有董事会、或者董事会都是内部人，国资委的职能并没有撤到股东会这条线上，不得不代行了一些董事会的职能。比如考核不能由企业自己考核自己，薪酬也不能由经营层自己确定。规范的董事会到位之后，下放这些职能就具备了条件。
放权还要从国情出发，具体情况具体分析，目的是使效果最好。在考核方面，国资委不可能比董事会更了解企业的情况，所以考核权应该更多地交给董事会。在薪酬方面，国资委要有指导。大家知道现在国有企业尤其是中央企业经营者的薪酬是一个敏感的社会问题，目前还不可能完全市场化。如果把薪酬管理完全交给董事会，董事会会非常为难，高也不是低也不是。比较现实的办法是下达一个区间，区间的总体水平体现了国资委的调控意图，区间内董事会可以依据考核结果自行确定。在经理层选任方面，也需要认真研究具体方式。董事会必须有选任经营管理者的权力，但是目前把经理人的选任权完全下放给董事会效果也未必最好。我国经理人市场尚不发达，董事会对企业内部人很了解，从内部选人也许比国资委选得准。但这几年国资委经常在企业之间进行人员交流，效果往往还比较好，外面的人和企业内部没有过多的关系，工作可能更容易开展。如果我们把经理人的选任完全交给董事会，董事会并不知道外面还有什么合适人选，结果很可能把外部交流这条路堵死。比较好的运作方式是，董事会可以从企业内部，国资委的干部部门可以从企业外部，两个方向提出合适人选，交由董事会比较决定。考核、薪酬、经理人选任等方面的职能调整，对国资委自身的改革和业务建设也提出了很高的要求。
宝钢集团有限公司是央企建立和完善国有独资公司董事会的第一批试点企业之一。
2.董事会建设的初步效果
从2004年国资委开始推行董事会建设工作以来，初步效果已经看得比较清楚了。重要的有这样几个方面。
一是在企业的决策组织中形成了制衡的机制，决策更加科学，决策质量明显提高。所有董事会试点企业都反映，以前决策一言堂、一个人说了算的情况根本改变了，外部董事在决策把关上发挥了重大作用。原先企业决策时，由于都是内部人，决策过程很简单。一把手讲讲自己的想法，副职们一致拥护，决策程序就完成了。外部董事进入之后，对所有的重大决策要进行充分的评估和论证，董事会不好开了，决策质量也明显提高了。我们每一户试点企业几乎都有重大决策被否决或缓议的情况，这是很普遍的。如果完全由企业内部人决策，错综复杂的人际关系、利益关系的背景下这是很难想象的。外部董事进入企业后，由于和企业内部没有利益的、人际的关系，在董事会上表态、发言不会有其他的顾虑。对于一个决策组织，如果其中大多数人能够说实话、说真话，决策的质量必然会提高，出现重大决策失误的可能性必然会降低。这是前一段试点中取得的最重要的收获。
二是开始形成对企业的个性化管理。这一点对经营性国有资产管理和国资委的工作有重要的意义。国资委实际有双重职能，一是监管职能，二是股东职能。监管职能是共性化的，而股东职能要求个性化。这几年，国资委一直面临这样一个难题，面对一百多家不同行业、不同类型、不同状态的企业，只能做共性管理，只能一刀切。这种共性化的管理对行使监管职能是可以的，但不适应股东职能的行使。比如对企业的考核，企业所在的行业不一样，所处的周期不一样，对所有企业用一个公式去考核，要求各个很不一样的企业按照同一个斜率增长，是不符合企业发展规律的。在某个特定阶段，企业为了实现某个重大战略目标，要进行战略性投入，可能要承受一段时间的亏损，而目前的考核办法很难适应这种情况。而董事会建设使出资人代表进入了企业，试点企业董事会对经理人员的考核明显贴近了企业实际，从而实现了对企业的个性化管理。
三是加大了改革和结构调整的力度。国有企业改革、国有经济结构性调整中有些工作难度很大。比如，中央企业中普遍存在的一个问题是母子公司链条太长，造成集团公司失控、国有资产流失。国资委前几年发过文件要求控制到三级或四级之内，但由于清理过多的子孙公司工作难度很大，工作进度并不太理想。但在工作中发现一些董事会试点企业在这方面进展较大，为什么呢？是董事会制度把出题的人和解题的人分开了。原先一把手负责制下出题人和解题人都是一批人，甚至是同一个人，一般来说自己不会出难题为难自己，这也是人之常情。现在董事会做决策，经理层去执行，解题的和出题的人就分开了，这是机制上一个很重要的变化，会加快企业改革和结构调整的步伐。
四是有利于企业决策组织的优化。国有企业领导人员管理的一个弊端是市场化不够，人的流动性很差。配一个班子要考虑各种各样的因素和平衡，绝不是一件容易的事。上面有没有干预，内部能不能摆得平，大家是不是服气，不称职的人有没有地方安排，等等。究竟这个企业的发展需要什么人，需要什么样的人才组合，往往难以顾及。董事会制度建立后，董事会作为企业的决策组织，比较容易优化了。如一个企业有很多海外业务，董事会中没有人熟悉这个方面，那么可以很方便的从外部董事人才库中选择合适的人选补充进去。如某一个企业董事会中几位外部董事专业方向雷同，那么也可以很方便地调整到其他企业的董事会中任职。企业的决策组织能够根据企业发展的需要很方便地优化，也是一个很重要的进展。
五是党组织发挥政治核心作用、职工董事发挥民主管理的作用，也取得了积极的成效。企业的党委书记、职工董事进入董事会后，依法行使权利、发挥作用，使党组织的政治核心作用及职工合法权益的维护，与董事会制度融合在一起，在探索中取得了成效。
试点所取得的这五点初步成效是非常宝贵的，它们是体制效应，而不是个人效应。我们做好了一件事，有两种可能：一种是靠体制，有了这个体制就会不断产生好的结果；还有一种是靠个人，恰恰碰到一个能把这件事做好的人，换一个人可能就做不好了。而试点取得的这些收获都是体制性的，因而是非常有价值的。通过董事会建设，有可能为国有大企业的长期稳定发展建立一个可靠的制度基础，这是意义重大的事情。原先各方面对试点有担心，也有很多说法。比如企业内部同志讲，我们也是国资委任命的，为什么你们只相信外部董事，不相信我们内部人。通过这一段实践，大家都看到了，这不是信任或不信任的问题，企业内部同志由于处于企业内部各种关系之中，不可能发挥出外部董事那样的决策制衡作用。还有一种说法，董事会是专门用来对付一把手的。实际上，这几年试点中越来越多的企业主要负责同志认识到，外部董事制度是帮一把手的。原有体制下一把手权力大，责任和风险更大，且全部压在一个人身上，别的人“不在其位不谋其政”。外部董事进入之后，从客观的角度帮助企业分析风险、规避风险，实际是对一把手最大的支持。通过试点大家越来越认识到，董事会制度是非常善意的，对大企业的长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。
三、董事会建设需要改进和注意的问题
从一把手负责制到董事会制是一个很大的跨越，各方面都有一个熟悉和接受的过程，也有一个结合国情和企业实际不断完善的过程。总的看来，这几年国资委推行董事会工作比较顺利，各个方面也比较理解、支持，但也存在一些问题需要注意，大概有这么几个方面。
1.有些企业的董事会运作方式需要改进
有的企业董事会一年开十几次会议，以批项目为主，开会就是审项目，材料一大堆，董事们很辛苦。以外部董事为主的董事会不宜管得过细，主要是管战略、建制度、防风险，具体层面的事务可以授权经理层处理。对于投资项目，企业内部要有完整的评估程序，产业匹配度如何、收益与风险的判断，经济、技术方面的可行性等等，内部程序必须做完，而且要对结果负责任。重大投资决策到董事会上主要也就是方向和风险的评估，不能让董事会从基础工作做起。当然，每一家企业的情况不一样，董事会的运作也不可能有统一模式，国外不同大公司董事会的运作方式也不是一样的。董事会要逐渐找到适合本企业特点的运作方式，原则是大事管住，具体事务充分授权。
2.国资委和董事会之间的运作关系需要进一步调整
需要调整的关系主要表现在两个方面。一是放权的问题。放什么权，放多大，如何放，怎样效果最好，需要深入研究，不能简单地从概念出发。二是国资委和董事会之间的互动不够。国资委包括监事会与董事会之间应该有一个互动关系，董事会是国资委派出的，对董事会要有具体要求。目前监事会和董事会的互动关系正在探索和形成之中，国资委和董事会之间互动不够，主要受制于国资委内部的职能设置。国资委的内部机构是按照工作职能横向设置的，搞政策研究制订、行使监管职能比较合适，行使股东职能不太适应。
3.高素质的外部董事资源不足
目前，中央企业的董事会建设工作已从试点转入规范建设阶段，但真正全面推开还是有难度的。这套制度的有效运转关键要有一批高素质的外部董事，而目前这方面的资源明显不足。有的同志建议，国资委应该建立一支专职的外部董事队伍，但这显然需要一个过程。
4.企业内部关系的处理
公司治理说到底是调整人与人的关系，所以企业内部关系的处理非常重要。其他国家公司治理结构有两种典型的模式：一是美国模式，董事长兼首席执行官，即CEO制；二是欧洲模式，外部董事长，不在企业坐班。这两种模式谁负责董事会的组织，谁负责执行团队的领导是非常清楚的，这两种模式下企业内部运行都比较顺畅。
在2010年多家中央企业全球公开招聘高管的名单中，作为“国家队”中的重要成员，东风汽车公司总经理职位赫然在目。这也是东风成立以来，第一次面向全球招聘公司总经理。
前一段试点中，少数企业聘用了外部董事长，总经理是法人代表兼党委书记，这种体制下企业内部关系基本是顺的。但是试点企业中相当一部分企业是内部董事长，有些企业还是内部董事长、总经理、党委书记分设。这种三驾马车的体制，搞不好会使企业内部团队出现几个核心，这对于企业的运作是不利的。
从中央企业前几年发展的情况看，即使没有建立规范的董事会，有些企业的发展仍然很好。所有好企业都有一个共同特点，就是内部有一个非常强、有威信的领军人物，内部团队关系协调，矛盾不大。如果一个企业内部团队矛盾重重，内耗大，这个企业肯定搞不好。因此在传统模式下，选好一个带头人是搞好企业最重要的办法，这句话是有道理的。
靠一个领军人物带队打天下，企业内部没有制衡机制，存在一言堂的问题和决策风险。因此通过建设规范的董事会，外部董事进入企业的决策组织，企业决策就有了制衡。但是外部董事的加入不应该影响企业内部团队的统一，这是应该把握住的一条重要原则。企业内部团队必须有明确的一把手，必须有权威。如果我们注意在决策组织中加入制衡机制的同时，在执行组织中维护好权威，就可以把新体制的优越性和传统体制的长处结合起来，这样试点工作和原有体制的衔接就会容易得多。在实际操作中，董事长、党委书记、总经理三个职务的配备要从实际出发，要从具体的人选出发，宜分则分，宜兼则兼，以维护好企业内部团队的统一和团结为原则，不搞一刀切，不能理想化。
党政分设的问题以前教训很多，前几年双向进入、交叉任职的做法不能轻易否定。制衡一把手靠同级党委是做不到的，更多地会导致党政矛盾。但有的企业两个人长期合作非常好，愿意分设也不是不可以。董事长和总经理都是坐班的内部人，在其他国家没有这种情况，在这两个职务人选安排上要特别慎重。在一个具体企业内部，董事长和总经理的职责是很难划清的。一般讲，董事长往往是企业内部团队的核心，是企业的带头人，不让他插手执行性事务，其积极性会受到很大挫伤，也不利于提高企业的执行力；总经理不一定当得了家，但在现行体制下，企业出了问题，董事长要带着董事会问责总经理，这也是不顺的。对一些强势的、习惯于过问执行性事务的内部董事长，不如试行CEO体制，此时董事会中应由一名外部董事任副董事长，使制衡的力度更大一些。当然，人和人风格不一样，有些董事长愿意多考虑一些战略性的大事，主动愿意分设总经理，这种情况下的分设一般不会产生矛盾。
企业内部团队只能有一个核心，这个核心不是人为指定的，而在企业发展中逐渐形成的。一个企业能够形成核心不容易，是好事，各方面要珍惜，要从制度上维护好这个核心。从出资人的角度，要从企业的实际出发，从企业团队的现实情况出发，认准企业内部团队的领军人物，然后围绕这个人去配置其他人员。把人和人之间的关系调顺了，一个企业没有内耗，是成本最低、产出最高的办法。原先大家总有一个想法，一个企业内部没有制衡和监督不行，因此设置几个职务相互监督和制衡。但在规范的董事会体制下，制衡是靠外部董事实现的，监督是靠外部监事会实现的，监督和制衡已经到位，就不必要、也不应该再在内部团队中通过职务分设去搞制衡或监督。现在已经分设的怎么办？应该看清楚分设体制的内在问题，通过协调好人与人之间的关系，互相帮一把，互相让一让，搞好团结和协作，共同把企业发展好。在试点企业中，有一些“几驾马车”的企业运转得不错。这些企业的答案非常一致：企业运转得好靠的是团结、靠的是“人和”，而不是靠把相互之间的职责划的清清楚楚。
最后再补充一点，中央企业建立规范的董事会试点取得了明显的成效，建立了很好的机制，取得了我们所希望看到的体制效应，但董事会制度不能解决国有企业的所有问题。建立规范的董事会主要解决治理结构合理化和决策制衡问题，而且这方面也是相对而言的，过于扩大它的成效也是不现实的。
淡马锡是新加坡最大也是最成功的国有投资控股公司，其成功经验值得中国国有企业借鉴。