行政性垄断、外资进入与市场排斥——从壳牌收购统一石油事件谈起，本文主要内容关键词为：外资论文,壳牌论文,石油论文,事件论文,行政论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2006年9月下旬，中国最知名的民营润滑油企业，统一石油化工有限公司与壳牌中国控股私有有限公司达成协议，后者获得统一润滑油75％的股权。收购“统一”，使壳牌成为中国润滑油市场排名第一的国际能源公司。而按照原计划，排名第二的壳牌要用10年时间才可能超越埃克森美孚。这次并购无疑对中国润滑油产业结构和未来发展产生影响，对中石油、中石化控制中国润滑油市场的战略布局形成巨大挑战。
一、壳牌收购统一石油事件回顾
北京统一石油化工有限公司(以下简称：统一石化)是中国规模最大、最知名的民营润滑油企业，其成立的背景和环境当然是与市场化改革、与资源从原有体制内游离到市场有关。这种生产力的解放无疑创造了巨大的财富。统一石化就是这种民间力量的佼佼者。十几年的时间，统一石化从一家专营润滑油的小店打拼到年产润滑油60万吨的知名企业，在全国有2000家经销商和9万家零售商。近几年来营业收入逐年翻倍，年销售收入已超过30亿元人民币，占全国润滑油市场份额的10％。
然而，随着统一石化的发展，在中国石油市场特定的竞争格局和制度安排下，统一石化的发展乃至生存的空间均受到严峻的挑战。来自市场竞争之外的压力，使统一石化像民营石油业的多数企业一样，难以摆脱在行政垄断的竞争环境下从分庭抗礼的民营企业新星逐步走向坠落的宿命。导致巨大生存压力的直接原因是统一石化的主要原料——基础油，只能由“中石油”、“中石化”和“中海油”供应。在这样的制度安排下，统一石化要实现在中国润滑油市场的“统一大业”几乎就是不可能的。此时，另辟途径既是无奈的选择，也是明智的战略。
事实也证明，和“壳牌”并购之后，“统一”的生存能力与品牌价值都得到了很大提升。统一润滑油在细分市场开拓了更多的产品线，产品已达4000余种，在全国31个省市区所有的地级市场均设有直供经销网点。迄今为止，统一已拥有2700多家直供总经销商，97000多家零售商和终端用户，并且，已纳入“壳牌”的全球采购体系，并完成其质量控制认证体系。与“壳牌”合作管理和优化运营(SGBP/HSSE/财务控制)正成为“统一”更加专业化和更大规模业务发展的有力支撑[1]，而“中石油”与“中石化”也不得不咽下因为先前的短视而导致的结果。
壳牌收购统一润滑油事件为什么会发生呢？为什么壳牌愿意保持统一的品牌，原因与其说是“统一”要“靓女先嫁”，不如说是在行政垄断的压力下走投无路之举；并购与其说是“双方合作能够实现优势互补”，不如说是收购提升了壳牌称霸全球润滑油市场的速度。这其中的制度原因值得我们认真思考。
中国石油行业由所谓“三大石油公司”控制，即中国石油集团、中国石化集团和中国海油集团。“三大石油公司”事实上垄断了中国石油产业链的勘探、开采、炼化、仓储、批发和零售等主要环节，特别是中国石油和中国石化两大石油集团公司被授予石油上下游、内外贸、产销一体化经营资格。国家对于炼油行业的管制，主要有两个方面：一是严格的原油供应和分配控制；二是对成品油批发和零售的控制。通过对炼油企业的原料供应和产品销售的限制，加强了中国石油和中国石化两大石油集团公司的垄断地位。
中国加入WTO之后，其石油行业的竞争格局基本没有发生根本上的变化，即“中石油”和“中石化”两大集团公司继续保持在全行业的特殊垄断地位。一旦出现国际石油市场的波动，国际原油价格上涨，原油供应紧张，那么在开放较早的中下游领域，一批非两大集团公司的石油炼制企业和石油流通企业将陷入困境。出现相似困境的民营企业主要有三类：一是成品油的批发和零售企业，二是地方炼油企业，三是润滑油企业。这三类企业都处于石油行业的中下游，在原料供给方面受到中石油和中石化两大集团公司的控制。这些企业在困难时期，将面临三种出路：一是关闭，二是被收购，三是争取其他稳定的原材料供应以维持生存。
我国的改革开放初期有一个特点，即民营企业通常扮演先行者的角色。民营企业利用自身的灵活机制、对市场的高度敏感和迅速反应能力，成为了市场开拓者。当市场经济发展相对成熟，国有企业转型完成后，这些国有企业利用自身的资源优势开始抢占市场份额，而民营企业因无法疏通上游资源而面临巨大的生存压力。在这样的背景下，有三个问题值得我们思考：
第一，我国的石油行业表现出过度投资和重复投资特征。一方面，由于原料供应不足，大量的中下游企业，例如地方炼油厂、民营润滑油企业、加油站等，出现产能闲置甚至企业倒闭现象。另一方面，中石油、中石化为代表的国内上游垄断企业，为什么倾向于自己建立新的下游企业，进行从社会角度看来是重复的投资，而不是与下游企业合作？
第二，为什么民营企业与国内上游垄断企业的合作更难出现？
第三，民营下游企业被外资企业收购，将对在位的上游企业和民营下游产业产生何种影响？
本文拟对此进行分析，试图做出解释。
二、文献综述
由于市场排斥行为与纵向一体化之间的密切关联，所以，我们首先解释纵向一体化与本文研究问题之间的关系。在这里，我们不涉及Alchian etc.意义上的纵向一体化问题。他们所讨论的是独立企业之间的合约形式，分析企业之间的纵向和横向一体化形式选择，指出在什么条件下企业应该一体化。[2]在这里，我们可以假定，一体化与独立企业之间的合约可以达到同样的效果。或者说，由于我们研究的行业已经确定，因而不存在由于行业资产性质不同而产生的合约选择问题。Hart和Tirole所提到的利润分享问题、收入转移和利润虚报方面的欺骗行为、机会主义行为和静态承诺不可信问题[3]，在这里都假设不存在。我们需要考虑的问题是，为什么不同的上游企业与下游企业之间的关系会不同？为什么一个上游企业选择与下游企业一体化，而另外一个上游企业则不这样做？为什么上游企业选择与一个下游企业一体化，而排斥另外一个下游企业？也就是说，我们关注企业之间的市场排斥行为。
市场排斥可以是完全的，也可以是部分的。它可以表现为几种形式：一是纵向一体化，处于瓶颈环节的垄断企业与互补产品环节的一个或多个企业纵向一体化。相反的行为就是纵向分拆，最著名的例子就是美国电信巨头AT&T的分拆。二是拒绝合作，当处于规模经济或范围经济的情况下，垄断集团可以通过拒绝合作来打击对手。三是授予专营权或者捆绑销售。四是二级或者三级的价格歧视[4]。
市场排斥有成本也有收益。根据Hart和Tirole的研究，当合并的企业相对于非合并企业更有效率或规模更大时，更可能出现限制竞争的情况，但是，没有充分理由认为敲竹杠问题(holdup problems)对于高效率企业或大企业影响更严重。因此，反垄断机构对于高效率企业或大企业的并购应该进行更严格的审查。同时，他们的研究认为，反垄断机构应该只对严重损害竞争对手的并购行为保持警惕，并购企业主要是内部交易的情况下(与涉及到大量的并购企业之外的外部交易相比)，对被排斥的外部企业造成的损害较低。[3]
我们特别注意到在很多研究中，下游企业都已经存在，上游企业对之进行市场排斥的目的不是为了建立和扩张垄断地位(垄断地位已经建立)，而是为了维护垄断地位。在我们的研究背景中，后来被排斥的下游企业已经存在，即先于上游企业自己后来建立的下游企业而存在。上游企业既要建立自己的垄断地位，也要维护、扩张自己的垄断地位，特别是确保未来的垄断利益。
研究本案例的另外一个维度是有关外资进入的模式问题。黄亚生认为，在20世纪80年代和90年代的许多年份里，一些地方政府追求“地区进口替代策略”，对来自其他省份的商品设立很高的壁垒，以保护自己的产业，同时，阻止自己所控制的企业在其他地区投资。一个最直接的效应是“重复性的、复制性的”经济结构出现。与此同时，中国企业在资产收购可能更便宜的情况下，却喜欢从头开始建设。他认为，中国经济中阻碍资产收购的因素根植于资产的国家所有制，国有产权和国家控制阻碍了资产转移。其他制度因素也阻碍资产转移，例如政治动因，谈判成本也是很高的。黄亚生用经济条块分割来解释，为什么在中国有很多跨国公司和外资企业成功实现跨地区的企业收购，而中国公司的跨地区并购却很难成功。[5]
本文要研究的几个问题——重复建设和外资并购问题，黄亚生都有提及。只不过，黄亚生是从地区的角度，用地区经济分割来解释这些现象。而本文则是从行业角度，用更一般的产业组织理论来分析和解释过度投资和外资收购优势问题。
统一润滑油所需要的基础油供应，国内上游垄断企业完全可以满足。根据调查，国内上游垄断企业也有收购意愿，双方曾经进行接触和谈判，但是由于对估值相差较大最后没有成功。反观外资(壳牌)能够成功收购统一，表明外资不仅具有相对于国内上游垄断企业的竞争优势，而且在WTO的背景下，能够利用自身的资金、技术实力和管理能力实现交易。外资企业成功入主中国优秀民营企业，一方面使其能更充分地发挥原有的资源潜力；另一方面则低成本地完成了全球市场战略。
三、理论模型
我们的分析将采用Olive Hart和Jean Tirole的基本模型[3]。
在Olive Hart和Jean Tirole的模型中，市场排斥和纵向一体化有利于防止过度投资。而在我们这里，过度投资却是市场排斥造成的——由于市场合作失败而导致垄断者主动过度投资。类似于恶性竞争的产权基础，这里是过度投资的体制基础。那么，为什么企业愿意自己投资，而不愿意合作？
我们用一个简单的模型来说明这个问题。模型假设：
下游企业的生产技术(成本函数)为：C(q)=f+cq，其中f为固定成本，例如企业建立时的固定资产投资，c为边际成本，q为企业产量。企业具有规模报酬递增生产技术。
经过计算可得，在没有一体化的情况下，行业总利润为
在行业上游和下游都垄断的情况下，纵向一体化的行业比未一体化的行业利润更高，消费者价格也更低，社会福利增加。而如果行业的上游或下游有一个是竞争性的(就是企业按照边际成本定价)，那么纵向一体化不会增加行业利润，上游企业、下游企业相互独立与一体化无差异。
换句话说，就是垄断的上游企业偏好下游竞争，而不希望面对一个下游垄断企业。如果下游企业也是垄断的，那么，整个行业将选择纵向一体化。无论下游竞争状况如何，与下游企业合作都比重新建立下属企业更有利。
3.重复投资会在一定条件下产生
命题三：如果下游企业具有一定的谈判能力，要求一定程度的利润分享，那么上游垄断企业将具有过度投资或重复投资的倾向。关于谈判能力的不同理解，可能导致合作的失败。影响企业对谈判能力的理解的因素有两个：一是行政性垄断导致的企业地位不对等；二是由于市场环境的不确定性。
c越接近，上游企业建立自己的下属企业的可能性越高。
注意参数λ的意义：如果只是指下游企业具有销售网络优势，那么不需要设定这个新的参数，只需要改变边际成本的设定就可以了。λ与上游竞争状况有关，例如下游企业是否可以获得其他的原料供应渠道将影响λ的值。
4.解释：下游企业没有其他供应渠道时，企业合作会失败，而上游垄断企业则会建立新的下游企业
第一，Olive Hart和Jean Tirole的静态承诺解释。
假定下游竞争，厂商按照边际成本定价，上游垄断厂商的利润与纵向一体化企业无差异。但是，Olive Hart和Jean Tirole指出，由于承诺问题的存在，即使存在多个下游企业在下游完全竞争，厂商按照边际成本定价，上游垄断企业的利润也可能达不到纵向一体化的水平，上游垄断企业依然存在纵向一体化的动机。
从社会和消费者福利的角度来看，维持下游环节的竞争状况更为有利。市场排斥，竞争程度降低，导致价格更高，产量更低。
这里还有一个前提条件，那就是处于主导地位的垄断企业具有足够强大的谈判能力，否则下游垄断企业将会拒绝一体化。
他们这里的承诺问题是静态的，而我们研究的承诺问题是动态的。前一个承诺问题的产生主要是由于合同的执行成本过高，因而合同不可执行。在执行成本足够低的情况下，合同本身还是最优的。而在动态的背景下，即使假设执行成本为零，由于不确定性的存在，现在的合同在将来也可能不是最优的，因而需要做出调整。
第二，一个动态的预期解释。一个可能的解释是，下游企业对未来有乐观的预期，他们预计有关上游原料供给的管制政策将来会放宽，而上游垄断企业并不认为如此，这将改变λ的设定。
如果面对这种未来不确定性，上游垄断企业的最优战略是，建立自己能够控制的下属企业，对独立的下游企业进行市场排斥，确保在未来市场竞争中的有利地位。
根据上述静态(一个阶段)分析，如果π=P(Q)q-f-
q＜λπ=λ[P(Q)q-c-cq]，那么上下游企业之间的合作可以实现。如果没有未来市场竞争环境的不确定性，而且最优合约期限结构是双方在每一期制定的合约相互对立，那么，上游企业将没有建立自己的下属企业的动机。但是，这样的最优合约期限结构非常难以成立。
假设由于上游竞争状况的改变，下游企业要求λ下降到λ′，合作将会破裂。上游企业预见到这一点，将在第一阶段改变自己的战略，首先建立自己的下属企业。这就是说，只考虑当期利益的最优合约，从长远看来不一定是最优的。企业为了实现长期利益的最大化，会改变当期的合约选择(是否与下游企业合作)。
WTO之前，国内上游企业是供应链前端唯一的垄断者。无论是与下游企业合作，还是建立自己的下属企业，上游企业都具有行业垄断地位。而WTO之后外资企业的进入必将破局，垄断企业必须面对上游新进入的外资企业的竞争。
1.第一种市场结构的情形
2.第二种市场结构的情形
命题五：如果下游企业受到市场排斥，那么他一定会被外资企业收购，而且，在与外资企业谈判过程中处于更加不利的地位。
下游企业已经进行前期投资，如果没有原料供应，被迫退出市场，投资成本将无法收回。在被国内上游企业排斥的情况下，自然会需求新的原料供应渠道。同样地，由于外资企业在收购的过程中，遇到的竞争减弱，被收购的下游企业将处于更加不利的地位。
我们从基本模型出发：
λ代表下游企业的谈判能力，0≤λ≤1，具体取值情况取决于上游企业之间的竞争状况。
如果下游企业面临更少的选择机会，例如被限制进入上游的勘探开采领域、其他上游企业放弃竞争等，那么下游企业将处于更不利的地位，λ的取值将更低。
四、结论及政策建议
针对前面提出的三个问题，我们将上游的竞争情况分为两种情形进行了研究：一是上游垄断，不存在外资进入；二是上游开放竞争，容许外资进入。通过模型化分析，我们提出了几个命题，根据这些命题的含义，我们就可以提出相应的政策建议。
第一种情形下：如果上游垄断企业具有完全的谈判能力，能够获取所有的行业利润，那么，上游企业将不会过度投资或重复投资，而是采取与现有企业合作的形式。如果下游完全竞争，那么上游企业、下游企业相互独立与一体化无差异。如果下游企业也是垄断的，那么，整个行业将可以选择纵向一体化。如果下游企业具有一定的谈判能力，要求一定程度的利润分享，那么上游垄断企业将具有过度投资或重复投资的倾向。由于不确定性和动态不一致性问题，上游企业与下游企业之间的合作可能失败。
简单地说，上游垄断企业实现纵向一体化与否(合作与否)取决于各自的谈判能力。而关于谈判能力的不同理解，可能导致合作的失败。是什么因素影响企业对于各自谈判能力的理解呢？我们认为有下列因素：第一，处于行政性垄断地位的企业，由于控制着较多的资源，具有更强的市场谈判信心和优越感，不能接受平等谈判。第二，在不确定性的环境下，上下游企业对于未来具有不同的预期，例如下游企业判断自己能够得到其他上游企业的原材料供应，而上游垄断企业并不这样认为。此外，上游企业与下游企业不能成功合作，还可能是由于最优合约的期限结构的问题。这里的最优合约期限结构不同于承诺不可信问题，它是指现在(只考虑当期)的最优合同，长远看来不一定最优，而企业的目标是考虑长期利益的最大化，从而企业理性地改变现在合作与否的决策。为了实现长期利益的最大化，上游企业可能倾向于建立自己的下属下游企业。
在这种情况下，要想避免重复建设，增加合作机会，就需要改变上游垄断企业与下游企业之间在政策上的不对称地位。与此相关，在体制改革方面，要尽快明确方向，并进而迅速采取行动。拖延迟缓将导致不确定性的上升。
第二种情形下：先进入企业的投资将有效抑制后进入企业的投资水平。按照正常的逻辑，下游企业应该被上游垄断企业所一体化，因为这样可以阻滞和延迟外资企业的进入力度。
但是为什么我国上游企业不利用这样的先动优势？一方面，由于国内上游企业已经建立自己的下游企业，从而对独立的下游企业态度发生变化；而下游企业的支付意愿也由于存在外资进入而降低，导致下游企业被市场排斥的可能性增大。另一方面，外资企业与独立的下游企业之间的互补性可能更强，提升了合作的获利空间和竞争能力。
在这种情况下，中国的民营石油经济的发展壮大，至少可以从两方面入手，第一，在政策环境方面，改变民营下游企业的状况，给予他们更平等的市场地位，改变市场谈判过程中的政策扭曲；第二，增强国内上游企业与独立下游企业之间的互补性，在市场开拓、技术研发方面推动合作，这是突破行业行政性垄断和实现社会总福利最大化的有效路径。
从理论和国内外的实践来看，对于传统的自然垄断行业，如电信、电力、石油等，政府管制者的目标和角色定位，都应该是促进竞争。即使垄断不可避免，也要保持有效竞争机制，其中最重要、最关键的就是要在法治的前提下限制行政性垄断，不能以行政手段限制进入。针对市场排斥和纵向一体化，一般化的处理方法通常有：结构化政策、价格管制(接入价格控制、价格联系机制)、接入数量控制、信息披露要求等。[4]本研究为上述基本观点提供了新的例证，而这些一般化的处理方法也可以为我们所借鉴。消除行政性垄断，为企业创造平等竞争环境，提供稳定可预期的政策体系至关重要。
在研究过程中，我们注意到，目前世界上所有的大型石油企业都是全行业一体化经营，其业务范围同时覆盖石油勘探开采、石油炼制和流通领域。这是否属于必然现象？这个问题的另一面就是，非一体化的下游企业是否能够独立生存，如果可以，需要什么条件？要回答这个问题，我们需要对石油行业的行业特征进行更详尽的考察。从石油行业各环节来看，为什么通常是先开放下游的进入和竞争，而不是先开放上游的勘探和开采业？进一步来看，怎样才能形成全行业的开放竞争格局？这种格局对于行业发展和宏观经济稳定有何影响？
这些问题和现象都可以作为未来研究的方向。对这些问题的解答，有助于我们提出更合理、更可行的产业政策。
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