中国上市公司第一外资并购案始末，本文主要内容关键词为：始末论文,中国论文,上市公司论文,外资论文,并购案论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
王金权的家在南城一条枝杈纵横的胡同里，约好采访那天，北京刚刚下过一场秋雨，清新的空气里已透出一丝寒意。
第一次进入记者视野的王金权穿着一身藏蓝色旧运动服在屋里踢毽子。据他说，平常这个时候，他应该还在公园里晨练。老伴去股市“上班”了，习惯性开着的电视更反衬出家里的冷寂。
如今，每月退休金加上各种补贴统共１１００多元的王金权居住在一套北京再普通不过的公寓单元，老式结构，空间有些局促，房间没有装修过，因为是一楼，客厅里光线不好，节能灯管一直亮着，敦敦实实的旧沙发在灯光下越显灰旧。
落座的刹那我们都有些错愕：这位头发花白，看来与北京街头任何一位退休工人毫无二致的老人，便是十数年前带领北旅驰骋资本市场、并且一手导演
了惊心动魄的中国上市公司第一外资并购案的王金权？！短暂的心理错位并没有影响我们的采访进程，交流持续了四个多小时。看得出，旧事重提，对王金权不是一件轻松的事情。“我正在写回忆录，不为名利，只是觉得这一段历史不应该被人们忘记。”
从股份制改造到Ａ股挂牌北旅走了７年
巨大的财务窟窿为外资并购埋下伏笔
谈北旅的外资并购经过，不得不从北旅的股份制改造，从王金权初到北旅说起。
１９８２年，４５岁的王金权被派往北旅任技术副厂长。
王形容自己初到北旅的感受：“真难！”焊接车间工人夏天穿个趿拉鞋，冬天穿个小棉袄，里面光着膀子，一根绳子在腰里一扎，油漆车间露天作业，也没有什么模具，全靠抹腻子找齐，腻子要抹两三遍，冬天用热水浸湿砂纸打磨，袖子挽到胳膊肘，一天干下来，脱了衣服一看，胳膊又红又肿，成了“大红萝卜”。
技术上的问题更是千头万绪。“图纸不是图纸，设备没有设备，做出来的产品和图纸不一样！”下去当月正赶上质量月，王金权到车间检查，一个工人活干得实在不像样，说了几句，那位干脆撂挑子不干了！而按照当时的“规则”，王金权不得不将这位工人请回来。
就是在这种原始的“手工操作”和混乱的管理中，北旅支撑着４００辆面包车年产量。
学技术出身的王金权实在是看不下去了。技术改造需要钱。当时集体所有制要交５６％的所得税，一年干下来基本剩不下什么，靠一年一二百万的税后积累发展，想买设备，太难了。
凭着在北汽时积累的一些市里面的关系，王金权上下奔波活动，终于为北旅跑来了９００万的国家项目———新型面包车开发，而这笔款子相当于北旅当时的全部资产，在北旅历史上是破天荒的事情。跟着９００万国家项目而来的，是一笔笔的银行贷款，北旅开始买设备、建厂房，王金权当时的目标，是将北旅的产能提高到２０００辆。
两年后，王金权顺理成章的成为了北旅厂长。
为了技改和扩大生产规模，在不长的时间里，王金权就贷款１．６亿元。当时北旅的净资产只有１０００多万元，贷款行行长找到王金权：市里面要求我放贷，但是金权，你拿什么还呢？银行拒绝继续贷款，而此时北旅的技改计划刚刚进行了一半———多年后王金权检讨往事，承认当初太贪大了，技改对外的说法是２０００辆，实际是按１００００
辆来的———“上不上，下不下，我发现自己遇到了一生中最大的难题。”
无奈之中，王金权想到了北旅最初的合作社机制———北旅本来就是集体所有制，现在急需资金，为什么不能向社会集资？第一步吸收了两家全民企业的股权投资，获得约１０００万元资金，接着又搞内部职工入股。当时《公司法》还没有出台，国内更没有先例可循，北旅的股份制改造真正是“摸着石头过河”。好在效果不错，第一批职工股认购了１３０多万元，两笔钱加起来，暂时缓解了后续投入资金的压力。
如今，王金权有时还忍不住设想，如果当时能接着进行更大规模的社会募集进而挂牌上市，北旅就能筹到资金，完成技改，渡过难关，获得跳跃式发展……但事情并不按照王金权的愿望发展，一场
“姓资姓社”的大讨论让北旅的股份制改造进程戛然止步。
北旅成了靶子，王金权记忆犹新的是１９８７年“中国企业年会”，他被选做惟一的股份制企业代表参会发言，会议一开始，一位当时颇有声望的领导就在讲话中定调：股份制是自由化在经济领域的典型体现，股份制导致私有制！大会秘书请示了中央后才决定让王金权最后一个发言。王金权抛开讲稿，介绍了北旅的股份制，讲完后会场一片热烈掌声。但这并不足以给北旅继续前行的理由，第二年国家体改委年会上，北旅又受到点名批评……
直到１９９２年小平南巡讲话，徘徊在北旅头上多年的乌云才终于散去。作为北京市最早的股份制改造企业，北旅曾被推荐参加第一批Ｈ股发行，但因为规模太小被刷下来。之后北旅曾经想在香港买壳上市，王金权与港交所频繁接触，操作了整整一年，后来北京市有了Ａ股上市额度，考虑到成本等因素，北旅又转向Ａ股。经历了这么多磨难、拖延，北旅已经非常艰难，勉强支撑三年业绩，１９９４年４月得以在上海证券交易所挂牌。而这一年正值国内经济“软着陆”，发行价格上不去，已经拖不起的北旅只好低价上市，募集资金仅１．２亿元。
“北旅的股份制是从石头缝里长出来的。”王金权仰头长叹，言语里充满滞重和痛楚———看得出，虽然事隔多年，那一段艰难仍令他无法释怀。
先斩后奏引入五十铃成为外资并购上市公司惟一个案
辗转７年终得上市的北旅虽然拿到１．２亿元救命钱，但还债后又变得两手空空。这一次王金权把目光投向了外资。
北京市汽车产业一直被人诟病“小、散、乱”，为了改变局面，九十年代初上面制定了“东、西两线”发展规划：东线就是与美国合作发展切诺基，西线定位于与五十铃合作发展轻型旅行车，北旅被划进西线，王金权也被任命为西线三人领导小组成员。
寻求对外合作伙伴时，王金权曾想极力促成北旅与丰田的合作，当时丰田考司特旅行车很受国内市场欢迎。北旅“自寻婆家”遭到北京市的断然否定：“现在已经够乱了，再引进一个丰田岂不是更乱！北旅的合作伙伴只能是五十铃！”而当时的五十铃没有面包车，一个ＢＬ／ＢＥ车型还是１９８０年的产品，在日本本土已经退出市场。对这桩“包办婚姻”，北旅一千个不愿意，但政策已定，王金权只能服从。几方妥协的结果，北旅先买下五十铃的ＢＬ／ＢＥ，对投资者有个交代；而五十铃承诺立即全力投入，为北旅开发新车型。
达成这个妥协协议只是王金权的“官样文章”，他真正的目标是说服五十铃对北旅投资。当时的日本厂商对中国市场还相当戒备，一向只卖产品和技术，不投资。但在不断的接触交往中，王金权终于达到了自己的目标。１９９５年夏天，这桩外资首次入股上市公司案已经眉目渐显。王金权后来总结五十铃下决心投资的原因：北旅手中的国家项目，上市公司的市场影响力自然是日方极为看重的，但对方有句话更是让他一直不能忘怀：“我们轻易不与中国公司合资，我们考察北旅十几年，很想知道为什么你在厂长的位置上做了这么长？我们愿意和一个稳定的、又有一定能力的厂长合作。”
合作意向落定，怎么迈这个门槛？当时的法律没有明确规定。按惯例，上市公司流通股不允许外资进入，但非流通股怎样，没人说。而外经贸部允许合资，并且没说上市公司不允许合资。
王金权求教当时证监会上市部的两位负责人。双方分析：现在和北旅问题类似的有２０多家公司，大家都希望有所突破，徘徊不前的主要顾虑是当时非常敏感的国有资产流失问题。国有企业担不起责任，但北旅是集体所有制，与全民性质还有不同，有可能突破。在行动前，他们做了较为深入的分析，本次并购交易结果不外乎三种：第一，北旅过来了，带动一大批同类企业，法人股从此可以流通，北旅就是为国内法人股流通开辟了新的通道，第二，北旅没过来，大家也过不来，法人股流通的事就可能若干年后才会被再提起；第三是北旅过来了，大家没过来。如此分析，北旅的成功率占到六成以上，可以一试。
得到了专家指点，王金权开始大胆行动。先把一部分法人股和全民股都转成集体所有制股份，以一家公司股份的形式转让；经过财务审计、资产评估、未来收益评估，最后谈定北旅出让共计４００２万股即２５％的股份给五十铃和伊藤忠商株式会社（其中五十铃占１５％，伊藤忠占１０％），由于伊藤忠是五十铃的代理商，两者合计股权实际上已成为北旅的第一大股东。两家外商共计投资１０００万美元；日方在成为正式股东后，将参加北旅的经营管理，并承诺所持股份８年内不向中国境内法人和个人转让；外商投资款项需经过国家外汇管理局认可，换成人民币。再分配给各个股东。一切都在秘密状态下由一个核心小组紧张运作，１９９５年７月５日，双方宣布正式签署股权转让协议。据一位小组成员讲，从小股权集中到最后与日方签字总共才用了７天。
资本市场一时掀起轩然大波，“外资并购上市公司第一案”的消息成为各大媒体热炒焦点，北旅的股票数周内也从三四块暴涨到十三块多。
“婚是结了，但结婚证还没领到。”证监会得知此事后立即向国务院请示报告。事后王金权曾看到这个颇有历史意义的请示，主要内容有三点：其一，现在不少上市公司准备把一部分法人股转让给外商，外商将以这种方式进入我国证券市场，但是鉴于目前无法可依，我们建议暂停此类转让活动；其二，请国务院尽快制定有关外商进入上市公司的政策办法，以便今后按政策运作；最关键的是第三点———鉴于北旅属集体所有制企业，而且已经达成转让协议，我们建议按个案处理（至今王金权对当初为他策划谋略的两位证监会人士一直心怀感激）。看得出，这个请示报告中他们最大限度地运用了政策空间，给北旅以支持。
但这时，有关部门根据领导的批示，转发了关于停止上市公司法人股对外转让的指示；同时，因为领导在批示中没有否定北旅股权转让一事，按国务院办公惯例，北旅转让放行。
几乎在１９９５年的最后一天，１２月３０日，王金权终于为北旅领回了中外合资企业的营业执照。
整个采访中，王金权的语气一直沉重，有几次，他甚至需要停顿片刻平抑自己激动的心情，然而在叙述股权转让这一段往事时，他忽然变得言语激昂、神采飞扬。当年那个在理想鼓荡下激情四溢、不惧任何困境的王金权此时又回到了他的心里。清冷的灯光下，老人黝暗的面庞上也显出一种纵横捭阖、全局在握的大将风采。
北旅退市卖壳王金权无奈出局
而此时，北旅的经营已经十分艰难。股权转让的钱本应该归各个股东，王金权当时兼着北旅最大股东司达公司的法人代表，根据当时情况，提议这笔钱由司达借给北旅，支持北旅继续完成技术改造。
合资后，五十铃无偿送给北旅一个在日本已经退出市场但在国内还比较受欢迎的车型和一套配套设备，不久，新研发的四个车型也陆续送到。按当时的价格，一个投产车型需几十万元，一个试制车型价值数百万元。除了股权转让筹到的资金，王金权还策划着把司达公司的部分股权转让出去，用来小批试生产新车型。只要新车一投放市场，北旅就活了。王金权觉得最困难的时期就要过去，自己和北旅的道路刚刚在前面展开。但此时他绝没有想到，自己已经到了不得不出局的时侯。
“主管部门认为你的使命已经完成，可以离开了。”王金权的问题开始“层出不穷”：经济问题，“５８岁现象”，被审查……与主管上级及公司内部领导层的冲突也越来越多，王金权和北旅再次被卷进市场以外的旋涡。
“审查最后没有结果，但是时间耽误了，市场时机耽误了，北旅被耽误了。如果能够救北旅，我豁出这一百多斤没什么，但是后来我发现，即使牺牲自己也扭转不了北旅的局面了。我放弃了。我决定，退。”王金权神情里的悲哀令房间里的空气变得有些压抑，我们不忍追问他离开北旅那一刻的情形了。
体制冲突带来的大动荡令王金权身心俱疲，而北旅也无可挽回地走向了颓败。２０００年１１月，北旅董事会公告，公司与长峰科技集团公司进行资产置换。北旅原来与汽车生产相关的资产全部退出。至此，国内汽车行业第一家股份制企业、第一家也是迄今惟一一家被外资并购的上市公司黯然告别汽车生产。
据说，五十铃派来北旅任总经理的木斗，离开的时候流了泪。走出往事，王金权显得平静。虽然头发花白并且有些谢顶，６５岁的他一点也没有发福，身板儿利落硬朗。他告诉我们最近有人请他到一个产业研究组织任职，他已经准备去再就业了。
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