母子公司交叉持股合并处理方法研究，本文主要内容关键词为：母子论文,方法论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
所谓交叉持股是指在由母公司和子公司构成的企业集团中，母公司持有子公司一定比例股份，能对其实施控制，同时子公司也持有母公司一定比例股份，即相互持有对方的股份。交叉持股属于复杂的股权结构，在编制合并财务报表时相对于母公司单向持有子公司的合并处理要复杂得多。目前国际上主要采用的有库藏股票法和交互分配法两种方法。
一、库藏股票法下的合并处理
库藏股票法，是指在编制合并财务报表时将子公司持有母公司的股权视为企业集团的库藏股票进行处理的方法。从企业集团来看，子公司持有母公司的股权属于企业集团内部持有股权，与单个企业赎回自己发行在外的股票作为库藏股票相似。库藏股票法下的合并抵销处理与单个企业赎回自己的股票的处理相类似，即将子公司取得母公司股权日所确认的对母公司长期股权投资的账面价值，转为库藏股票，在合并财务报表中作为股东权益的减项列示。
在初次编制合并财务报表时，对于子公司持有的母公司股权，应当在子公司持有的母公司股权抵销的同时，将其转为合并财务报表中的库藏股票。至于母公司持有的子公司股权，与通常情况下母公司长期股权投资与子公司所有者权益的合并抵销处理相同。
例1：甲公司于20×1年1月1日，以25 600万元的价款购买取得A公司80％的股份，A公司成为甲公司的子公司。A公司于同日以9 950万元的价款购买取得甲公司10％的股份，成为甲公司的股东。在将上述股权入账后，甲公司20×1年1月1日对A公司长期股权投资账面价值为25 600万元；甲公司股东权益为99 500万元，其中股本为50 000万元，资本公积为29 500万元，盈余公积为11 000万元，未分配利润为9 000万元。
A公司20×1年1月1日对甲公司长期股权投资账面价值为9 950万元；A公司股东权益为32 000万元，其中股本为20 000万元，资本公积为8 000万元，盈余公积为1 200万元，未分配利润为2 800万元。
编制20×1年1月1日合并财务报表时，对于A公司持有甲公司(母公司)10％的股份，其抵销分录如下：
借：库藏股票9 950
贷：长期股权投资(对甲公司股权投资)9 950
至于甲公司持有A公司的80％股份，其抵销处理如下：
借：股本20 000
资本公积8 000
盈余公积1 200
未分配利润2 800
贷：长期股权投资25 600
少数股东权益6 400
经过上述抵销处理后，合并资产负债表中股本为50 000万元，资本公积为29 500万元，盈余公积为11 000万元，未分配利润为9 000万元，库藏股票为9 950万元，股东权益合计为89 550万元。
在以后会计期间编制合并财务报表时，首先，应对子公司持有的对母公司股权投资进行抵销处理。由于子公司对其持有的母公司股权投资，在通常情况下一般采用成本法进行核算，在对其未计提资产减值的情况下，其账面价值仍维持其取得成本的金额，进行抵销处理时只需要按取得母公司股权的账面价值，将该股权投资转作库藏股票，而不考虑该持有的母公司股权因母公司股东权益发生增减变动所引起其在母公司权益中所对应份额的增减变动。其次，对子公司因持有母公司股权取得现金股利所确认的投资收益进行抵销处理。子公司取得母公司股权后，当母公司当期实现净利润并对外分配现金股利时，子公司按其持有的母公司股权的比例，取得现金股利并确认相应的投资收益。对于这一投资收益，从企业集团角度来看，母公司本期分配的现金股利中相对于子公司持有股权的部分，属于内部持有股份所发放的股利，需要将其抵销。最后，对母公司对子公司长期股权投资与子公司所有者权益进行相应的抵销处理。其抵销处理，与通常情况下的抵销处理相同。
例2：接上例。甲公司20×1年实现净利润36 000万元，其中包括对A公司长期股权投资收益3 600万元(A公司当年宣告分派现金股利4 500万元)，本年提取盈余公积7 000万元，向股东分配利润20 000万元。甲公司20×1年12月31日资产负债表中，对A公司长期股权投资账面价值为25 600万元；股东权益为115 500万元，其中股本为50 000万元，资本公积为29 500万元，盈余公积为18 000万元，未分配利润为18 000万元。
A公司20×1年实现净利润10 500万元，其中包括对甲公司长期股权投资收益2 000万元(甲公司当年宣告分派现金股利20 000万元)，本年提取盈余公积2 000万元，向股东分配利润4 500万元。A公司20×1年12月31日资产负债表中，对甲公司长期股权投资账面价值为9 950万元；股东权益为38 000万元，其中股本为20 000万元，资本公积为8 000万元，盈余公积为3 200万元，未分配利润为6 800万元。
对于本例，甲公司编制20×1年度合并财务报表时，相关的合并抵销处理如下：
(1)将A公司对甲公司长期股权投资调整为库藏股票。其抵销分录如下：
借：库藏股票9 950
贷：长期股权投资(对甲公司股权投资)9 950
(2)将甲公司向A公司分派的现金股利与A公司由此所确认的投资收益相抵销。其抵销分录如下：
借：投资收益2 000
贷：对股东的分配2 000
(3)按权益法调整甲公司对A公司的投资收益。其调整分录如下：
借：投资收益(4 500×80％)3 600
贷：长期股权投资3 600
借：长期股权投资(10 500×80％)8 400
贷：投资收益8 400
(4)甲公司长期股权投资与A公司股东权益相抵销。经过上述调整分录(3)调整后，甲公司对A公司长期投资账面价值为30 400万元(25 600+8 400-3 600)。少数股东权益为7 600万元(38 000×20％)。其抵销分录如下：
借：股本20 000
资本公积8 000
盈余公积3 200
未分配利润6 800
贷：长期股权投资30 400
少数股东权益7 600
(5)投资收益与利润分配相抵销。甲公司本期对A公司投资收益为8 400万元(10 500×80％)；少数股东收益为2 100万元(10 500×20％)。其抵销分录如下：
借：投资收益8 400
少数股东收益2100
未分配利润(年初)2 800
贷：提取盈余公积2 000
对股东的分配4 500
未分配利润(年末)6 800
经过上述抵销处理后，在20×1年12月31日合并资产负债表中，股本为50 000万元，资本公积为29 500万元，盈余公积为18 000万元，未分配利润为22 800万元，库藏股票为9 950万元，股东权益合计为110 350万元；少数股东权益为7 600万元。合并利润表中净利润为40 900万元，少数股东损益为2 100万元；合并股东权益变动表中年初未分配利润为9 000万元，提取盈余公积为7 000万元，对股东的分配为18 000万元。
二、交互分配法下的合并处理
交互分配法因长期被美国等国广泛采用，也称为传统法。所谓交互分配法，是以权益法为基础处理企业集团内部相互持有的股份，通常将子公司持有的对母公司的长期股权投资与母公司的所有者权益所拥有的份额相抵销。从子公司持有母公司的股份来说，在采用交互分配法下，子公司持有的母公司股份被视为推定赎回，与子公司所持有的股权相对应的母公司所有者权益应予以抵销，不再在合并财务报表中反映。
在采用交互分配法的情况下，由于是以权益法为基础来处理企业集团内部相互持有的股份，这就首先涉及相互之间投资收益的确定问题，然后在此基础上再进行所有者权益的抵销处理问题。在母子公司相互持有对方股份的情况下，互以对方的净利润为基础确认计量投资收益，也就是包括以对方当期净利润为基础确认计量的投资收益在内的净利润，又成为对方确认计量当期投资收益的基础。由此则需要采用交互分配法来合理计算确定各方的投资收益。采用交互分配法的关键是计算确定本期母公司对子公司投资收益、对子公司长期股权投资账面价值、本期少数股东收益以及少数股东权益期末余额。
编制子公司取得母公司股权日的合并财务报表相对较为简单，只需要将子公司取得的母公司股权(即对母公司长期股权投资)，与母公司所有者权益中子公司所拥有的份额予以抵销。但须注意的是，抵销后剩余的母公司所有者权益并不作为少数股东权益，而是保留在原相应项目中，作为合并财务报表中的所有者权益反映。至于母公司持有子公司股权的抵销处理与常规情况下的处理相似。
例3：资料与例1相同。
甲公司编制20×1年1月1日(取得股权日)的合并财务报表时，首先应当将甲公司对A公司长期股权投资与A公司股东权益相抵销，并将A公司其他股东权益结转为少数股东权益。
借：股本20 000
资本公积8 000
盈余公积1 200
未分配利润2 800
贷：长期股权投资25 600
少数股东权益6 400
其次，将A公司对甲公司长期股权投资与甲公司股东权益中相对应的份额予以抵销。
借：股本5 000
资本公积2 950
盈余公积1 100
未分配利润900
贷：长期股权投资9 950
经过上述抵销处理后，20×1年1月1日合并资产负债表中，股东权益各项目的情况为：股本为45 000万元，资本公积为26 550万元，盈余公积为9 900万元，未分配利润为8 100万元，股东权益合计为89 550万元；少数股东权益为6 400万元。
在子公司取得母公司股权以后的会计期间，在采用交互分配法对相互持股进行合并处理的情况下：首先必须采用代数方式，设定相应的方程式，计算母公司和子公司分别在合并基础上的净利润；进而计算确定对子公司投资收益、对子公司长期股权投资账面价值、本期少数股东收益以及少数股东权益期末余额；然后再对子公司持有母公司股权进行合并处理。至于母公司对子公司投资与子公司所有者权益的合并处理，与常规情况下的合并处理相同。
例4：接上例，资料与例2相同。
1.采用交互分配法相关项目的计算
上述各自计算确定的投资收益和净利润系按对方的净利润为基础计算，包含着重复计算的因素。进行合并处理时，必须站在合并的基础上来重新计算投资收益，故须使用代数方程式进行计算。
设X为甲公司合并基础上的净收益，Y为A公司合并基础上的净收益。建立代数方程式如下：
X=(36 000-3 600)+80％×Y
Y=(10 500-2 000)+10％×X
解上述方程式，得：X=42 609，Y=12 761。
在此应注意的是，上述X和Y加总的金额55 370万元并不是整个企业集团的利润总额。从整个企业集团来看，在本例中实现的利润总额应为40 900万元。其计算如下：
企业集团利润总额=(36 000-3 600)(母公司扣除内部投资收益的净利润)+(10 500-2 000)(子公司扣除内部投资收益的净利润)=40 900(万元)
这一企业集团利润总额40 900万元，实际上是甲公司90％的多数股东所享有的利润与A公司20％少数股东所享有的利润之和。即，42 609×90％+12 761×20％=40 900(万元)。
甲公司本年对A公司投资收益=42 609×90％-(36 000-3 600)(扣除投资收益后的净利润)=5 948(万元)
甲公司年末对A公司长期股权投资=25 600(成本)+5 948(投资收益)-3 600(分派股利)=27 948(万元)
A公司本年少数股东收益=12 761×20％=2 552(万元)
A公司年末少数股东权益=6 400(期初)+2 552(本期投资收益)-4 500×20％(向少数股东分配的现金股利)=8 052(万元)
A公司年末未分配利润=6 800(个别财务报表年末数)-2 000(甲公司分派现金股利)=4 800(万元)
2.采用交互分配法相关的合并抵销处理
(1)按权益法的要求，对甲公司对A公司长期股权投资的投资收益进行调整。其调整分录如下：
借：投资收益3 600
贷：长期股权投资3 600
借：长期股权投资5 948
贷：投资收益5 948
(2)将甲公司向A公司分派的现金股利与A公司从甲公司所取得的投资收益相抵销。其抵销分录如下：
借：投资收益(A公司)2 000
贷：对股东的分2 000
经过上述抵销处理后，A公司从甲公司取得的投资收益2000万元被抵销，A公司本年未分配利润相应减少2 000万元，调减为4 800万元(6 800-2 000)。
(3)将甲公司对A公司长期股权投资与A公司股东权益相抵销，并结转少数股东权益。其抵销分录如下：
借：股本20 000
资本公积8 000
盈余公积3 200
未分配利润4 800
贷：长期股权投资27 948
少数股东权益8 052
(4)将甲公司对A公司投资收益与利润分配等项目相抵销。其抵销分录如下：
借：投资收益5 948
少数股东收益2 552
未分配利润(年初)2 800
贷：提取盈余公积2 000
对股东的分配4 500
未分配利润(年末) 4 800
(5)将A公司对甲公司长期股权投资与其在甲公司股东权益中相对应的份额相抵销。其抵销分录如下：
借：股本5 000
资本公积2 950
盈余公积1 100
未分配利润(年初)900
贷：长期股权投资9 950
这一抵销分录与在A公司取得甲公司股权日编制的合并财务报表时的抵销分录相同。在以后连续编制合并财务报表时，必须连续进行这一抵销处理。
经过上述抵销处理后，在20×1年12月31日合并资产负债表中，股本为45 000万元，资本公积为26 550万元，盈余公积为16 900万元，未分配利润为21 448万元，股东权益合计为109 898万元；少数股东权益为8 052万元。合并利润表中净利润为40 900万元，少数股东损益为2 552万元；合并股东权益变动表中年初未分配利润为8 100万元，提取盈余公积为7 000万元，对股东的分配为18 000万元。
三、库藏股票法与交互分配法比较分析
库藏股票法是将子公司持有母公司股权视为赎回处理，并将库藏股票在合并财务报表中列示。在采用库藏股票法的情况下，合并财务报表中反映的母公司股本、资本公积等股东权益均以全额反映，合并抵销处理所形成的库藏股票则视为合并财务报表中股权权益的一个备抵项目反映。因此，库藏股票法能够在合并财务报表中完整地反映母公司股东权益的情况。从母公司本身来看，子公司持有的母公司股权是实实在在发行在外的股票。我国公司法采用法定资本(即注册资本)制，理论上说企业发行在外的股份要与注册资本相一致。在合并财务报表中反映的母公司股份应当是实际发行在外的股本数，而不应是抵销子公司持有母公司股权后的余额。因此，采用库藏股票法进行合并处理与我国现行的公司法律制度是相容的，能够满足现行公司法律制度的要求。另外，库藏股票法在合并处理时也相对较为简单清楚。
采用交互分配法时，首先，需要将子公司持有母公司的股份与其在母公司股东权益中所拥有的份额相抵销，在合并财务报表中股东权益部分反映的是抵销后的股东权益。从合并财务报表来看，它不能完整反映母公司实际发行在外的股份，也不能全面反映母公司股东权益的整体情况，似乎企业集团是由除子公司外的剩余股东所持有的。其次，从理论上来说交互分配法对母公司进行的抵销处理较库藏股票法更为精确，但从会计信息使用者角度来说通过合并财务报表是要了解企业的整体情况，特别是财务分析师是要通过合并财务报表来分析企业整体的成长能力、偿债能力以及盈利能力，不一定特别关注母公司部分大股东的权益情况。再次，采用交互分配法对母子公司交叉持有股份进行抵销处理，可能更多地体现了所有权理论，在采用交互分配法进行合并处理后，合并报表中的股东权益实际包括除子公司外的母公司其他股东所拥有的权益和子公司少数股东所拥有的权益两部分。前者是母公司的部分股东，后者是子公司的部分股东，两者放在一起，难以说明这一企业的所有权关系。这也与现行国际会计准则合并财务报表编制采用的实体理论不符。最后，则是在我国的特殊问题。我国是大陆法系国家，公司实行法定资本制，公司股东缴足资本才能成立。从公司法来说，注册资本应是实收资本，公司成立后不能抽逃资本，表现在合并财务报表上，则是合并财务报表反映的实收资本应与母公司个别财务报表所反映的实收资本一致，而不能是抵销子公司所持有股权相对应的股东权益后的余额。采用交互分配法编制的合并财务报表，其所反映的股东权益是不完全的，不能反映母公司注册资本的实际情况，与公司法所体现的原则是不相符的。
综上所述，笔者认为对于母子公司交叉持股的情况，采用库藏股票法对其进行合并处理，可能更符合我国的实际情况。
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