证券投资基金组织治理效率和优化路径探究，本文主要内容关键词为：证券投资论文,路径论文,基金组织论文,效率论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、公司治理与组织治理
1.公司治理
公司治理又称“公司治理结构”、“法人治理结构”、“公司管治”和“公司督导”等，其研究的是各国经济中的企业制度安排问题。从狭义上来理解，公司治理是指在企业所有权与管理权分离的条件下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系，也是所有者(主要是指股东)对经营者的一种监督与制衡机制。广义的公司治理概念所界定的则不仅是公司与所有者之间的关系，而且还包括公司与所有利益相关者的关系，即包括了公司的组织方式、控制机制、利益分配等所有法律、机构、文化和制度安排，强调所有利益相关者都应该予以权衡(柯武刚、史漫飞，2000)。可见，代理问题的存在和契约的不完全性是公司治理问题存在的前提条件和理论基础。
2.组织治理
由于在证券投资基金中也存在类似于公司领域中的委托代理、契约不完整和信息不对称等问题，因而公司治理的一整套制度或规则也必然适用于证券投资基金领域。然而，需要指出的是，与一般公司相比，证券投资基金领域的委托代理链更长，契约内容更复杂，信息不对称所导致的道德风险也更严重。所以在研究投资基金的“公司治理”问题时，必须将其载体——证券投资基金的组织形式也包括进去。也就是说，应当扩大一般意义上公司治理的内涵，将组织形式的制度安排也列为研究范围。我国的证券投资基金属于契约型基金，由基金管理人发起设立并自行管理，尚缺乏严格的激励和约束机制，也没有科学的基金经理人业绩考核体系，故“利益输送”、“偷懒行为”等道德风险在客观上变得不可避免。我们通常所做的关于保护基金投资者利益的一系列制度安排都是针对基金管理人——基金管理公司的，而非证券投资基金本身。而作为一家法人公司，基金管理公司首先应当忠诚于自身股东权益最大化的目标，所以寄希望于通过基金公司的公司治理来实现对基金投资者利益的保护是不现实的，至少在理论上是不能成立的。因此，提高证券投资基金治理效率就必须以组织形式为研究起点，针对不同的组织形式设计不同的治理模式。
因此，笔者认为，研究有关基金的“公司治理”应当采用“组织治理”的提法，因为它充分考虑了组织形式对提高证券投资基金整体社会效用的重要性。“组织治理”在外延上延续前述公司治理广义的概念，它不仅指基金与投资者之间的关系，而且还包括基金与所有利益相关者的关系，即包括了基金的组织方式、控制机制、利益分配等所有法律、机构、文化和制度安排；在内涵上主要包括组织形式(organization format)、治理结构(governance structure)、治理机制(governance mechanism)等三个方面(何家成，2005)。组织形式包括产权结构安排、资本结构安排和“人合”关系的系统安排；治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等；治理机制主要包括用人机制和激励机制，而用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等(Fama，1980)。这三者共同决定了证券投资基金组织治理效率的高低。
二、证券投资基金组织治理效率函数
按照前述分析，证券投资基金组织治理的效率取决于组织形式、治理结构和治理机制三要素在时间和空间上的组合及相互作用。按照系统论的思想，系统的结构决定着系统的功能，影响着系统的效率。因此，我们建立了投资基金组织治理的效率函数模型(见图1)。
图1 投资基金组织治理的效率函数模型
在图1中，
-ABC是一个三棱锥体，A表示组织形式要素、B表示治理结构要素、C表示治理机制要素。三角形ABC是国家宏观经济制度结构，包括国家的政治、经济、法制环境以及证券市场发展状况等；相对于前述三种要素而言，它是既定的。为表述方便，假设AC、AB、CB的长度是1。
三种证券投资基金组织治理要素的相互耦合、相互作用构成一个三棱锥体。我们将三棱锥体的体积定义为证券投资基金组织治理的效率，即证券投资基金组织治理的效率(V)是证券投资基金组织形式要素、治理结构要素和治理机制要素三个变量的函数。
在既定的宏观经济结构下，假设证券投资基金组织治理存在一个理想状态。为表述方便，假设此理想状态下，A、B、C的长度是1。此时，证券投资基金组织治理效率的最大值为
/12。
当组织形式、治理结构和治理机制处于非理想状态时(例如处于
)，A、B、C的长度就小于1，由此构成的三棱锥体-ABC的体积显然就小于理想状态下的最大值/12，说明组织形式、治理结构和治理机制三要素有调整、改进的必要。
三、证券投资基金组织治理效率的优化路径
根据我们设定的效率函数可以得到如下定理。
定理一：证券投资基金组织治理效率满足“短板原理”，即整体效率的最大值取决于最差状态的要素取值。
定理二：证券投资基金组织治理效率随组织形式、治理结构和治理机制三要素中状态较差要素的改进而增大。
根据上述定理，结合我国证券投资基金组织治理的现状，我们可以进一步推理并得到以下结论：我国当前证券投资基金组织治理效率的“短板”是组织形式。
我国关于治理结构的制度设计不可谓不完善。例如，针对基金管理公司“1+1”的股权限制、发起人资格限制、董事会结构安排等都有相对完善的制度安排；关于治理机制，高级管理人员任职资格、独立董事制度和激励机制等也都有相对比较系统的考虑。相反，针对证券投资基金组织形式这一基础制度安排，目前的契约制基金相对单一，没有很好地适应当前社会经济发展的真实状况。因此，笔者认为，目前提高证券投资基金组织治理效率最为迫切的问题，就是完善组织形式方面的制度安排，针对具体的主流组织形式设计相应的治理结构和治理机制。
我们知道，在证券投资基金多种组织形式的长期演变和革新过程中，无论是有限合伙制、契约制基金还是公司制投资基金，都存在相应的制度优势与不足。笔者认为，通过有限合伙制与公司制投资基金各自优势的借鉴与融合，构造出公司合伙制投资基金这一投资基金组织形式，是投资基金组织形式发展的主流方向。
(一)在有限合伙企业中引入相关公司制度安排
在有限合伙制证券投资基金中，可以尝试引入公司制的一些决策模式和债务结构，具体做法如下：
1.将公司的决策机制引入有限合伙制
在现实的有限合伙中，为了使有限合伙人有参与重大决策(包括选择普通合伙人)的机会和权利，有限合伙人会议的职能不断得到强化，越来越类似于公司的股东会和董事会。有限合伙人会议往往还设立特别的顾问委员会和评估委员会之类的常设机构，以解决有限合伙人与普通合伙人之间的信息不对称问题；前者用来帮助有限合伙人解决交易费用和利益冲突等问题，后者用来帮助有限合伙人评估合伙企业投资对象的可行性。尽管受到法律的限制，这两类机构在名义上还不能完全像公司制投资基金董事会中的投资顾问委员会或投资决策委员会那样行使职能，但在实质运作上它们确实行使着类似的职能。这样，原本只是通过事先的合伙契约关系来调整各有限合伙人与普通合伙人未来行为的“人的聚合”合伙企业组织，却通过越来越多地借助于事后类似于公司的组织机构和组织程序，来解决重大决策和组织变更等问题(刘朝晖，2002)。随着专业投资管理机构市场的越来越成熟，选择公司制的专业投资管理机构来担任普通合伙人的有限合伙基金正在呈快速增长之势。
2.引进公司的“有限责任”机制，将“普通合伙”改造为“有限责任合伙”
事实上，将有限合伙逐步改造为“有限责任合伙”是在实践中发生于众多领域的一个趋势，例如有限合伙律师机构、有限合伙会计师机构等。在典型的普通合伙中，所有合伙人都必须对合伙债务承担连带责任。有限合伙企业虽然豁免了有限合伙人的连带责任，但普通合伙人仍要承担连带责任。虽然这有利于保护债权人权益，但在有限合伙人本身并未参与引起合伙债务活动，也没有过错的情况下，仅仅因为其合伙人身份，即要以自己的个人财产承担连带债务清偿责任，可以说这是一种明显的制度缺陷。于是美国一些州便率先通过立法，全面引进公司的“有限责任”机制，以便所有的无辜合伙人都能享受有限责任的保护。
令人欣慰的是，我国新出台的《合伙企业法》增加了有限责任合伙模式，它被称为特殊的普通合伙企业。新法为合伙企业引进公司机制提供了法律保障，并将无疑促进公司合伙制投资基金的发展。
(二)将有限合伙机理引进公司制
在公司制证券投资基金的实践中，也可以尝试性地引入有限合伙制的治理机制和契约特点。主要做法有：
1.有限合伙制投资基金的约束和激励报酬机制对公司制投资基金的借鉴
公司制证券投资基金在既定的法律框架下，可以实行灵活多样的基金经理人报酬机制。越来越多的公司制证券投资基金为了增强对内部基金经理人团队或者外部专业受托投资管理机构的激励作用，同时也为了加强对他们的约束，开始在基金(公司)组织架构设计、投资股权组成和业绩报酬制度等方面进行制度创新和变革，要求作为内部经营管理团队或者外部代理人的投资管理人必须按照一定的配比比例，同步投入相应数量的资金而成为基金(公司)股东。这一比例与有限合伙制的制度设计一样，一般为基金(公司)资本组成规模的1％～10％，从而将基金(公司)的利益与基金经理人专业投资管理能力所匹配的报酬紧密地结合在一起，最大限度地促使基金经理人为了基金(公司)的利益和价值最大化而勤勉尽责地工作。其次，作为对基金经理人投入资金的激励，在基金(公司)进行业绩核算时，基金经理人享受超过其投资比例的业绩提成报酬，即根据基金(公司)获得的投资净收益比率的高低，可以获得相应的提成奖励(田宇，2004)。这一机制设计的成功典范是中国台湾地区的投资基金业，它们一直顺利地实行着业绩提成报酬制度，并且在很多情况下，设计了根据基金管理人管理绩效大小而实行的递进或者递减的业绩报酬提成制度。
2.类似于无限连带责任的责任追索机制的设计
借鉴有限合伙制投资基金中普通合伙人的无限连带责任设计机制，一些公司制证券投资基金在治理机制设计中，也开始引入类似的“责任追索机制”。对于不是因为投资者(股东)或者基金(公司)的过错，而是因为基金经理人的管理过错而造成基金(公司)损失、债务责任清偿等问题，可以对基金经理人实行收回已经提取的管理费和业绩提成报酬，并实施有限度的、超过其投资比例的、有一定时效的追索和连带债务清偿制度，这与有限合伙制投资基金组织中普通合伙人的无限连带责任制度具有较大的相似性。
四、结语
本文从证券投资基金“公司治理”问题的特殊性出发，围绕提高证券投资基金组织治理效率这一核心问题的研究，得出结论：公司合伙制基金是实现证券投资基金组织治理效率的最佳形态。由相关理论探讨到实践摸索，笔者认为：第一，在研究投资基金的“公司治理”问题时，必须将其载体——证券投资基金的组织形式也包括进去，赋予证券投资基金“组织治理”的全新内涵；第二，证券投资基金组织治理的效率是证券投资基金组织形式要素、治理结构要素和治理机制要素三个变量的函数；第三，当前中国证券投资基金组织治理效率问题的优化路径，一是在有限合伙企业中引入相关公司制度安排，二是将有限合伙机理引进公司制。
随着我国法律环境的允许和健全，公司合伙制证券投资基金必将破土而出。只有不断完善证券投资基金的组织形式，将影响组织治理效率三大因素中的“短板”拉长，中国证券投资基金的发展才能踏上快速稳健的轨道。
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