A股份有限公司内部控制案例分析，本文主要内容关键词为：股份有限公司论文,案例分析论文,内部控制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
A股份有限公司是于1994年5月4日由原A公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司主营业务为生产、经营冶金产品以及进出口业务，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、焊接钢管。公司现有职工近6千人。自上市以来，A股份有限公司在国内钢铁行业上市公司中，净资产收益率、销售利润率、每股收益一直保持在较高水平。曾多次入选上证180、沪深300指数，是沪深上市公司100强之一，是上证红利和中证500指数样本股。
一、A股份有限公司内部控制的现状
作为上市公司，A股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等法律法规的要求，结合公司实际情况，已建立较为完善的内部控制制度管理体系，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、生产管理、安全管理、工程管理、存货管理、技术质量管理、计量管理、供销管理、能源环保管理等方面，并贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
1.控制环境方面
(1)组织机构设置及权责分配。公司基本做到了不相容职务相分离和部门之间的相互监督。如在财务部门的岗位设置上，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相分离、制约和监督。
但是在组织机构设置上仍然缺乏系统科学的整体考虑。主要体现在以下方面：第一，公司金字塔组织结构形式在相对稳定的市场环境中效率较高。但易导致以下问题：一是企业组织规模越来越庞大，使得企业管理难以有效运作；二是难以适应外部环境快速变化。第二，职能部门设置过于复杂。公司有14个职能部门，部分部门的划分并不符合成本效益原则，也不适合各部门之间的交流。
(2)经营者管理理念。企业管理者意识到引入先进管理思想、建立符合公司实际的管理制度、推行科学管理的重要性。企业有追求“精细管理，精益求精”的理念，强调“精品立市，诚信如山”，诚以待人、精以做事、不断创新。但部分高层管理人员的管理理念比较陈旧，开拓创新不足。在管理决策上，强调发展速度，整体战略思想不强。
(3)人力资源管理。公司建立了人力资源部，专业负责人力资源管理。近些年，公司拥有本科学历和中级职称以上的员工越来越多，为公司的发展注入了更多活力。但部分员工,特别是年轻员工的认同度不高，人心不稳定，缺乏归宿感。
(4)公司文化。公司比较重视公司文化，其领导也多次谈到公司文化的重要性。公司提炼出了“自强、诚信、求实、创新”的公司精神，对公司凝聚力的加强、统一思想、吸引和留住优秀人才起到了一定作用。但在公司文化建设上缺乏与员工交流，过于宽泛，使得员工无法把握，难以执行。
2.风险防范方面
公司经营管理层具有一定的风险防范意识和风险辨识能力，主要表现在重大项目的投资决策和重要的管理决策上，都是经过相应的决策程序(如董事会投票表决等方式)进行的。同时，在对经营风险和财务风险的防范上，公司也建立了较为完善的制度，比如在赊销业务方面，甚至撤销了对非国有大型工程项目的赊销制度。但在大型项目上，公司的风险防范还有问题。如2009年建成的投资约3000万元的工人体育场和工人游泳馆在使用不到2年后因用地等原因而不得不拆除，造成巨大经济损失。
3.控制活动方面
总的来讲，公司控制活动存在以下问题：(1)缺乏系统规范的内部控制制度和程序。在一些关键的管理活动上公司建立了较为明确的制度体系，比如在材料采购上，利用计划、审批、比价、审价、审核、验收、复核等程序来加强控制；但在其他方面，还没有建立明确的内部控制制度和程序。如企业招标还没有一套科学的评标办法，使得有些部门单纯着重报价高低，而且企业的地方性选择程度过重。这些原因使得公司在很多工程项目上不仅没有一个良好的施工企业，而且由于多种因素导致工程项目投资超出预期，造成企业很多经济损失。(2)控制方式较单一。大多以事后控制为主，很少在事前控制和事中控制方面下工夫。且大多控制仅反映在文字上，没有流程控制文档。(3)由于公司快速发展，对外部环境和经济业务等的变化缺乏预见性，现有制度和程序常常不能适应。比如对某些新业务企业只是规定按国家相关规定处理，不能及时制定相应的处理程序和制度，实际发生问题时，往往导致无章可循、政策制度朝令夕改等。
4.信息沟通方面
公司除了财务部建立了会计电算化系统外，其他部门皆没有建立先进的信息沟通系统。内部信息传递方式还停留在电话、传真阶段，计算机网络等先进的信息传播手段较少使用。在信息沟通渠道上，设置了企业内部上下级和平级之间以及对外的沟通渠道，且渠道较为畅通，但在实际工作中这些内部沟通渠道尚未完全发挥作用，而只是充当传话筒的角色。信息沟通内容多是对现状的描述，无法满足企业快速发展所带来的对科学决策的要求。例如,2011年，企业受国内外经济环境影响，钢材销售出现亏损，全年归属于母公司所有者的净利润与上年度相比下降50%以上。但事前毫无预计，说明公司对外部信息收集和分析能力不强，使得经营决策不能适应市场环境。虽然财务部建立了会计电算化系统，但由于财务人员素质参差不齐和管理水平低下，对系统的利用效果不太理想。
5.内部监督方面
公司设有监事会和审计监察部。虽然公司在管理中突出对管理者的管理和对监督者的监督，但由于管理层的不重视，加之审计部门规模较小、人员较少、业务不规范，使得审计机构缺乏应有的独立性，其监督力度尤其是对高级管理人员的监管力度大大受到限制。公司内部审计方法还较单一，主要以期末集中审计和专项审计为主。公司内部监督主要集中在财务审计方面和违规事件的查处上，但对整个内部控制系统的监督、评价和修订工作并没有有效开展。
二、A股份有限公司内部控制存在的问题
作为上市公司，公司一直强调“内部控制”，但由于受到各种因素的综合影响，公司内部控制仍然存在一定缺陷，内部控制实践水平不高。公司“大病不得、小病常有”现象明显，即公司出现费用开支失控、低效经营、高级管理人员利用职务之便侵吞国家资产、违规在资本市场进行高风险投资、串通审计机构发布虚假报告、虚假会计信息干扰证券市场等情形。诸如此类现象都与内部控制失效有密切联系。
(一)内部控制环境存在缺陷
1.内部控制观念落后
作为上市公司，非常重视内部控制制度的建设。在2011年，公司为响应“五部委”联合发布的《指引》以及规范本公司内部控制管理，进行了一次大范围的管理制度汇编，涉及所有的职能、生产部门。但公司还是缺乏正确的内部控制观念，认识还存在许多误区。部分员工认为内部控制就是成堆的手册、文件和制度等，就是让人束手束脚的条条框框。在一些经济业务处理过程中，遇到实际问题强调灵活性，不按规定程序办理，使得内部控制制度失去了应有的刚性和严肃性。
2.公司治理结构有待完善
内部控制系统的成功建立与实施是以完善的公司治理结构为保障的。在A公司的治理结构中，股权集中度高，存在“一股独大”现象。最大股东A集团有限责任公司持有A股份有限公司53.67%的股份，并且全是有限售条件的股份。董事会成员8人，包括3名独立董事；监事会成员3人。其中，董事会成员总持股比例不到0.1%；监事会成员皆是A集团有限责任公司或A股份有限公司及其子公司高管；独立董事中，一位是冶金专家，一位是财务专家，一位是工商银行某票据营业部总经理。“三会”成员其资格和能力存在一些问题，可能对公司治理产生较为不利的影响。
(二)风险管理控制不足
A公司并未建立完善的风险管理控制体系，而只是识别了部分重要风险，并主要关注这些风险，如固定资产投资风险、应收账款坏账风险等。这种方式虽然可以使公司有效预防可预见的经营风险，但不全面的风险管理控制会产生风险漏洞，加上“制度惯性”，使得公司在面对风险发生时缺乏足够的效率解决问题。
(三)相关责权利不明确
责权利的划分并不是越细致越好，因为这会增加公司的经营成本。公司需要结合自身实际，从成本效益角度出发科学合理地划分责权利关系。A公司独立的职能部门有14个，又因为拥有庞大的生产体系，所以相应的辅助部门也很多。细致的责权利划分导致资源浪费，也增加管理难度。综合来看，很多使用类似资源、行使类似职责的部门是可以合并的，这样能够精简人员，提高资源利用率，降低管理难度，提高管理效率。公司制定了内部管理制度，但是却没有深入到分、子公司或车间班组。导致基层单位贪污受贿、挪用公款、监守自盗、私分公司资产现象屡禁不止。出现这些情况后虽然严惩不贷，但往往治标不治本，使得公司效益低下。2009年公司就发生员工受贿，用石灰石冒充生石灰事件。
(四)信息沟通不顺畅
A公司在会计工作中已经建立了会计电算化制度，并认识到会计电算化是提高会计工作质量和工作效率的重要途径，是建立会计信息中心，实现经济管理现代化的基础。公司有比较好的会议交流方式，如某部门发现问题，会召集相关部门责任人举行例会讨论该问题，并加以解决。但这些各部门之间信息的交流依然是传统的、低效率的。信息与沟通不顺畅、薄弱的信息化基础使得内部控制系统缺乏科学化的管理，不利于内部控制效果的提高。
(五)对内部控制的监控和披露不够
对内部控制常用的监控形式是内部审计。依据企业相关规章制度，A公司审计监察部是内部审计专职管理部门，负责对公司及所属单位的财务收支计划及有关经济活动进行审计，对公司及所属单位经营管理和效益情况进行审计，对公司所属单位行政负责人实施任期或离任审计，对公司及所属单位的内部控制制度的健全、有效、执行情况进行监督、检查和评价，开展工程造价审计，开展专项审计调查。但这种直接对总经理负责的机构设计导致内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性缺乏保证，使得内部审计机构应对上市公司内部控制的要求显得能力不足。在内部控制信息的披露上，A公司仅限于与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况，没有内部控制自我评价报告的披露。显然，这种披露只是流于形式、象征性的报告。
三、A股份有限公司内部控制的完善
(一)内部控制目标
内部控制目标的制定应本着务实原则及前瞻性原则，将健全公司治理融入内部控制目标，定位于实现企业价值最大化，并在此基础上制定内部控制的具体目标。据此，可以将A股份有限公司内部控制目标确定如表1所示。
(二)内部控制的重点
1.重视公司文化建设
公司文化是公司在经营管理过程中形成的、影响内部环境的精神和理念，包括高管的管理理念、经营风格与职业操守，公司整体价值观，员工行为守则等。公司文化是一种无形的力量，影响公司成员的思维方法和行为方式。它具有很强的凝聚力，不仅可以促进公司发展，而且影响公司内部控制的效果。
在内部控制框架中，公司文化被作为内部控制的环境来看待，但是环境是非决定性的影响因素，从而使得公司文化的影响被边缘化，公司文化对于整个内部控制系统所产生的重要作用也被人们看得不那么重要了。内部控制作为企业管理的重要领域，被认为是经济和文化双重作用的结果，它不仅是一种经济手段，还具有较强的文化属性。不同文化属性将形成不同特质的内部控制。如在法家文化思想的指导下，内部控制往往从“人本恶”的角度出发而显得比较刚性；在儒家文化思想的指引下，内部控制则从“人本善”的角度出发从而采用人本的柔性管理来实现。在中国文化体系中，占据主导地位的是儒家文化，因此，在这种文化背景下，不宜采用过于刚性、管束的内部控制。但是过于柔性的公司文化更加强调员工的自律和自控，实现起来比较困难。所以，公司应该构筑刚柔相济的内部控制，才能更有效实现公司目标。
2.重视员工发展
内部控制说到底都是“人”管和管“人”，人的行为是内部控制实施的关键。“你所雇的人不是成就公司就是毁灭公司”，人力资源是所有资源中最宝贵的资源，是公司生存和发展的原动力，是公司保持核心竞争力的重要影响因素。公司应该重视人的发展，制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。
一般认为，人力资源政策是内部控制环境的基本构成要素之一，它从不同侧面对内部控制产生影响，良好的人力资源政策不仅有利于提高员工的素质，激发员工的工作热情和创造性，还有利于净化内部控制环境，节约内部控制成本，弥补内部控制缺陷，并最终实现内部控制的目标。我们认为，公司仍然低估了人力资源对内部控制的影响。首先，要正确“认识”员工。员工是公司最容易控制，但也是最无法控制的“软资源”。员工对公司的贡献不仅在于其每天工作的“八小时”，更在于员工栖身于公司的某一段职业生涯，甚至更加久远——终其一生。其次，员工的执行力是公司经营效率的基础。若在内部控制运行中，员工采取不合作态度，自行其是或者缺乏相应执行的能力，那么即使再科学合理的内部控制也是无用的。最后，重视员工在内部控制运行中的创造力。内部控制是立足于公司实践的，而实践的主体是员工，若内部控制不重视员工的基础作用，那么内部控制则是空中楼阁。
那些内部控制失效的案例以及A公司内部控制中存在的一些问题，皆能体现出企业对员工的认识和发展关注不够。我们认为，公司对员工的态度应该建立在人本思想之上，关注员工的成长，帮助员工自我实现，从而推动公司价值的实现，而不是生硬地将公司与员工绑定在一起，反而加剧公司与员工的“分裂”。
3.加快公司部门间联动
内部控制是公司各级管理部门，为了保护经济资源的安全完整，确保经济信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用公司内部因分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方法、措施和程序，并予以规范化、系统化，使之组成一个严密、完整的体系。只有各级管理部门良好联动，才能真正实现各级管理部门之间相互制约、相互联系的效果，才能真正实现内部控制目标。
当公司规模扩大时，增加管理层次是一种传统有效办法。这种传统的结构模式会导致公司组织规模越来越庞大，快速应变能力和适应能力下降，难以有效运作。美国管理学家哈默和钱皮建立的横宽纵短的扁平化柔性管理体系减少了管理层次，有利于信息的直接传输和执行，实现公司内部上下左右的有效沟通。这种体系更适合公司多元化经营后的组织结构设置，提高公司快速应变能力和适应能力，加深公司各部门的联动，使得内部控制的运行更加顺畅，更容易实现内部控制目标。
(三)内部控制的优化
1.改善治理结构，确立董事会的核心地位
作为一家国有控股的大型制造业，A股份有限公司治理结构的改变不可能依托于股权结构的变化，而是应该借助于外部力量来改善治理结构。我们认为公司应该更多地借助于独立董事制度，同时需要重视和改善董事会下设立专门委员会(战略与风险管理委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会)的作用。
董事会是公司的经营决策中心，它的两大主要职能是公司的战略决策与管理层监督，董事会及其下设的各个专门委员会在公司治理结构中起着核心作用。由于董事会并不参与企业的具体经营活动，所以为其成员的身份提供了更大的外部选择空间。更多外部独立董事的加入，可以有效保证公司董事会的独立性，再加上独立董事具有的丰富的管理咨询和公司高层管理经验，有利于企业战略决策的科学性。下设以独立董事为主体的专门委员会，可以使董事之间优势互补，对企业战略决策起到良好的支撑作用，更大程度上提高董事会的运作效率。特别是审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任，能有效地保证审计及考核的独立、公正。
2.建立风险评估机制，强化公司风险意识
风险评估是内部控制系统的基础组成部分，要使内部控制发挥其应有的作用，公司必须清楚所面临的风险，并对整个风险进行定性或定量评估，然后针对风险评估的结果采取相应的控制活动。公司只有建立比较完善的风险评估系统，才能真正完善内部控制，促进公司进一步发展。随着公司规模的不断扩大，A公司对风险评估机制的建设越来越迫切。我们认为可以通过以下几个步骤来建立风险评估机制(图1)。
图1 风险评估机制流程图
(1)确定风险管理目标。风险管理的首要任务，就是确定目标。只有先确立了目标，管理层才能针对目标确定风险并采取必要的行动来管理风险。为此，公司需要加强与员工的沟通，确定公司预算与风险管理目标、战略计划与当前情况是否一致，确定具体业务活动的风险目标，并要求领导层参与风险目标的制定并对其负责。
(2)收集风险管理初始信息。公司需广泛、持续不断地收集与本公司风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测信息。
(3)风险识别。风险识别的任务是认识和了解公司存在的各种风险因素及其可能带来的严重后果。风险识别需要研究和回答以下问题：①现有和潜在的风险有哪些；②哪些风险应予以关注和研究；③引起风险事故的主要原因是什么；④这些风险所引起的后果如何；⑤相应的管理措施是否到位。
(4)风险分析。风险分析是指在风险识别的基础上对风险事故的原因和后果进行探究，它是内部控制得以实施、目标得以实现的关键步骤，是一项技术含量很高、专业要求很严的工作。公司可以建立专门的内部风险分析专家组，或是广泛引进外部专业人员组成的风险分析团队，不仅保证分析工作的有效完成，还能提高风险分析的专业性、权威性和准确性。
(5)风险评价。风险评价是在风险识别、风险分析的基础上，评估风险对公司可能产生的影响以及确定风险的重要性水平的过程。风险评价通常是和风险分析同步进行的，因而其方法也和风险分析相同。
3.健全激励和约束制度，激发公司活力
内部控制的组织和实施需要建立相应的激励和约束机制。激励和约束制度的建设应当满足以下条件：(1)机制能够保证内部控制在实施过程中获得的期望效用大于或等于不执行时的效用；(2)机制的建立能够形成自愿执行的氛围；(3)机制能够提高公司和员工的效用，激发公司活力。
首先，应建立合理科学的绩效考核机制。如将公司董事长、董事会成员、总经理及副总经理的年度奖金改为在税后利润的基础上进行计算。其次，建立和内部控制相适应的薪酬福利体系。薪酬福利体系可以通过工资、津贴、奖金、福利的薪酬设计将员工的工作表现和个人能力的发展与内部控制实施挂钩，针对不同身份和作用的员工设计不同的薪酬激励机制或多种形式的薪酬激励组合。最后，完善员工培训体系。完善的培训体系不仅开发了员工的潜能，还能增加员工对公司的忠诚度。
4.完善内部信息系统，顺畅公司信息沟通
图2 A股份有限公司信息沟通系统的完善
(1)信息收集。公司应当建立起完善的信息收集机制，收集有利于公司经营发展的信息。这些信息不能仅限于会计信息，还应有经营管理相关的各种信息。内部信息有利于加强内部管理，提高经营效益；外部信息对于公司战略目标的制定和实现具有重要意义。
(2)信息沟通。沟通渠道应该是全面的，不仅包括内部上、下级不同层次间的纵向沟通，还应包括内外部的横向沟通。首先，要全员参与沟通，贯穿各个部门之间。各部门之间缺乏沟通和交流会造成整个公司的低效运行。其次，注重公司高层之间的沟通。董事会与高级管理人员的良好沟通，对企业的决策至关重要。再次，管理人员与员工之间的沟通。最后，应当建立良好的外部沟通平台，加强与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。
(3)信息技术运用。科技发展日新月异，公司应该加强对新信息技术的运用。一方面，要不断了解新信息技术的发展，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用；另一方面，加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全、稳定地运行。
(4)建立反舞弊机制。有效的反舞弊机制是发现和处理舞弊行为的制度安排，有利于及时防范因舞弊而导致内部控制措施的失效。A公司应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：在组织结构上，要对各级机构特别是董事会和高管层在反舞弊中的职责权限作出明确规定；重视内部审计机构在帮助公司有效地预防和发现舞弊方面的重要作用；发挥会计机构和会计人员的作用；建立和完善举报投诉制度和举报人保护制度。
5.建立“双重”监控体系，发展自我评价机制
公司整个内部控制的过程必须施以恰当的监督，内部监督其实就是对其他内部控制程序和措施的一种再控制。通过监督活动，不仅便于评价内部控制系统的有效性，还可以发现公司现行内部控制存在的缺陷。
针对A公司实际，其可以从以下方面完善内部监督：
(1)加强内部审计建设，发挥其在内部控制中的作用。首先，在组织结构上，A公司可以建立董事会和监事会双重领导下的内部审计机构。这一结构方式可以保证内部审计部门的独立性，使得董事会、监事会、总经理、审计委员会、内部审计部门的关系更加协调，建立起监事会、审计委员会内部审计的监督体系，使公司治理中的制衡机制得以实现。其次，拓展内部审计领域，使财务审计逐渐向经营审计转变。财务审计局限于财务收支审计，无法涵盖企业生产经营管理的全过程，很难适应公司经营管理的需要。而经营审计可以揭露经营管理过程中存在的问题和薄弱环节，探求堵塞漏洞、解决问题的有效途径，并能提出改善经营管理、提高经济效益的措施。再次，改善内部审计人员结构，提高审计人员的素质。加强并鼓励内部审计人员的持续教育工作，提高其专业素质，并避免出现由非专业人员从事内部审计的情况。最后，加强审计交流，密切与外部审计的合作。会计师事务所相对于内部审计机构来说，人员素质较高，经验较多。两者各具优点，可以优势互补，取长补短，从而充分发挥内部审计的作用。
(2)重视内部控制评价，发展自我评价机制。内部控制评价体系是内部控制整个大系统的最终一环，也是保证内部控制系统高效运行的关键一环。A公司必须评价整个管理层进行内部控制的状况，并与各个管理人员的年度业绩考核指标联系起来，让管理人员在平时工作中牢记内部控制的要求和违背内部控制制度对其产生的影响；同时也要求各个部门评价本部门员工执行内部控制制度的情况，将评价结果与每个员工的奖金、年度工资增长等联系起来，使得内部控制成为公司文化的一部分并贯穿于整个生产经营之中。
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