摘要：随着中国经济迅速发展，我国资本市场也不断经历着重大变革，宝能系通过金融资本以杠杆的力量收购著名房地产企业万科的大比例股权引起了资本市场各方关注。本文在对宝万之争事件全过程概述的基础上，从企业内部治理、资本市场环境等层面分析其成因，进而对我国上市公司治理总结提炼出经验教训，以期为未来中国上市公司公司治理发展提供一些参考。
关键词：宝万之争；上市公司；公司治理
1宝万之争始末
2015年7月宝能系下前海人寿通过二级市场花费80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科总股本5%。接着不到一个月的时间，宝能系下前海人寿、钜盛华等持股比例首次超过华润，直至年末名不见经传的深圳潮汕资本集团“宝能系”成为地产商业巨头万科集团第一大股东，为此以王石为代表的公司管理层表示万科不欢迎宝能系进入，将宝能系增持万科股份认定为恶意收购，为此万科不久便以重大资产重组为由宣布停牌，华润承诺一如既往支持万科发展。随着事情不断发展，宝能系提出召开临时股东大会提请罢免包括王石在内的全体董事。与此同时，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并通过定向增发支付对价的方式引入深圳地铁，最终有惊无险地赢得胜利。
2宝万之争成因分析
2.1市场环境变化
回顾当时经济环境，中国经济高速发展减缓，缺乏新的经济增长点，房地产等行业对于经济的推动作用逐渐减弱，这种经济形态曾在美国上世纪 80 年代发生过。此时，手中有比较充足资金的持有人会进行存量运作，正如宝能系一样，其作为保险公司，能够在短时间内筹集大量的资金，我国法律不允许基金公司设立实体公司，也不允许基金公司运用已经掌握的资金进行发债，所以“万能险”（一种实质不具有保险功能但处于监管空白的理财产品）成为撬动金融杠杆的一种工具。我国经历几十年货币迅速增长后，在资金方面，我国目前的货币资金储备很丰富，许多资本财团体手中具有大量的富余资金。目前运用万能险进行资金投资的企业限于受到国家监管力度较小的中小型民营保险企业，按此推测，这类保险企业联合起来就能成为撬动经济市场重要力量。在当时的经济形势下，通常投资回报率普遍不高，因此这样的公司就会选择举牌上市公司。
2.2外部资本威胁
“门口的野蛮人”是美国资本市场发展的新的里程碑，体现了现代生产产物“金融市场”可以影响实体经济，在股权大众化、社会化进程中，资本运作者可以通过财务方式进行操控企业的经营管理从而获得可观的利润回报，但一般不会兼顾技术创新与企业实业发展。能与万能险筹措的大量资金匹配的通常是过去最受益商业银行业与房地产业的公司，所以举牌事件从民生银行、招商银行起，继而延伸至万科等房地产商。对于金融投资公司而言，通过大比例收购上市公司股份要支付大额资金，而收购资金主要通过各种杠杆筹措，其中蕴含着巨大的风险，同时也可能给资金投资公司带来丰厚的利润。
比较国外资本市场与公司治理实际，美国上世纪80 年代资本市场中出现许多上市企业股权结构分散，公司初创人员仅留有少数股份或者已经退出经营，管理层实质掌握权力。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆美国当时经济刚经历剧烈的通货膨胀，公司治理体系不成熟，以职业经理人组建的企业管理层缺乏再创新激情，一批金融投资公司通过大比例收购股份（即“举牌”上市公司）来获得公司的话语权，从而进行资本运作。资本财团喜欢运作技术要求不高，但跟随时代机遇要求较高的领域，寻求短时间内的跃迁式发展，以求在资本运作中谋取利润。
2.3公司内部治理缺陷
对比阿里巴巴同样相对分散的股权，万科缺乏一套合伙人制度，通过公司章程规定公司合伙人享有董事提名权与罢免权，实现创始企业家通过控股股东身份对企业的实际控制。参考美国、德国、韩国等上市公司经营管理实践，企业股权制度设计中采用同股不同权制度，如AB股设计、优先股等，能保证创始企业家、员工、投资者及其他利益相关者合法权益。
万科管理层认为宝能系通过万能险资金杠杆疯狂取得万科控股股东资格不怀好意，企业领导者王石为了公司股份改革上市而放弃控股股东地位，并且万科相比较行动高度一致的家族民营性质企业、国家资本控制的国有企业股权相对分散，股价估价较低，这为宝能系通过公开市场大量收购上市公司股份提供了运作条件。万科董事会缺乏自主性，需要对公司未来发展大局进行谋划，平衡利益相关者的需求，防止冲突发生。公司董事需要强化受托责任观，通过行使权利对公司经营管理负责，而不能只对提名股东负责而违背受托代理的职责。
3启示
在上市公司的经营管理过程中，公司治理结构通常取决于公司股权结构，而在确定的公司治理模式下，其经营成果取决于公司管理层执行的结果。相比而言，上市公司具有更完善的治理体系，应该对权力进行制衡。管理层直接参与公司经营业务，直接影响企业发展；董事会享有公司决策权，股东大会成员一般是公司的投资者，享有对公司剩余价值的追索权。
上市公司股权结构设计应该充分考量内部权利与利益的平衡，以万科等企业为代表的非国企上市公司更加强调以经营管理层为中心的治理模式，更加突出管理层的重要性，忽视了股东的重要性，其股权结构分散，大小股东代表各自利益，无法形成统一的意见，体现出其股权设计的软肋。在面临外部资本对公司进行大比例股权收购时会引发大范围股权更替，外部资本就能通过股东大会对公司董事会、管理层进行调整，从而对公司未来发展产生巨大影响。在上市公司治理实践中，只有尽力协调三方利益，才能保证各方能够正确履行自己权利与义务，确保公司能够平稳运营。
参考文献
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作者简介：罗泽宇（1993-），男，重庆江北人，硕士在读，初级会计师，主要研究方向为企业经营管理，现在重庆工业职业技术学院财务与资产管理处从事财务工作，曾供职于重庆望变电气股份有限公司财务部。
论文作者:罗泽宇
论文发表刊物:《知识-力量》2019年8月22期
论文发表时间:2019/4/22
标签：公司论文; 上市公司论文; 公司治理论文; 之争论文; 资金论文; 管理层论文; 股权论文; 《知识-力量》2019年8月22期论文;