论试当前企业跨国并购的现实及理论基础，本文主要内容关键词为：理论基础论文,现实论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F279.2
文献标识码：A 文章编号：1003-4161(2001)03-0027-03
20世纪90年代以来，全球经济一体化得到了迅猛发展，以跨国公司为主体的跨国并购活动更是异常活跃，对世界经济产生了不可估量的影响。当前，我国经济正融入全球经济的大潮之中，如何抓住机遇，顺应潮流，利用跨国并购达到国有经济战略性调整和产业结构升级换代的目标，以促进国有企业改革和发展我国经济是摆在我们面前的新课题。本文拟对当前企业跨国并购的现状进行回顾和分析，提出一种全新的企业跨国并购理论以求教于学界各位同仁。
一、当前企业跨国并购的现状及其特征
跨国购并(Transnational Merger and Acquisition)是一国的企业为某种目的，通过一定渠道的支付手段和支付方式，以获得部分或全部对另一国企业的经营管理控制权为目的，从而组成以长期经营为目的的新企业。
近20年来，在经济全球化的背景下，跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置为目的的国际并购活动异常活跃、高潮迭起。根据联合国贸易与发展会议的统计，1998年全球各国直接投资额达到6440亿美元，比上一年增长了39%，其中跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球跨国直接投资的63.8%，1999年上半年，全球企业并购成交总额达1.5万亿美元，创历史新高。目前，跨国并购呈现出以下几个特点：第一，并购规模与数量得到空前发展。1996年全球并购宣布的大笔交易有211笔（价值超过10亿美元并购），到1999年，大笔交易已上升到476起，交易的总额从1.2万亿美元增加到3.8万亿美元。第二，跨国并购表现出双向流动的趋势。20世纪70年代到80年代，美国是跨国并购的主要实施者，并购的对象主要是欧洲发达国家的企业。80年代后期以来，欧洲经济一体化及日本和东南亚一些国家的经济崛起，美国企业成为这些国家企业并购的对象。这表明跨国并购不仅仅是发达国家对发展中国家的单向行为，而是发展中国家与发达国家之间的双向行为。第三，跨国并购正从传统的制造业向化学制品与医药、银行与金融、电气与电子行业转移。第四，跨国并购的方式与手段日趋多样化。早期的跨国并购，多以现金支付的方式取得目标公司的所有权，现在跨国公司往往采用先合资后控股或利用当地控股公司通过证券公司进行间接收购，或采取非股权资本参与经营，甚至包括采取许可证协议、技术、管理、劳务投资等方式进行兼并。第五，跨国并购已由金融投机式向战略驱动式转移。早期的跨国并购多借助于金融投资公司进行，依靠低价买进高价卖出而获得投机利润。而近年的跨国并购主要是在扩大市场份额和降低成本的战略驱动下进行的。
二、外资并购我国企业及我国全业跨国并购的现状分析
目前世界前500家大企业中已经有400多家来中国投资，并且在电子通讯设备、仪器仪表、医药工业、化学工业、电气设备制造业等项目投资日益增多。此外跨国公司越来越注重对中国大中型企业的兼并收购与重组，采取的主要形式是合资控股和直接购买产权，当外商控制的企业达到一定数目后，便向全国扩展形成企业集团，在国内建立控股投资公司，统一管理在中国的投资企业，形成跨国公司控制的企业组织体系。例如，香港中策公司自1992年4月到1993年8月，投资4.52亿美元以合资控股方式并购国有企业196家，这些国有企业除去泉州和大连的企业属中小企业外，其余大多是产品优、效益好、名列利税大户的大中型企业。可见外资并购我国的企业大多是一些行业、地区的骨干、龙头企业和市场占有率高的企业。
在国外跨国公司大量涌入中国进行跨国并购的时间，中国的一批经济效益好、经济实力强的国有企业在“利用两种资源、开发两个市场”的战略指导下，也开始到国外兼并和收购国外企业。1992年首钢收购了美国加州钢厂、秘鲁铁矿等海外企业；1993年华北制药股份公司购买了德国纽勃兰堡一个年产500吨青霉素的工厂；1997年，青岛海尔集团在印尼设立控股企业外，又在菲律宾设立第二个控股企业。据统计截止到1996年底，经外贸部批准或备案的我国在境外的企业已达5045家，中方投资21.7亿美元。
党的十五大提出国有企业改革目标是使企业成为法人实体和市场竞争主体，改革的基本思路是：着眼于搞活整个国有经济，对国有企业进行战略性改组，搞好大的，放活小的。国有经济的地位正由主体经济转变为主导经济。因此，研究外资并购我国企业与我国企业跨国并购，对国有企业改革以至整个国民经济的战略性重组具有积极意义。
第一，合理而有效地利用跨国并购，是对国有经济进行战略性重组的一条捷径。合理而有效地利用跨国并购参与国有经济的战略性重组，使国有资产从过于宽泛的一般性竞争领域中退出，集中力量加强关键的行业和企业，可以使国有经济更好地发挥主导作用。这既盘活了国有资产，又实现了国有资产的保值增值。随着中国加入WTO，投资环境的改善及对跨国公司投资诸多限制的取消，跨国公司将会更加积极参与对国有中小企业的并购活动。与我国的民营企业与集体企业相比，跨国公司在财产组织形式、企业制度、经营观念、管理手段、生产技术水平，人才及无形资产等方面具有无可比拟的优势，因而在公开公平的竞争条件下，跨国公司无疑是并购我国中小企业的主力军。
第二，跨国并购将有助于我国产业结构的调整、升级和优化，促进我国新的资金技术密集型产业支柱的形成。我国国有企业工业生产设备中，大部分是国内一般水平和落后水平，达到国内先进水平的较少，达到国际水平的更少。跨国公司并购我国企业可以在技术上发挥优势。鼓励大企业集团利用我国加入WTO的契机，将国内成熟产业转移到国外，利用我国企业的跨国并购壮大自身力量，达到产业结构的升级和优化。
第三，开展跨国并购将促进国有大中型企业建立现代企业制度。通过与国外跨国公司的合资合作，有利于国有大中型企业实现企业经营机制的转换。同时，由于投资主体的多元化，形成了规范的公司法人治理结构。跨国公司通过并购引入国际经济通行的规则和惯例，可推动企业的制度创新、技术创新与市场创新，并使中国企业直接参与国际竞争，促进国有大中型企业建立现代企业制度。
第四，跨国并购的实施将促进全国统一市场体系的建立。市场经济的基本要求是在全国形成统一的市场体系。跨国公司以资本为纽带，对国有中小企业的并购，将打破条块分割的局面，使生产要素参与国际资本流动的循环圈，促使全国统一市场体系的建立。
三、跨国并购的理论基础
（一）国内外学者对跨国并购活动研究概述。跨国并购活动，由于其超越一国国界进行经济资源的重新配置，因而其动机、原因有独特的一面，归纳中外学者的研究成果，跨国并购的动机主要有以下几个：
1.增长需要。这种观点认为增长是跨国并购最重要的动因。促成企业从事跨国并购以追求企业增长的主要因素包括：第一，实现长远的战略目标。在经济增长缓慢地区中盈利能力强的企业的现金流量，不仅能满足其投资需要，而且可能还会有剩余现金，以其投向快速增长的经济中将有利于实现企业长期稳定增长。第二，在饱和的国内市场之外进行能力上的发展。跨国公司所在的国内市场已经饱和，或者国内市场太小，无法容纳不断的扩张时，跨国并购就成为一种可能。第三，保持国内市场的份额，扩大国外市场份额。国内市场居于领先地位的企业，由于规模经济方面的原因，其费用开支可能是比较低的，中等规模的企业为了与大企业相竞争以保持国内市场份额，向海外扩张是比较好的选择。第四，为了应付全球竞争而扩大企业规模，即使是那些管理有效和技术先进的企业，也有必要扩大企业规模，这将有助于企业在参与全球竞争过程中取得规模经济的利益。
2.技术考虑。这种观点认为，技术上有优势的企业，为了发挥技术优势进行跨国并购；一家技术上处于劣势的企业将国外具有技术优势的企业作为收购目标，以提高自身在国内外的竞争地位。收购方对目标选择的这两种可能，其实质在于技术上的互补效应。
3.政府政策的原因。这种观点认为，政府的政策会从多方面影响跨国并购行为，在关税制约和配额制约等保护措施下，别国对该国的出口贸易将会受到削弱。在这种情况下，尤其是受到保护的市场容量很大时，跨国并购更容易发生。此外，政府管制使得在该国建立工厂的成本昂贵，这些情况使外国公司收购现成的企业，成本会较低。
4.汇率方面的考虑。这种观点认为，一国的外汇汇率对跨国并购有很大影响。本国货币和外国货币相比的强势与弱势，影响并购的实际价格、融资成本、经营管理的生产成本以及返回母公司的实际利润等。货币强势国的企业，出于成本方面的考虑，将去积极并购外国企业，而货币弱势国的企业，则常常会成为强势国企业并购的目标。
5.追随客户的需要。这种观点认为，在包括银行、会计、律师和广告等在内的服务业中，为了与客户保持长期稳定的关系，有可能会采取跨国并购活动。例如，某家银行的许多客户将资产和业务范围转移到国外去了，该银行将采取向国外扩张的政策以保持与客户的长期合作关系。
6.确保原材料来源。这种观点认为，确保原材料来源是跨国并购的一个重要动因，在垂直并购中，尤其是对于国内资源短缺的并购方，跨国并购是避免原材料进出口贸易壁垒的重要手段。
7.控制权增效假说。我国学者刘文通博士认为，在跨国并购活动中，收购方的目的是为了获取对目标公司的控制权，使得收购成功后能获取由此而得到的控制权增效。所谓控制权增效，是指由于取得对公司的控制权，从而使公司效率改进和价值增大的效果。它通常可以表示为收购方在其理性边界范围内所能取得的扣除收购成本之后的预期净现值。
（二）跨国并购即期净现值假说。
企业之所以选择跨国并购，是受多种因素混合作用的结果，但究其本质，笔者认为追求即期净现值正是企业选择跨国并购的根本原因。
1.即期净现值假说的基本内容。企业对外进行直接投资，有两种基本形式。一是在东道国投资建设和创办新企业，二是进行跨国并购。企业之所以选择跨国并购而不是建立新厂，是基于如下的考虑：企业并购国外的目标企业后，通过对无形资产和专属管理技术的运用，无形资产和专属管理技术通过并购传递或者转移到了被并购企业，被并购企业由于无形资产、管理及技术水平的提高，产生了能在当年带来的现值——即期净现值，用公式写出：
式中：PNPV为即期净现值；CFt为并购后每年的即期现值；t为并购后的年份，t=0代表并购当年；i为考虑风险的投资收益率；n为企业跨国并购后的预期寿命；并购成本是一个多元的函数，表示为C(v,d,s,x)。其中v,d,s,x分别为其自变量：v表示并购方对目标企业评伯的底价；d代表风险变量；s表示学习成本变量；x代表其他不确定因素。
当即期净现值大于并购成本时，即PNPV-C(c,d,s,x)>0时，即通过并购国外目标企业能给本企业带来正的现金流量，这是跨国并购的真正动机。而企业在国外投资设立一个新工厂时，由于该企业并不了解东道国的劳动力市场、法律及文化习俗等，较之与其竞争的当地企业，其生产成本可能更高，生产率可能更低，并且创建新企业需要一定时间建立工厂，以确定生产的正常秩序，发展贸易关系，招收和训练劳动者等等。因而，企业会选择跨国并购而不是在东道国建立新工厂。
2.用即期净现值假说解释跨国并购的几种形态。跨国并购可分为三种形态，即横向跨国并购，是指生产和经营相同或相似产品，或者提供相同或相近服务的两国企业的并购行为；纵向跨国并购，是指两国企业，由于其产品或加工工厂、生产设备等具有前后关联而产生的并购行为；混合跨国并购，是指两国企业在产品或工艺上不存在互补或替代关系的行为。
在横向跨国并购中，跨国公司不仅传递或者转移无形资产和一般管理技术，其行业技术管理能力由于行业相同或相近得到了转移，其产生的即期净现值更易计算和衡量，因此，横向跨国并购在整个跨国并购中占相当大的比重，截止1998年5月17日，世界11大并购案中有9起是横向并购，而其中波音——麦道并购案、克莱斯勒并购案、埃克森——美孚并购案等都是横向跨国并购。
在纵向跨国并购和混合跨国并购中，跨国公司传递或者转移无形资产和一般管理技术，但由于无形资产和一般管理技术在这两种并购中转移部分较少，其转移后产生的即期净现值也较小，故这两种形式的跨国并购所占比重小。
当跨国并购东道国目标企业后，由于对即期净现值的追求，其规模由于跨国并购而得到了扩大，因而企业的增长实际上成了跨国并购的结果，即一方面扩大了市场份额，也扩大了企业的规模；技术考虑也符合本假说，并购劣势技术企业，优势技术转移后产生的净现值更大，并购优势技术企业，并购方通常具有较高的无形资产和一般管理能力，否则，就会变成优势技术企业并购的另一方面；政府政策的原因和汇率方面的考虑，也只是跨国并购产生的条件和时机的选择，跨国公司追求即期净现值的动机不会改变；追随客户需要和确保原材料来源，都是跨国公司追求即期净现值的表现；如果跨国并购后即期净现值与并购成本之差为负，虽然控制权增效的目的达到了，但是跨国公司的权力决策机构恐怕不会批准这样的跨国并购。因而即期净现值假说不仅能与其他学说兼容，指出跨国并购行为更深层次的原因和动机，此外，其他一些学说不能很好解释的地方，本假说也能做出合理的解释。