内外主体平衡论——国有独资公司治理理论探讨，本文主要内容关键词为：公司治理论文,独资论文,主体论文,理论论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有公司治理及其治理结构的完善是一个世界性未解的难题，美国等西方市场经济国家通过力求减少甚至倾向于取消国有公司来规避这一难题。而在我们中国，既然把社会主义市场经济作为总体目标，那么就不可能取消国有公司，相反在关系国家安全和国计民生的命脉产业必须“毫不动摇”地坚持和加强国有经济的控制力和影响力。因而，研究和破解国有公司的公司治理这一世界性难题就是我们搞社会主义市场经济的题中应有之义。
国有独资公司的特殊性决定了其公司治理必然具有特殊规律性。为解决国有独资公司特有的公司治理难题，必须打破过去笼而统之的思维定式，进行理论创新，进而推动体制创新。本文基于国有企业发展历史的角度和大量调查研究的基础上提出完善国有独资公司公司治理的两个前提和一个平衡，即“所有者具体化理论”、“所有者直面化理论”和“内外主体平衡论”。
一、两类主体不平衡带来的国有公司治理困境——基于历史角度的分析
纵观国有企业近60年的发展轨迹，我们发现，国有企业在转型过程中，同时伴随着权利关系的渐进式变革，而在权利关系的背后，一直存在着不同利益主体的利益之争。在对国有独资公司(企业)调研中我们发现，国有企业客观存在着企业内外两大类不同的利益主体群：第一类是由企业内的决策者、管理者、劳动者组成的利益主体群，即企业“内部人”主体群；第二类则是由处于企业外部的国家股东、政府、国资委、外派监事会组成的利益主体群，即企业“外部人”主体群。我们可以从两类主体的平衡性这个角度来回顾国有企业近60年的发展历史，并可以将国有企业两类主体的平衡状态或不平衡状态分为三个阶段：
1.第一阶段：利益过度外倾——对应计划经济体制
1949-1978年，我国实行的是高度集中的计划经济体制。在这一体制下，企业没有任何自主权，也没有自己独立的经济利益。企业按照指令性计划完成国家下达的指标，并实行统收统支的财务制度；政府对于企业的产品长期实行统购包销的办法；在企业领导体制上，一方面企业领导人完全服从于主管部门的领导，另一方面他们又作为国家的代表在企业中拥有绝对的权威。在劳动工资体制上，国家对企业职工统包统配，实行全国统一的工资制度。
与利益外倾相一致的就是政企不分的体制，也就是政府代表国家股东利益，对企业进行“强控制”。从各个方面控制企业以保证国家资本利益的实现。由于体制特性和任命机制，企业的领导人在国家利益和企业利益面前，追求的很可能并不是企业利益，而宁愿是国家利益。在企业领导体制上，实行党委领导下的厂长(经理)负责制，企业领导人由党和政府任命，企业领导人有与党政干部对应的行政级别，他们当然对党和国家负责，首要职责是完成党和国家下达的生产任务和上缴利润。
作为国家行政官员兼企业领导人，他们的自身利益不是与企业利润而是与行政职务的级别联系在一起。企业领导人获得晋升的方式是到上级政府等单位去担任级别更高的职务。但这种晋升至少会受到政府行政职位数量的限制，于是，产生出另一种非正式的途径：由于规模是决定一个单位行政等级的重要因素，所以，不断扩大规模就有可能使本单位的行政等级升格，从而可能使领导人的职务等级相应升格。扩大规模的途径是尽可能多地获得国家分配的资源，因为投资和劳动力使用对企业来说都是无偿的。因此，对企业领导人来说，通过行政程序争取国家的无偿资源以扩大规模，远比通过高效率的管理活动创造较高的利润率来得容易。
因此，企业经营者的任命权和报酬权都掌握在企业的外部——政府手中，这一阶段，两类主体之间存在着明显的内部利益主体缺位，从而形成利益过度外倾机制，于是造成了企业不像企业，企业没有活力的局面。
2.第二阶段：利益过度内倾，变成了“内部人控制”——对应转轨经济体制
1978-1993年间，国有企业改革一直是以承认企业利益、构建企业利益主体来提高企业活力和积极性的，具体就是通过扩大企业自主权、增加企业留利，克服国家高度集权带来的利益外倾。
这种放权是通过两步实现的：第一步是扩权让利。1978年12月，党的十一届三中全会提出改革我国经济体制的任务，指出我国的经济体制管理权力过于集中，应该有计划地大胆下放，扩大企业自主权。1979年7月，国务院发布了扩大企业自主权、实行利润留成等文件，并选择了首都钢铁公司等8家企业进行试点，拉开了企业改革的序幕。1980年6月底，试点企业发展到6600个，约占预算内工业企业数的16％。1983年4月，国务院颁布国营工业企业暂行条例，对国营工业企业一系列重要问题做出全面规定，首次明确企业是法人及其应拥有的15项经营自主权。1984年5月，国务院颁发进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定，明确企业在生产经营等10个方面的自主权。1985年9月，国务院批转增强大中型企业活力的规定，再次对企业经营自主权做了14条规定。第二步是承包制。为了进一步扩大企业经营自主权，1986年2月，国务院颁发了关于深化企业改革、增强企业活力的若干规定，强调深化改革要围绕企业经营机制进行，推动了国有企业改革向承包经营责任制等形式探索，由于承包制不改变企业所有制，又能与放权让利平稳衔接，政府和企业都容易接受，所以得到了较快的发展，而承包制的实质是进一步扩大企业的经营自主权。1988年2月，国务院发布全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例，主要内容是包上交国家利润、包技术改造任务，工资总额与经济效益挂钩的“两包一挂”。1990年7月，我国预算内工业企业有3.24万户实行企业承包经营责任制，上年有80％的企业完成了承包合同，接着开始了第二轮承包，截至1991年3月底，90％以上的到期企业签定了第二轮承包合同。在此基础上，国务院于1992年7月颁发《全民所有制工业企业转换经营机制条例》增强了承包责任制的地位。这一新条例以进一步扩大企业自主权为目的，正式授予企业经理人员生产经营决策权、定价权、产品销售权等14项权力。
尽管推行承包制的意愿是通过所有权和经营权的分离，使国有企业成为独立的法人实体，但从其运行的实践来看，企业并没有真正做到两权分离，因为承包制没有涉及国有企业作为法人应有的法人财产权，国有企业没有自己的法人财产，就无法自负盈亏，所以，国有企业在相当程度上仍没有跳出传统的政企关系，也做不到政企分开。在改革过程中政府对企业放权的同时并不放弃对企业的行政控制，企业在获得权力面向市场的同时仍须面对政府，这种路径表明，企业在面向市场的经营中把收益留给自己，把亏损推给政府，形成一种新的负盈不负亏的机制。同时，下放企业经营权和推行厂长负责制，使国有企业的厂长(经理)自然成为企业控制权的拥有者。如果同时将部分剩余索取权下放给企业经理，剩余索取权和控制权在企业层次就可以更好地对应。无疑，更好地对应可以更好地刺激经理追求利润。但是，如果所有者缺位，强大的经理自主权就会产生许多代理问题，如利润转移和资产侵蚀等，形成“内部人控制”。
可见，这一阶段，由于改革重点是为增强企业活力，而给企业扩大权利，就对“所有者缺位”问题无暇顾及甚至忽视，导致了利益过度内倾，形成新的难题——强大的“内部人控制”。
3.第三阶段：从利益主体的利益严重内倾到利益主体实现利益平衡——对应逐步完善的社会主义市场经济体制
从1994年起政府对国有企业的改革主要是用国有股为主导的公司化替代承包制。1994年元旦，第一部《公司法》实施，使我国国有企业现代公司制的改革纳入了法律轨道。1994年11月，国务院确定在百家企业进行现代企业制度的试点，《人民日报》公布进行试点的100家企业和3家控股公司名单。1999年9月，党的十五届四中全会《决定》要求对国有大中型企业实行规范的公司制改革，指出公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，而公司法人治理结构是公司制的核心。
相对于放权让利，公司制改革取得了两个重大进步：一是承认了企业独立法人地位，国家作为股东，必须按照《公司法》的规定行使所有者职能；二是通过上市引入了外部投资者的监督，在一定程度上约束了内部人控制问题。但同时伴随的是“一股独大”和国有控股成为上市公司的普遍特征，这也导致了外部投资者对内部人控制问题的约束力相当有限。所以，这一阶段，内部人控制的问题依然没有得到有效地解决，反而借助于产权制度上的不完善导致了国有资产的严重流失。例如，自卖自买的管理层收购就成为国有资产流失的重要渠道。这个阶段，尽管形式上已经开始建立公司制企业，建立了公司治理结构，但是，从本质上看还是严重的内部人控制。
以1994年国家经贸委领导下的现代企业制度百家试点为例，试点的内容主要包括4个方面：①清产核资，界定产权；②明确国有资产投资主体；③确定企业组织形式；④建立科学规范的公司治理结构。据百家现代企业制度试点企业调查课题组(2000)的研究表明，仍然存在着如下问题：①谁是所有者谁是出资人不清楚。据调查表明，在国有资产投资主体上，一是由政府主管部门代行国有资产出资者职能，采取此种方式的企业有35家，占38.0％；二是由国有资产管理部门作为国有资产出资者，采取此种方式的企业有25家，占27.1％；三是将原行业管理职能的行政性公司转体为国有资产经营公司，由国有资产经营公司作为国有资产的投资主体，这类试点企业有20家，占21.7％；四是由其他国有法人作为国有资产的出资者，如对大型企业或企业集团公司实行国有资产授权经营，使集团公司成为授权范围内企业国有资产的出资者，构建母子型公司体制，这类试点企业有12家，占13.0％。这说明，在谁是出资人谁是所有者的问题上仍然是不清楚的。②公司治理结构名不副实，实际上仍然是被内部人控制。虽然在这次百家试点中也进行了建立规范的公司治理结构的尝试，但是严重存在“新瓶装旧酒”现象。比如，在我们调研的某集团公司，就是当年的百家试点之一。公司存在四个会：董事会、总经理办公会、党委会、党政联席会。董事会都是内部董事，而且董事会在人员上与经营层高度重合，在决策上也是仅仅走个程序，董事长的个人决策很难避免，科学决策很难形成。在现代企业制度试点中不少翻牌公司都是董事长和总经理一人兼任，并由上级非国资管理部门一纸任命，很难克服“内部人控制”。
这一阶段，一方面仍然存在着所有者不清晰不到位的问题，使得内部人控制依然存在，但毕竟在朝着制衡内部人控制的方向探索。尤其1998年实行的稽查特派员制度就是看到了强大的“内部人控制”的弊端，而采取的临时制衡措施。特别是党的十六大提出新的国有资产管理体制后，国有资产管理体制进一步理顺，2003年国务院国有资产监督管理委员会挂牌成立。2004年2月，国务院国有资产监督管理委员会(简称国资委)为了进一步推进国有企业加快建立现代企业制度，完善国有企业法人治理结构，进一步规范地行使出资人权利，决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作，在得到国务院的批准后，国有独资公司董事会试点工作陆续开展起来。2004年6月，国务院国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，中央企业董事会试点工作正式拉开序幕。从2005年10月18日第一批试点企业之一宝钢集团有限公司董事会试点工作会议召开，截至2006年底共有19家国有独资公司进行了董事会试点工作，其中正式启动试点工作的有17家。
在正式启动的17家试点企业中，外部董事在董事会中占有多数席位的企业达14家，占试点企业82.4％，只有3家企业外部董事在董事会中没有占到多数席位。详见表1。
这一阶段的显著特点是：①明确了企业的所有者代表，从“九龙治水”到国资委统一行使所有者职能。②公司治理结构构建中开始注意内外两类主体的平衡。这一点从国资委推行的董事会试点中可以看出，坚持外部董事占多数，其目的就是为了实现内部人和外部人这两类主体的平衡。
因此，从国有企业(公司)的发展历史中不难发现，一旦两类主体失衡，企业治理就会失效。在过去的计划经济体制中，利益往往朝企业外部——国家股东倾斜，企业没有活力；在转轨经济体制中，虽打破了指令性计划和政府控制，但形成了企业内部倾斜的“内部人控制”，二者都使治理失效。在初步建立社会主义市场经济体制中，由于未能实现所有者到位，内部人控制的现象仍然严重。今后，国有公司要有效治理，就必须使内外部两大类主体的利益得以平衡，即实现“内外两类主体平衡”。
二、国有独资公司治理理论的突破：内外主体平衡论——通过从企业外部引入一种治理力与“内部人控制”力相平衡
要实现国有独资公司内外两类主体平衡还要澄清两个基本概念：谁是所有者？谁是出资人？这两个看似简单的问题实际上是一个根本性的问题。这涉及在公司治理结构中的权力安排。在“国资委—中间层控股公司—国有企业”这三层架构中，如果弄不清这些基础问题，那么，即使已经明确国资委拥有了所有者的职能，仍然会陷入新的“资企不分”的状态中。因此，我们认为，既然国有独资公司是一个客观需要，那么，要使国有独资公司的所有者到位，就必须在理论上有新突破，在基于大量调查研究的基础上，笔者提出“两个到位一个平衡”的理论。两个到位，即“所有者具体化理论”和“所有者直面化理论”；一个平衡，即“内外主体平衡论”。
1.“所有者具体化理论”：把所有者和所有者代表区别开来，使抽象的所有者具体化
所谓所有者，是指在法律上对某一财产拥有排他性的最终所有权的产权主体。而所有者代表同所有者是不同的产权主体。过去对国有资产只是抽象笼统地称为“国家所有”，而使这种抽象的所有者(权责)不能具体落实。笔者认为，是党的十六大决议才把所有者代表和所有者分离开来。党的十六大在阐述国有资产体制时的表述就表明了这一点：“国有资产由国家统一所有，中央政府和地方政府分别代表国家，行使所有者职责，享有所有者权益……”这就是说，国有资产的最终所有权是“国家”(统一所有)，“中央政府和地方政府”则分别“代表国家”，即充当所有者代表。为落实所有者代表的职能，于是，中央政府和地方政府又分别特设“国资委”来行使国家的“所有者代表”职权。这一区分具有着重要的意义。因为国有资产的所有者(“国家”也好，“全民”也好)都是抽象的，当把所有者和所有者代表分开时，就使抽象化的所有者具体化了，有利于促使所有者到位。
在“所有者具体化理论”下，政企就实现分开了，政资也分开了，政府就是做政府的事情，对于国有资产的管理问题就交给两级国资委来处理，政府不能再直接干预国有企业。国有资本也将按照国有资本预算制度进行管理。所以，实际上，“所有者具体化理论”就是解决国有企业(公司)长期以来政企不分、政资不分的所有者到位的高度凝练。
2.“所有者直面化理论”：把所有者和出资人区别开来，使遥远的所有者转变为直面的出资人
当我们把大型国有企业集团公司当作国有资产管理体制中间层，并形成了多层次的母子孙公司体制时，这就实现了另外一个问题——“出资人到位”的问题。为使出资人到位，就必须在理论上把出资人和所有者区分开来。这个问题是随着国有资产管理体制建立之后又显现的一个新问题。
通常人们往往把出资人的概念和所有者的概念混淆起来，未加区别。确实，在生产社会化程度不是很高的商品经济初期，金融投资链和企业化产权链都很单一，往往出资人就是最终所有者，这时的出资人和最终所有者应当是合一的，但随着生产社会化的高度发展，投资者投资再投资的延伸投资链形成，母子孙公司的企业系列，即企业产权链和控股公司链形成和延长，这时出资人和最终所有者就开始出现分离。例如，对孙公司的产权而言，尽管很可能子公司对孙公司投资，用的是母公司的资金，母公司是孙公司的最终所有者，但因为在法律上是子公司给孙公司投资，所以，孙公司的出资人只能是子公司，而不是母公司。于是，出资人和所有者便出现了第一次分离。
由于非国有公司产权清晰，制度完善，不影响出资人到位。但对国有公司来说，所有者和出资人不加区分，就导致所有者离企业太远而缺位。尤其是当大型国有集团公司成为国有资产管理体制中间层，并形成了多层次的母子孙公司体制时，为使所有者到位，就必须在理论上把出资人和所有者区分开来。也就是说，“所有者”是唯一的，是遥远的，那就是“国家”。但出资人不是唯一的，而是多层的，直面的，有几层出资就有几层出资人(见图1)。
图1 层层出资人到位图示
这个层层出资人到位图示表明，在最高层级是国家终极所有者的下面，国资委是母公司的出资人，母公司是子公司的出资人，子公司是孙公司的出资人。我们认为，这个层层出资人理论，不仅理论上是说得通，站得住脚的，而且在实践中，层层出资人理论就使唯一且遥不可及的所有者，转化为多个直接面对而且顶头的出资人。
而我们在《公司法》中所用的股东的概念就是直接出资人的同义词。例如，母公司是子公司的直接出资人，就意味着母公司对子公司可以行使股东的权利；子公司是孙公司的直接出资人，子公司对孙公司可以行使股东的权利。而母公司对孙公司不能直接干预，应当在《公司法》下依法行使股东权利，通过子公司来控制孙公司。
3.“内外两类主体平衡论”——国有独资公司治理结构的突破
经过调研，我们发现国有独资公司的治理具有特殊的规律性(现有公司治理理论没有对其很好的阐明)，其中最主要的特征就是前面提到的，在国有独资公司治理中客观存在着企业内外两大类利益主体群：第一类是由企业内的决策者、管理者、劳动者组成的利益主体群，即企业“内部人”主体群；在“内部人”主体群中，各个主体之间可能有这样那样的矛盾，但他们作为“理性经济人”无例外地追求往内部利益倾斜；第二类则是由处于企业外部的国家股东、政府、国资委、外派监事会组成的利益主体群，即企业“外部人”主体群。在“外部人”主体群中，各个主体之间可能有这样那样的矛盾，但他们作为“理性经济人”则无例外地追求往外部利益倾斜。
企业内部人主体群和企业外部人主体群既有共同目标，又有不同偏好。其共同目标是把企业做大做强；其不同偏好，即最主要的区别就是，前者的利益偏好是共同往企业内部利益倾斜，追求内部人利益最大化。而后者则是共同往国家股东利益倾斜，追求股东利益最大化。
对于这两类利益主体的既统一又对立的关系，现有公司理论没有予以解释：因为委托代理理论往往过于站在股东委托人的立场上，坚持的是“股东至上论”；另一类理论是利益相关者理论，强调的是有众多的利益相关者主体之间在公司治理中的平衡。而国有公司的治理则既不是股东至上论，也不是不加综合的众多利益主体之间的平衡，而是从国有公司的特殊性出发，处理好企业内外部这两大利益主体群之间的关系。至于国有公司外部，国有股东之外的其他利益主体，如社区、团体、居民等，实际上都可由国有股东来代表，这也是国有公司特殊规律决定的。因此，国有公司治理的要害就是实现这两大利益主体群的平衡，即“两类主体平衡论”。
需要强调的是，内部人主体群的“利益内倾”，其本身与经营者的个人品质无关，而是机制使然。因而，转轨时期的内部人控制也好，不同利益主体的不同倾向也好，也不是或主要不是人的品质问题，而是机制使然。应该说近几年选拔在任的国有企业领导人大都是德才兼备的优秀经营人才，他们的“利益内倾”在机制上是因为立场所在。现实中，一旦内外两大主体群的干部对调，利益倾向也马上转向就是证明。因此，国有公司要实现有效治理，就必须找到一种防止“内部人控制”和“利益内倾”的机制，以实现内外两类主体的平衡。
4.“所有者具体化理论”、“所有者直面化理论”和“内外两类主体平衡论”之间的关系
从前面的论述中我们可以看出，“所有者具体化理论”、“所有者直面化理论”实际上就是要解决“两个到位”的问题，前者是要区分所有者和所有者代表，真正实现所有者具体化，即实现所有者到位；后者是在前者的基础上更推进一步，在所有者到位的基础上还要落实出资人到位，出资人到位实际上理顺理清出资人的权利，避免所有者和出资人在权利上的冲突和矛盾。
所以，“两个到位”是在根本上理清了外部利益主体究竟应该是谁的问题。在以往，所有者、所有者代表、出资人、母公司在对一个子公司行使所有者的权利时是不加区分的，尤其对于国有独资公司，更易造成治理上的困难。实现两个到位后，就明确了一个具体公司的外部利益主体。然后，才能谈到内外两类主体平衡的问题。
因此，“所有者具体化理论”、“所有者直面化理论”是“内外主体平衡论”的前提和基础。在国有独资公司中的体现可以见图2。
图2 内外两类主体平衡论图示
三、内外主体平衡论的主要实现形式及其效果——外部董事制度和外派监事制度的不可替代性和并行存在性
针对目前的现状，要实现两类主体平衡的关键是要从外部引入一种治理力与“内部人控制”的力量相抗衡，因而外部董事占多数的外部董事制度和外派监事会制度就成为“引入一种治理力”的有效措施，成为实现内外平衡的制度创新，成为客观必然的选择。有人可能提出，有了占多数的外部董事制度，是否就可以取消外派监事制度？不可以。因为通过大量的调查研究，我们发现经过30年以搞活国有企业为主要目标的改革产生了一个副产品，即国有企业形成了相当强大的内部人控制力。“从外部引入的治理力”要与之相抗衡也必须相当强大。所以，不仅外部董事制度很有必要，就是外派监事制度与外部董事制度并行，也是很有必要的。二者虽然并行，但各自职能区别很大，董事会虽对总经理天然地拥有监督权，但重在科学决策和防范风险，而监事会则重在对包括董事们在内的所有经营者进行财务监督和经营监督。由于外部董事和外派监事同属于外部利益主体群，出于同一阵营的同一目标，二者在监督总经理执行层问题上应加强沟通，分工合作。
1.外部董事制度的作用和效果
2004年国资委推行董事会试点工作的特色就是构建外部董事占多数的董事会结构。通过我们的大量调研，发现外部董事制度已经初步发挥了作用。其具体表现在：
(1)外部董事制度在实现出资人职责到位，确保企业依法享有经营自主权方面具有不可替代性。国资委成立以来，如何既适当地行使国有资产出资人的职责又不干扰企业经营自主权始终是困扰国资委工作的难题之一。现代企业制度是国有企业改革的方向，现代企业制度的特征是产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学，公司制企业是现代企业制度的主要形式，而公司治理结构是公司制的核心。因此，以公司治理结构为核心进一步改革国有企业就是抓住了解决问题的关键。
以外部董事为多数的董事会成为国资委与中央企业之间的“隔离带”。通过选派外部董事、完善董事会制度可以规范国资委行使对中央企业的股东权利。政企不分是计划经济下国有企业的主要特征，国有企业经过不断地改革，特别是20世纪90年代中期通过建立现代企业制度的改革，国有企业政企不分的问题得到一定程度的解决。国资委尽管是国务院的特设机构，不是政府机关，但由于刚刚组建，对其功能的定位、职权的行使在实践操作层面上还有各种不同的认识，而且国资委的人员也主要来自于各级政府机关，也习惯于、擅长于运用行政手段。在这种情况下，以董事会试点为契机，以外部董事为多数的董事会建设为国有企业改革的突破口，也为改革时期国资委职权的行使寻找到了适当的载体。通过以董事会为中心，实施对国有企业的治理，就是在国资委与国有企业之间建立了一个“隔离带”。除公司法、国有资产管理的有关法律规定的国有资产股东所拥有重大权利外，其余都授权国有企业董事会来行使，董事会特别是以外部董事为多数的董事会按照股东授予的权利，在各种法律法规许可范围内行使国有企业重大事项的决策权及对决策执行的监督权。国资委出资者权利主要通过选聘外部董事和非外部董事组成的董事会行使，这样，国资委就很难直接插手企业的具体经营事务。这是因为，国资委作为出资人的权利必须通过董事会的集体决策依法行使。通过以外部董事为多数的国有企业董事会的建设，国资委既适当地行使国有资产出资人的职责，又不干扰企业经营自主权。
(2)外部董事制度在贯彻出资人意图、维护国有资产保值增值方面具有不可替代性。现代企业是所有权与控制权分离的企业制度，在所有权与控制权分离状态下，董事会成为股东权益的忠实代表，成为保护股东合法权益，实现股东、出资人意志的制度保证。
董事会中内部董事(非外部董事)、高层管理者当然也是出资人代表，也要贯彻出资人意图，但是国有企业高层管理者同时具备多种角色，他们既是出资人代表负有国有资产保值增值的任务，同时又是企业实质上的经营者，根据代理理论作为经营者，经营者与股东的目标是有差异的，有时甚至是冲突的。而外部董事与内部董事相比在动机、利益分享和权利行使上有较大的差异。在动机、利益分享上，国有企业经营者作为代理人一定具有强烈地追求个人利益、效用最大化的趋向，这种趋向往往表现为薪金、奖金、在职消费的最大化，这与股东目标是冲突的。而外部董事更多地是以公共利益、为社会做出贡献为出发点，而且在利益分享上并不主要表现为薪金、奖金，而是主要通过社会地位、良好声誉、为国家社会做出贡献表现出来。在权利行使上，内部董事、高层管理者主要是负有决策的执行权、企业各项经营事务的运营权，而外部董事只拥有在董事会中的表决权，拥有对决策执行的监督权，这种独立性有利于外部董事更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。外部董事有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。
(3)外部董事制度在确保企业决策权与执行权相对分离方面具有不可替代性。现代企业的法人治理结构体现了企业决策权、执行权、监督权相对分离。对于国有大型企业来讲这种分离就更具有重要的现实意义。国有企业长期以来强调厂长经理负责制，即便是改制的国有企业，董事会与经营层也表现为高度重合，容易形成一个人说了算的局面。厂长经理负责制或一个人说了算，在企业成长发展的特殊历史阶段是必要的、具有合理性的，但是，对于大型国有企业重大决策集中在个人手中，这种危险性是巨大的。
实施董事会试点前的160余家中央企业绝大多数是按照企业法注册的，实行的是总经理负责制，决策权与执行权高度统一。这种决策权与执行权高度统一的领导体制，对于规模大、经营范围广的中央企业来讲，大量的国有资产的权益、安危寄托到少数几个甚至一个人身上，这样就有着很高的经营风险。国务院、国资委有关领导认识到这种决策权与执行权高度统一的风险性，必须用制度创新，推进国有企业转变为规范的公司制度，打破中央企业决策权与执行权高度统一的局面。
建立健全外部董事制，可避免董事会成员与经理人员高度重合，实现决策权与执行权分开，从而保障董事会集体决策的有效执行。对于国有大型企业，重大决策应集中大家的集体智慧，强调制衡，坚决杜绝“一个人说了算”的问题；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责。因此，大型企业的决策层与执行层的运行规则与中小型企业是不一样的，决策权与执行权应当相对分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权可以相对分开，外部董事可以根据自己的判断独立地行使表决权。
(4)外部董事制度在防止内部人控制方面具有不可替代性。从现代公司理论来分析，内部人控制就是在现代企业所有权与控制权分离的条件下，公司高层经理人员事实上或依法掌握了公司的控制权，为寻求自身利益从而损害所有者利益的行为。内部人控制可以有多种表现形式：经理人员通过合法或非法途径，利用权力转移、侵吞国有资产及其收益。例如，借助联合、合资、投资等形式，将本企业的资产转移出去，变成私有财产；经理人员追求过度的在职消费，公款吃喝、公费旅游、出国考察等导致巨大的费用支出：信息披露不规范，经理人员随意操纵财务会计账目，以实现个人、小团体的利益最大化。
国有企业经过改制建成公司，原国有企业的经理人员成为改制后公司的董事和经理人员，如果董事会与经营层高度重合，就会形成自己选拔自己、自己考核自己、自己管理自己的局面。决策权与执行权的高度统一，决策层与执行层的高度统一是内部人控制的重要的制度基础。因此，只有外部董事制度、只有外部董事占有多数的董事会才能保证董事会正常行使其职能，保证决策层与执行层、决策权与执行权的适当分离，可以说是釜底抽薪，通过解决形成内部人控制的制度基础，从而避免形成内部人控制的局面。
外部董事制度具有独特的机制和精髓，其运行特征是：①外配：即由国资委从企业外部派入；②高配：即配备高素质、影响大的企业家；③实配：即实实在在独立判断、独立参与决策；④多配：即外部董事在董事会占多数席位，能主导决策；⑤由国有股东任免、付酬；⑥总经理等任免和薪酬由董事会决定。其机制特征是：①独立于企业经营者，不独立于企业所有者，因独立董事独立于企业所有者和经营者，因而，外部董事区别于独立董事；②制度上保证主导决策；③素质上保证科学决策；④既使决策和执行分开，又保证决策有人落实。
2.外派监事制度的作用和效果
国有企业监事会制度在监管国有企业、确保国有资产保值增值方面发挥了巨大作用，取得了重大效果。基于对我国国有资产管理体制研究及对重点国有企业、国有企业监事会的调查研究，课题组认为国有企业监事会在国有资产监管体制中现在和将来仍然会发挥重要作用，而且随着监事会制度的完善，国有企业监事会制度在监管国有企业确保国有资产保值增值方面所起的作用在相当长的时期内将是不可替代的。
(1)外派监事会在独立性方面具有不可替代性。无论是中央企业的董事会试点工作，还是国有企业的监事会制度，我们都是在解决企业制度层面的权力制衡问题。权力制衡实质上就是权力的相互制约、相互监督。对于我们国家的国有企业主要是对所谓“一把手”或者最高经营层的监督。只要是监督，如果让这一监督是效的，那么，实施监督的监督者就一定是独立于被监督者，这就是监督者具有的“独立性”。“独立性”要求监督者在经济上、利益上、权力上独立于被监督者。这就要求监督者的工资薪金报酬等不能决定于被监督者，监督者的其他利益包括个人的晋升、荣誉或其亲属的利益也不能决定于被监督者。当然，监督者更不能是被监督者的下级或间接下级。任何不遵守独立性原则的监督与被监督关系，监督的作用和效果就会打折扣，甚至这种监督就成了形同虚设。
国有企业监事会各项制度的确立保证了监事的独立性，而这种独立性目前来看是不可替代的。监事会成员来自于政府监管机构，来自于企业外部，独立于被监督企业的经济利益。监督检查经费由国家财政专项列支。实行回避原则，不得派入其曾经管辖过的行业内企业，也不得派入其亲属担任高级管理职务的企业。实施轮换制，监事会成员对同一企业不得连任。我国国有企业内部已经存在各种各样的监督机构，例如纪委、职工代表大会、改制企业的内部监事会等，这些机构在实施监督方面也发挥了一定作用，但是，客观上由于这些机构利益与企业利益高度一致，这些机构成员的利益也决定于企业的经营者，其独立性大为降低。
当然，我国监察部门、审计署等部门也有较高的独立性。但是，这些机构不是针对国有企业特别是大型国有企业开展工作的，它们自身已经有了大量工作要做，只有国有企业监事会是专门针对国有企业设立的具有高度独立性的国有企业监管机构。因此，国有企业监事会在独立性方面具有不可替代性。
(2)外派监事会在权威性方面具有不可替代性。国有企业监事会与一般的国有企业内部监督机构相比具有很高的权威性。这种权威性主要来自两个方面。一是《国有企业监事会暂行条例》规定监事会主席由国务院任命，监事会主席由副部级国家工作人员担任，专职监事由司(局)、处级国家工作人员担任。在国有企业、政府行政管理不到位，国有企业管理者仍然与政府系列等同时，如此规定才能保证监事会具有权威性，这是权威的主要来源和基础。监事会权威性第二方面来源于我们任命的监事会主席和监事的专业素质。《条例》明确了监事会主席和派出监事的任职条件，确保队伍素质。在调研中，我们发现由于有的监事会主席过去就是大型国有企业的老总，具有丰富的经营国有企业的经验，也善于发现运营中的问题，他们的高素质、丰富经验就树立起了监事会的权威性。一旦提出问题就会引起被监督检查企业经营者的高度重视，取得良好的监督效果。
(3)外派监事会在全方位监督方面具有不可替代性。国有企业监事会制度的设计者在制度设计之初也不一定就想到他们所设计造就的是一种全方位的监督检查体系，用时髦语言来讲就是“360度监督检查体系”。
不仅国有企业母公司而且子公司都被纳入到监控体系中来。尽管从派出对象来看，主要是中央管理企业的集团公司、总公司以及国有独资公司，对这些企业的全资、控股子公司或分支机构不实施派出。但是，根据工作需要监事会有权对其监督企业的全资子公司、控股子公司以及重大投资项目的企业进行监督检查。
通过监督过程来看，监事会主要是一种事后监督，目前为提高监督时效性，要转变成当期监督。通过调研，我们发现许多国有企业监事会已经在着手尝试事中监督，例如，将一些写不进上报材料的问题以监事会参阅件的形式送交给集团公司或总公司，如发现中国电信子公司挪用公款的问题，中石化不同炼油企业盈利能力差距大的问题等，对外派监事会的过程监督进行尝试。因此，课题组认为在完善监事会制度过程中，可以尝试事中监督，以事后监督为主，做到事后与事中监督的有机结合。随着国有企业董事会试点工作进一步开展，董事的监督、评价日显重要，国有企业监事会应当发挥重要作用，它不仅要监督评价经理层，而且也应当在监督评价董事会、董事特别是外部董事方面发挥重要作用。“可以找任何人谈话；可以查任何资料；可以参加任何会议”，外派监事会在全方位监督方面具有不可替代性。
(4)外派监事会在监督力度方面具有不可替代性。国有企业监事会在资金安排上有财政部的专项资金的保障，选拔一批副部级、司局级领导、专业人才实施监督检查，每次检查后形成的《监督调查报告》向国务院提交，也可以对紧急事项形成《专项报告》直接向国务院提出紧急书面文件。在有重大事项或紧急事项发生时，监事会主席可以直接与国务院主管领导联系通话，因此，在监督力度方面具有不可替代性。
外派监事会具有新运行机制和精髓：①外派，即由国资委从企业外部派入；②高派，即派出的监事会主席们都是副部长级公务员和高规格专家；③经济独立，即不花公司费用，监督经费的开支由国家财政单列；④定期轮岗，即监事会主席们所监督的企业三年一换，防止监督者和经营者串通合谋；⑤承担责任，即对监事会主席对在其监督期内监督的企业，经营中存在的问题事后也承担可追溯责任。
尤其是中央企业监事会由国资委代表国务院派出，检查结果直接向国资委或国务院报告。监督内容涉及资产、人、事等几个方面，具有全方位和经常化的特点。监事会的作用主要可归结为4条：一是建立了一条独立于企业的信息渠道，为出资人提供了综合、全面、客观的企业信息和负责人履职信息，防止或缓解了出资人和经营者之间信息不对称问题；二是维护了国有资产安全完整，有效防止了国有资产流失，为中央企业健康发展、国有资产保值增值提供了重要保障；三是促进了企业改进经营管理，建立完善制度，加强风险防范和控制；四是规范了企业负责人经营决策行为，强化了自律意识。总之，外派监事会作为对相当强大的内部人控制力的抗衡力发挥了独到的监督作用。
四、结论
通过历史和理论的分析，本文提出了国有独资公司新的公司治理理论，即“内外主体平衡论”。其主要论点包括：①在国有独资公司治理中客观存在着企业内外两大类不同的利益主体群。②要实现国有公司的有效治理必须使内外部两大类主体的利益得以平衡。③平衡的实现：从外部引入一种治理力与“内部人控制”的力量相抗衡。④由于30年来形成的内部人控制力相当强大，“从外部引入治理力”要与之相抗衡也必须相当强大：外派监事制度与外部董事制度并行是很有必要的。
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