剩余权、账外资产与中国民营企业的家族化，本文主要内容关键词为：外资论文,剩余论文,家族论文,中国民营企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F121 文献标识码：A 文章编号：1004-4892(2003)06-0001-06
主流企业理论一般视家族企业为一种效率低下且日渐衰微的“前现代”企业组织形式。但是，据中央统战部、全国工商联、中国民（私）营经济研究会等多家权威机构联合所作的一项最新调查显示：现阶段我国民营企业绝大多数都是“核心控制权”高度集中于某一创业家族的家族企业（注：参见《中国私营企业调查报告》，《财经》，2003年第3/4期。这里的“核心控制权”主要是指企业的资产处置权、投资决策权、关键岗位的人事任免权以及财务支配权等。）。由此，我们可以引伸出以下几个具有逻辑关联性的问题：(1)如果家族企业是一种绩效低下的古典企业组织形式，那么为什么我国的民营企业还会普遍选择向“古典”回归并自愿锁定于这一制度结构中？(2)如果企业组织从家族控制型向支薪经理控制型的变迁是一个历史必然，那么阻碍我国民营企业实践这一制度变迁的动力机制和制约因素又是什么？ (3)在我国目前外生即定的制度环境下，民营家族企业的成长是否存在与规范性“两权分离”道路相异的其他制度变迁路径？本文以下部分将在评述现有家族企业理论研究成果的基础上，从财产权利和合约选择的角度，对以上这些问题进行尝试性解析。
一、现有理论文献的述评
近年来，随着以香港、台湾和大陆为代表的全球华人家族企业的崛起，家族企业研究开始成为国内外理论界所广泛关注的一个学术热点，由此所形成的理论研究文献也呈几何级数增加。如果我们忽略这些文献在基本概念、论证体系、话语系统和价值判断上的差异，仅从研究者所选取的分析角度来概括，大致上可以归并出以下两种基本的学术研究范式：一种是上世纪20年代德国著名社会学家马克思·韦伯所开创的“社会文化学”研究范式，其特点是，强调特定组织结构与特定文化制度环境（包括经济伦理环境、价值认定环境和社会交互环境等）之间的内在联系，通过分析比较蕴含在不同企业组织形态背后的“文化决定因子”，从文化的差异性角度来解释某种特定企业组织兴盛衰败的原因。另一种是美国经济学家巴纳德、钱德勒等所创的“组织管理学”研究范式，其特点是，强调特定组织结构与其特定组织功能之间的内在联系，通过比较不同“企业组织结构”在组织成本、管理能力、经营绩效等方面所可能存在的差异，从功能差异性角度来解释某种企业组织生成衰败的原因。从“社会文化学”研究范式出发考察中国民营企业家族治理问题的学者，倾向于将民营企业的家族化现象归因于中国以“家庭”为本位的“家族主义”价值取向，或者以“差序格局”为特征的“关系主义”信用扩展方式等“文化因素”（李新春，1998；福山，2001）；而从“组织管理学”研究范式出发考察问题的学者则倾向于将“家族企业”与其它企业组织形态（尤其是公司制企业）相比所具有的特定“制度比较优（劣）势”视为中国民营企业选择（或变迁）家族制的主要原因（潘必胜，1998；储小平，2001）。
以上这两种基本研究范式及其相关结论无疑都有助于深化我们对中国民营企业家族治理问题的理解，但是，从整体上讲，我们并不认为，单纯从这两个角度就足以揭示中国民营企业家族化组织倾向的深层原因。这是因为，从逻辑上讲，检验“家族企业”与某一特定“社会文化特征”之间是否存在关联性，至少需要证实以下两类证据之中的一类，证据之一是比较有这一文化特征的社会与没有这一文化特征的社会的企业组织类型，以验证是否具有这一文化特征的社会的企业组织一定更趋向于家族化；证据之二是考察不同社会文化下的企业组织的历史发展状况，用以检验是否在这一文化特征出现之后，家族企业才得以兴盛起来。显然，在全球范围内就这两个方面所作的实证检验结果并不足以使我们得出将民营企业的家族化简单归因于中国传统文化的结论（注：根据钱德勒的经济史研究，19世纪40年代之前，家族经营企业是美国工商业界的普遍组织形态，“由于可靠和诚实比商业上的聪敏更重要，即使是比较专业化的商人也宁愿挑选他们的亲属或长期熟悉的人充当合伙人来处理远方城市的生意”。参见，钱德勤，第64页。）。而组织管理学范式的问题则在于，它只是一般化地将中国民营企业的家族化现象处理成一个单纯的组织绩效的技术性选择问题，并没有考虑除了这一技术性因素以外的其它制约因素。在我们看来，对于中国这样一个正处于大规模产权制度变迁的转型经济体而言，家族企业在技术效率方面的固有属性不可能是导致民营企业家族化的唯一约束条件。原因在于，由中国市场化改革的历史起点和渐进式路径所决定，中国民营企业大都面临着与西方成熟市场经济国家的“自由企业”所不同的“制度选择集合”，而企业组织的技术特征很大程度上只是其既定“制度选择集合”的一个内生变量。正是基于这一点，我们认为，只有将现代企业制度生成发展的普适性规律与中国民营企业所处的特定产权制度环境相结合，才有可能真正把握中国民营企业家族化的生成机理和变迁路径。
二、家族企业变迁的契约属性及其实现条件
家族企业的变迁从本质上讲是一个企业“核心控制权”从创业家族向职业经理人（非家族成员）的转移重置过程。在自由市场制度下，这一过程只能通过当事人双方在自愿合意的基础上缔结要素所有权合约的方式完成，因此，从企业的契约性质出发，家族企业的变迁过程也可理解为是一个创业家族与职业经理之间就企业控制权的重置所缔结的一组要素交易合约。不过，这组合约可不是一般意义上的企业要素合约，它是职业经理“高级知识资产”与创业家族“核心自有资产”之间的特殊合约，是“人力资本”所有者和“财务资本”所有者在企业要素使用权层面所能缔结的最高合约形式（注：企业中的人力资本可以进一步分解为从事机械性劳务活动的“低级劳务资本”和从事随机性经营管理活动的“高级知识资本”，前者对应工人的体力、基本技能和努力程度；后者对应经营者应对市场不确定性的能力。由于这两种资本在企业团队生产中的权责不同，投入努力的观测难度不同，后者合约的“不完备性”会比前者大得多。参见，周其仁，第78页。）。此类合约的特殊之处在于：职业经理的“高级知识资本”天然具有自有或私有的性质，它既不可“抵押”也无法“压榨”，它的价值只可通过与企业核心资产的结合才能得到确实地检验和实现，但结合的方式和效果却又不可能在合约中得到“事前”的规定和保证。所以，创业家族在缔结和执行这类合约的时候，始终都会面临对职业经理人自身“高级知识资本”的定价、激励和约束风险，一旦定价不准，或激励不足，或约束不利，就有可能引致创业家族自有资产的大幅贬值。
那么是什么原因促使创业家族甘愿冒着如此大的交易风险，以从事企业控制权的交易呢？从西方一些老牌家族企业的变迁历史来看，创业家族之所以具有展开这一缔约过程的意愿，主要存在以下几个方面的“利益诉求”：1.利润动机。创业者认为自己及其家族不再拥有推动企业持续成长的足够能力，为了将家族所创事业推向一个新的赢利高峰，于是倾向于选择向“能人”兼“外人”让渡权力；2.消费动机。创业者或其继承人不再拥有经营商事的兴趣，于是倾向于通过向“外人”授权理财的方式来获得从事心仪之业的足够“闲暇”；3.避险动机。创业者及其家族为了规避资产过于集中和固化在一个企业里所可能引致的财务风险，于是通过向“外人”转让企业的相关权益的方式，以此实现家族资产的流动性与安全性。
然而，不管现实中创业家族的控制权转移是出于何种动机，作为理性的“经济人”，其所希望借此达到的目标却只有一个，那就是追求自身（家族）利益的最大化。换句话说，作为自由缔约的产物，家族企业的创始人将不可能选择将资产的控制权让渡给一个不受其节制，且有极大可能不为其谋利的职业经营者。由此，我们认为，控制权合约中的“利益诉求”只是家族企业制度变迁的“必要条件”，而非“充要条件”。要使创业家族的“缔约动机”转化为实实在在的“缔约活动”还必须满足以下几个前提条件：(1)创业家族必须排他性地明晰拥有对现有企业财务资本的“使用权”、“收益权”和“转让权”；(2)体现创业家族“利益诉求”的合约内容必须能够在一个有效的执行保障机制下得以低（交易）成本的实现。(3)当创业家族的收益预期与企业剩余收益的实际水平不符时，创业家族还必须拥有变更或终止它与职业经理人原定合约权益关系的“剩余退出权”。这是因为，如果没有清楚界定的“使用权”、“收益权”和“转让权”，创业家族的“利益诉求”就不可能在企业控制权的转让过程中得到充分而清晰的表达；如果合约缔结之后，监督和制裁职业经理“败德行为”的交易成本过高，包含有创业家族“利益诉求”的合约就只能是“一纸空文”；如果创业家族没有根据企业经营业绩的好坏，自由变更或终止它与职业经营者所建立的委托－代理关系的权利，创业家族就不可能修正其在融通职业经理“高级知识资本”过程中的“定价失误”，同时，合约中所规定的约束职业经理“败德行为”的手段也都将变得“不可置信”。从这个意义上讲，将公司制企业内部的“两权分离”片面地理解成企业所有者对企业控制权的无条件放弃可能是过于偏颇了，事实上，如果从企业控制权转移的实施条件来理解，公众公司的出资者从来就没有也不可能完全放弃对其自有资产的控制，只不过与完全由创业者（家族）经营管理的“个人业主制企业”相比，公司股东的控制方式已经从“直接控制”变迁为“间接控制”；从“事前的即时控制”变迁为“事后的最终控制”。通过这一企业控制权分享机制的引入，“财务资本所有者”和“知识资本所有者”双方就有可能借此达成各自要素所有权收益的“帕累托改进”。然而必须看到的是，这一控制权分享机制的引入既不是无条件的，同时也不是不可逆的，它的开始和深化都需要以出资者拥有对其所投资产的明晰产权，以及相信将这些财富交给“他人”管理能够实现财富的保值增值为前提。
在当今的成熟市场经济国家里，的确不乏从“家族经营企业”完全脱胎为“大型公众公司”的成功案例（如杜邦、通用等），但同时也大量存在着类似沃尔玛、安布（百威）这样的主要由创业家族所控制的“百年老店”。由此可见，企业是否是由“家族控制”可能并不是决定企业长期经营绩效的关键所在，关键的是，掌控企业的创业家族是否具备足够的“企业家能力”，如果创业家族成员不再具备这一能力，是否存在一个基本满足控制权转移所需缔约前提条件的制度平台。如果这个制度平台不存在，或者其发育程度并不足以支撑企业核心控制权的转移，那么，即使是在创业家族主观上已经“不能”或者“不愿”经营企业的情况下，他们也会理性地“被迫”选择继续维系对企业核心资产的控制。从这个意义上讲，“制度平台”比“家族控制”本身更重要。在我们看来，西方企业制度变迁史上之所以大范围地发生了钱德勒称之为“经理革命(Manageral revolution)”的企业控制权转移运动，主要并不是因为职业经理人在知识结构和专业技能方面的优势地位，而是因为他们存在一个经过一百多年历史才逐步完善起来的复杂要素市场产权交易体系，这一体系的基本构件包括：(1)一个开放的、多层次的、充分竞争的“经理劳务市场”和“财务资本市场”；(2)一个将这些要素交易市场联成一体的，相对规范的信息中介机构和信用评级机构；(3)公司治理结构中相对完备且仍然在不断完善的双边约束机制；(4)当一方交易主体的合约权益受到另一方机会主义行为侵害时的第三方（非人格化）法律援助机制等等。这些基本市场制度构件的存在和深化，极大地节约了创业家族与职业经理缔约过程中的“信息搜索成本”、执行合约过程中的“代理成本”、以及修正或终止合约过程中的“退出成本”，从而使得这些企业资产的初始缔造者有可能满足于充当“消极股东”的角色，而企业资产本身则有可能始终“有选择”地汇集于具有更高知识资本的“职业企业家”手中。
三、财产权利与中国民营企业的家族化选择
中国民营企业的家族治理问题可以进一步明晰为：民营企业的创始人家族始终坚持对企业资产的“核心控制”，并且通过将家族规则（如差序分工、家长专制、亲情管理等）移植于企业来实施这一控制权。民营企业的这种家族化组织倾向固然与其创始人的“家族主义情结”不无关系，但是，从根本上讲，它是由体制转轨时期中国民营企业所处的财产权状态及其实施环境所内生的。
与自由市场制度下的“私人企业”不同，中国民营企业发育于一个“以消灭一切生产资料私有制”为基本特征的中央计划体制之中，且成长于一个大规模产权制度变迁的宏观经济背景之下。由于这一特殊的历史原因，“民营企业”这一不太规范的学术概念实际上已经成为以下三种资产所有权(ownership of the assets of the firm)状况并不相同的企业类型的统一指称：第一类是所谓“国有民营制”企业，即企业的大部分存量资产虽然法律上归国家所有，但资产的使用权和部分收益权却很早就以承包、租赁或股份合作的形式长期让渡给私人经营；第二类是所谓“社团所有制”企业，即企业的大部分存量资产名义上属于集体范围内每个成员共同所有，但企业资产的使用及其剩余的分配则实际上是由企业的创始人集团所长期控制。第三类才是西方国家普遍存在的所谓“个人业主制”企业，即由企业资产的法权所有者直接经营和管理的企业。
在前两类所有制形态的民营企业中，尽管企业创始人依靠其在企业创业过程中所自然形成的“企业家权威”，拥有着对企业资产的事实上(de facto)的控制权，但从法律上(de jure)讲，他们还只是企业里国有或集体资产的“代理人”，并不拥有自己经营的企业的“剩余索取权”。“企业控制权”与“剩余索取权”的分离，要求企业家本人必须在控制企业的位子上才能“享用”对企业剩余的支配收益，如果他们“离位”，就意味着其在创业过程中所固化在企业资产中的人力资本投入将因其“不在其位”而无法再得到回报。为了不使这种局面发生，这些企业创始人即使是在意愿、责任心和“判断性决策”能力都已弱化的情况下，也会努力谋求自己“一直在位”以致“永远在位”，而将家族制度移植于企业无疑是他们维持和巩固自身企业控制权的最佳制度安排；第三类民营企业虽然看似没有前两类民营企业所面临的产权归属和剩余分割问题，但却普遍存在着另一种形式的所有权问题，那就是他们在变动不居且具有政策歧视性的社会生态环境下长期经营所形成的大量“账外资产(out-account assets)”。这些资产包括：企业从事偷税漏税等违法经营活动所积累的“灰色资产”，为获得政治庇护或排他性政策优惠而贿赂政府官员的“关系性资产”，企业资产证券化过程中企业家出于个人目的在资产评估中少评或多评出来的“虚拟资产”等等。这些资产的一个共性是，它们虽然“事实上”是企业经营收益流的重要源泉，但却没有也不可能得到现行法律的承认和保护，且一旦这部分资产的来源和存在方式被泄露出去，企业家的资产所有权甚至企业家的人身自由都将面临被强制性剥夺的巨大风险（注：这一点我们可以从民营企业家普遍不愿向公众媒体披露个人资产数量的隐晦心态，以及《福布斯》中国富豪排行榜上一些赫赫有名的企业家纷纷因触犯刑律而身败名裂的事实得到佐证。）。因此，对于这一类“见光即死”的账外资产，企业家往往只有通过一个严格的“人格化”身份认定机制来小范围运作才可能长期保全，而家族成员之间“一荣俱荣，一损俱损”的天然血亲关系正好为这类资产的处置和运用提供了最为可靠的制度保证。
民营企业在财产所有权方面的缺陷还并不是导致他们依赖于家族企业制度的唯一制约因素。正如前文所述，创业家族与职业经理之间要素交易关系的确立和维系有赖于一套保障创业家族“资产权益”在后合约时期得以低（交易）成本实现的要素市场交易体系。然而，以成熟市场经济国家的要素市场状况为参照，目前我国要素市场的发育水平无疑仍处在一个漫长市场演化过程的初级阶段。依托于这一交易体系，民营企业创始人不仅无法对职业经理的“企业家能力”进行低成本的“定价”和“激励”，而且事实上，一旦他们放弃对企业核心资产的“直接控制”，就有可能完全丧失对自有资产剩余索取权的“最终控制”，因为在一个由“流通权”被人为分割和管制的畸形股票市场，普遍处于失范状态的社会资信评估系统和执行能力薄弱的第三方法律保障机制所组成的产权实施环境下，民营企业创始人的“离位”也就意味着他将就此丧失任何制衡职业经理人未来机会主义行为的手段。在这种情况下，与根基不深的桥墩会限制桥面的承载能力的道理一样，我们所能期望的只有民营企业家对家族企业制度的固守。
基于以上分析，我们认为，家族企业制度虽然在技术上可能并不是现阶段我国许多民营企业的“最优”企业制度安排，但却可能是他们在现有产权状态及其产权实施环境下可选择的最“不坏”的企业制度安排。民营企业在技术效率上“是否需要或愿意摆脱家族制”是一回事，而他们在现有产权制度环境下“是否能够摆脱家族制”则又是另一回事。如果以上导致中国民营企业“锁定”于家族企业制度的产权约束条件不发生根本性转化，西方企业制度演化史上的所谓“经理革命”，将很难在中国的民营企业群落里大范围地发生。
必须指出的是，以上论断决不表明中国民营企业只能“锁定”在古典家族制度所营造的低水平“制度陷阱”中逐渐衰落。与垄断性行业中的特殊企业不同，作为竞争性市场上某种产品的专业提供者，民营家族企业始终面临着阿尔钦(1956)称之为“生存检验(Survival test)”的市场择优机制的考验。“适者生存”意味着民营企业的创业者必须在现有的制度选择集内，努力“学习”和“试错”，以创新出能够适应残酷市场竞争的，更富有弹性和亲和力的一种或多种高级家族治理模式。事实上，自上世纪90年代以来，以江浙地区民营企业为代表的一批企业家早就从实际出发开始了对传统家族企业制度的“扬弃”和改造，并且已经形成了一些具有新型产权关系特征的现代家族治理模式。比如，由民营企业创业家族吸收企业核心骨干（非家族成员）入股而建立的新型“泛家族”企业模式：由家族直接（自然人控股）或间接（由家族控制的法人企业控股）控制的“家族上市公司”模式；由专业化企业群落中的优势家族企业，利用自身在资金、品牌、技术、营销上的优势将地理空间布局相对集中的其他弱势家族企业整合为产权（索取权）独立，但统一经营、统一品牌或统一进货渠道的新型企业集团模式等等。虽然这些民间自发制度创新活动的长期绩效还有待观察，但是却足以使我们对中国民营家族企业的现代化改造抱有比那些“惟两权分离论”者更为乐观的态度。
四、结论及展望
从企业的契约性质出发，家族企业产权结构的变迁（所谓“两权分离）过程，就是一个企业创始人家族（财务资本所有者）和职业经理人群体（高级知识资本所有者）之间为交易各自拥有的要素所有权而进行的复杂缔约过程，从这个角度来看，家族企业产权结构的变迁不可能是什么“家族所有权弱化”的结果，同时也不可能通过“剥夺”创业家族的企业剩余权的方式来实现。我们认为，如果没有一个有效节约企业要素所有者之间产权交易成本的竞争性要素市场体系，没有一个有效保障企业创始人“资产权益”不受机会主义行为侵害的产权实施环境，所谓“两权分离”的现代企业制度是不可能在家族企业制度的废墟上建构起来的。
我国民营企业家族化组织倾向的特殊性在于，由经济体制转型这一特殊的产权制度环境所决定，民营企业的创始人在“法律上(de jure)”往往并不拥有他们在“事实上(de facto)”所支配的企业的剩余权，所以，他们在家族控制结构中所固有的“资产权益”也就无法在与职业经理人的市场化缔约过程中得到“清晰地表达”；退一步讲，即使他们的企业剩余权能够得到现行法律的认可与保护、就我国目前发育极不完备和规范的要素市场交易体系而言，其“资产权益”在核心控制权转让之后的保值和增值也难以得到“低（交易）成本的实现”。因此，我们认为中国民营企业的家族治理问题本质上讲是一个对民营企业家剩余权及其收益的保障问题，只要民营企业现有产权状态及其宏观执行环境不发生大的变化，所谓“两权分离”的现代企业制度就一定会被企业家们排斥在他们的制度选择集之外。由此出发，我们认为，理论界与其不切实际地向民营企业鼓吹所谓“两权分离”的“现代企业制度”，还不如将精力投入于认真总结真实世界里由众多民间企业家（在“家族所有制”前提下）所导演的一系列丰富多彩的组织创新活动。
收稿日期：2003-06-20