完善可转换公司债券会计处理规范的思考，本文主要内容关键词为：会计处理论文,公司债券论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
1998年、2006年我国资本市场先后产生了可转换公司债券和(认股权证与债券)分离交易的可转换公司债券两种融资品种，这对拓宽上市公司和国有大中型企业融资渠道、促进证券市场品种创新具有重要意义，为投资者提供了全新的交易品种和投资机会。分离交易的可转换公司债券产生在财政部颁布《企业会计准则》及其《应用指南》之后，《企业会计准则》只规范了可转换公司债券的会计处理，对于分离交易的可转换公司债券的会计处理没有规范。可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券两种融资品种有本质区别，其会计处理应予区别对待，《企业会计准则》有必要对企业发行认股权证与债券分离交易的可转换公司债券进行补充规范。
一、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的联系与区别
1.可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的联系
(1)都属于上市公司的融资品种，既涉及债务融资，又涉及股权融资。可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券都属于混合型证券，都是股票与债券以一定方式结合的融资品种，兼具债券和股票的融资特性。可转换公司债券发行后，投资者同时获得转股权；分离交易的可转换公司债券发行后，投资者同时获得认股权证。转股权和认股权均具有促销公司债、降低发行公司利息负担的作用。
(2)都要承担到期还本付息的财务风险。通常情况下当发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的公司股票市价高于转股价格或认股价格时，投资者会行使持有的转股权和认股权，其股权融资风险会大大降低；反之，投资者就会放弃行权，股权融资将面临失败的风险。
(3)都是影响计算稀释每股收益的因素。从会计处理的角度看，投资者持有可转换公司债券拥有的转股权、分离交易的可转换公司债券持有者拥有的认股权证都是影响计算稀释每股收益的因素。
2.可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的区别
(1)特点不同。可转换公司债券是指发行人依照法定程序，向投资者发行的在一定期间内依据约定条件可以转换成股份的公司债券，是一种集债权与股份期权于一身的嵌入衍生金融产品，其特点是：第一，具有债券和股份期权双重性质，属于两者捆绑在一起的非分离型债券。可转换公司债券具有与普通公司债券相同的性质，即有确定的还本付息期限和定期利率，可为持有该类债券的投资者提供稳定的利息收入和还本保证。当持有人行使转换权利后，可转换公司债券就以股票的形式存在，从此该债券持有人的身份由债权人转变为公司的股东。第二，所能转换的股票具有期权性，但这种期权又具有选择性，债券持有者可以在将来规定的期限内按约定条件转换为股份，也可以放弃这种转换权，将债券持有至到期。第三，具有可赎回性，即债券发行人在一定时间和条件下可以提前赎回未到期的可转换公司债券。分离交易的可转换公司债券又称附认股权证的公司债券，它是指上市公司在发行债券的同时附有认股权证，该认股权证持有人可以依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利，其特点是：第一，债券与认股权证捆绑发行、但它们可分离交易。第二，对投资者来说，债权与认股期权同时存在。可分离交易债券的持有人实际上同时拥有债券到期收本收息及行权期内认购公司股票的权利。第三，一次发行可获得两次融资机会。第一次融资机会是债务融资，时间是在发行附认股权证的公司债券时；第二次融资机会是股权融资，时间是在持有人将认股权证行权时。第四，票面利率比可转换公司债券更低、偿还债券期限更长，主要是因为可分离交易债券嵌入了股票的看涨期权。
(2)融资方式不同。可转换公司债券属于一次融资行为，发行后至转换为股份前属于债务融资，如果投资者在转换日放弃转股，发行企业要承担还本付息的义务；如果投资者选择转换为股份后则为股权融资，但这种股权融资不会再给企业带来现金流入，也不会导致现金流出企业，其实质是先发行债券，后作为增发股票对待。分离交易的可转换公司债券属于两次融资，就融资企业而言，在发行债券时实现第一次融资，即债务融资；在所附的认股权证被行权时又获得第二次融资，即股权融资。
(3)发行价格的确定方式不同。可转换公司债券尽管集债券融资和股权融资于一身，但由于其转换为股份的期权不具有交换价值，因而其发行价格应按该债券到期日需要归还的本金及各期支付利息的现值加上隐含转股后可能带来的潜在收益的现值确定。因可转换为股份的期限较长，这种隐含价值能否实现具有很大的不确定性，如果在确定发行价格时对隐含的潜在收益予以充分考虑，其发行失败的风险较大，一般采用现金流折现的方法对债券发行价格进行定价。发行分离交易的可转换公司债券，实质上是同时发行债券和认股权证两种产品，定价时需同时考虑债券和认股权证的价值，即发行价格是这两种产品价值的总和。因所附的认股权证可以立即交易，具有交换价值，尽管可分离交易债券发行时只有一个价格，但这个价格中包含了可以立即交易的认股权证的价值，所以其价格既包含了应由将来需要还本付息的真正债务的现值，也包含了不需要归还的认股权价值带来的现金收益。如果持认股权证的投资者在约定的时间行权，行权时还会给企业带来按约定行权价格产生的现金流入，定价时要分别考虑债券定价和认股权证定价后再综合确定。
(4)融资成本不同。可转换公司债券的融资成本，因只有一次融资，其审批成本和发行成本全部由债务部分承担，尽管其票面利率比一般公司债券要低，但相对分离交易的可转换公司债券而言，其利息费用要高些。分离交易的可转换公司债券的融资成本相对来说要低些。其原因有三：第一，节约了审批成本，一次审批两次融资，第二次融资的成本几乎为零。第二，可以降低利息支出，因为附认股权证公司债券的持有者将来有可能获得股票利差，所以其票面利率一般比普通公司债低，承担的利息费用也低。第三，发行容易，可以节省发行成本。因为认股权证赋予投资者在未来可以较低价格认股的预期，所以投资者大多愿意接受这种投资方式，相对节约发行成本。
二、企业会计准则对可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券会计处理的规范现状
1.企业会计准则对可转换公司债券会计处理的规范
按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，企业发行可转换公司债券，应在初始确认时将其所包含的负债成分和权益成分进行分拆。[1]负债成分的初始确认金额为对未来现金流量进行折现后的价值，权益成分的初始确认金额为发行价格总额扣除负债成分初始确认金额后的余额。发行可转换公司债券发生的交易费用，应按一定比例在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成分的初始确认金额记入“应付债券”科目，权益成分的初始确认金额记入“资本公积-其他资本公积”科目。可转换公司债券负债成分公允价值=该可转换公司债券未来现金流量的现值=面值×复利现值系数+利息×年金现值系数。复利终值系数与年金现值系数采用实际利率计算。买卖双方的成交价格-债券负债成分的公允价值=权益成分的公允价值。对于可转换公司债券的负债成分，在转换为股份前，其会计处理与一般公司债券相同，即按债券面值和票面利率计量应付利息，按债券摊余成本和实际利率计量利息费用，应付利息和利息费用之间的差额作利息调整处理。可转换公司债券持有人在债券存续期间内行使转换权利，将转股权转换为股份时，应按债券的账面价值计算可转股份的数量，按所转股份的面值记入“股本”科目，债券账面价值与所转股份面值之间的差额，作为股票溢价，记入“资本公积—股本溢价”科目。整个转换过程中不产生损益。对于债券账面价值不足转换为1股的部分，应当以现金偿还。若可转换公司债券到期未转换为股份的，仍按一般公司债券核算，偿还本息。
【案例1】假设甲公司为发行A股的上市公司，2008年1月1日按面值发行总额为60000万元的可转换公司债券，该债券的期限为5年，票面年利率为3％。公司约定每年12月31日支付债券利息，债券持有人自2009年1月1日起可以申请将所持债券转换为公司的普通股，转股数量按可转换公司债券的面值每100元转换8股计算，每股面值1元。假设没有约定赎回和回售条款。发行债券所得款项60 000万元已收存银行。假设发行时债券市场的同期利率为9％，查表PV(5期，9％)=0.6499；PA(5期，9％)=3.8897。2009年1月1日，该可转换公司债券持有者W公司将其所持面值总额为15 000万元债券全部转换为甲公司股份，转换数量为1200万股，当日办妥相关手续。2010年1月1日，该可转换公司债券的其他持有人将其各自持有的甲公司可转换公司债券申请转换为甲公司的股份，转换数量共计为3599.88万股。转完后还余1.5万元为不足转换1股的金额，已按约定的条款通过银行付清。
甲上市公司的会计处理如下：
(1)发行完成日计算可转换公司债券负债成分和权益成分的公允价值
负债成分的公允价值=60000×0.6499+60000×3％×3.8897=45995.46(万元)
权益成分的公允价值=60000-45995.46=14004.54(万元)
根据计算结果，做会计分录如下：
借：银行存款60 000
应付债券——可转换公司债券(利息调整)14 004.54
贷：应付债券——可转换公司债券(面值) 60 000
资本公积——其他资本公积14 004.54
按实际利率法计算，2008年利息调整金额为2916.24万元，2009年利息调整金额为2339.59万元。
(2)2009年1月1日W公司将债券转为普通股时做会计分录如下：
借：应付债券——可转换公司债券(面值)15 000
资本公积——其他资本公积 3 501.14(14004.54×15000/60000)
贷：股本1 200
应付债券——可转换公司债券(利息调整)2 916.24
资本公积——股本溢价14 384.90
(3)2010年1月1日其他债券持有者将债券转换为普通股时做会计分录如下：
借：应付债券——可转换公司债券(面值) 45 000
应付利息675
资本公积——其他资本公积 10 503.41(14004.54×45000/60000)
贷：股本3 599.88
应付债券——可转换公司债券(利息调整) 11088.30(14004.54-2916.24)
银行存款1.5
资本公积——股本溢价41 488.73
2.目前我国会计准则尚未对发行分离交易的可转换公司债券会计处理进行具体规范
财政部在《企业会计准则》讲解中明确规定，在会计实务中，由于经济交易事项的不断发展、创新，具体准则的制定有时会出现滞后的情况，会出现一些新的交易或者事项在具体会计准则中尚未规范但又急需处理时，企业不仅应当对这些新的交易或事项及时进行会计处理，而且在处理时应当严格遵循基本准则的要求，尤其是基本准则关于会计要素的定义及其确认与计量等方面的规定[2]。因为具体会计准则没有对分离交易的可转换公司债券会计处理具体规范，其处理只能依据基本准则这个指导标准为依据进行。要规范的具体问题主要是认股权证的确认与计量。既然发行分离交易的可转换公司债券所附送的认股权证可以交易，具有交换价值，而且认股权证的价值又包含在所发行的债券价格中，是否应将认股权证的价值从发行收入中分离出来单独确认与计量，是一个值得探讨的问题。
目前，海外市场将附认股权证的公司债券分为两类，即分离型与非分离型。分离型债券是指认股权凭证可与公司债券分开，单独在流通市场上自由买卖；非分离型债券是指认股权证无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均合二为一，不得分开转让。非分离型附认股权证公司债券近似于我国的可转换公司债券。
哈佛大学教授作品集《会计学》(财务会计分册)[3]介绍了美国会计准则对企业发行可转换公司债券的会计处理原则：如果认股权证是不可分离的，就将其作为可转换公司债券计入负债项目中，而不确认为权益；如果是可分离交易的认股权证，就应在债务和股权证之间，根据它们的公平市价来分配收入，这时的认股权证是作为期权发行交易的。如果不存在股权证的市场，可以用没有认股权证的债券的最高利率来估计股权的价值，其价值就等于债券的发行收入和拥有最高利率的债券现值之间的差额。股权证作为一个独立的科目和项目与债券债务分开列示。
美国的会计处理原则引起了笔者对我国《企业会计准则》关于可转换公司债券会计处理规范的思考：第一，可转换公司债券的发行价格中隐含着未来可以转换为股份期权的价值，但因为它不能单独交易，因此不具有交换价值。那么，发行价格中所隐含的未来可以转换为股份期权的价值应否在发行时予以确认和计量?如果予以确认和计量，是作为所有者权益确认还是作为负债确认合理?发行可转换公司债券时，其价格中隐含了可转换的股份期权价值，这部分价值能否实现，还要看企业未来的生产经营情况和经济效益情况及公司股票在市场的表现情况。如果企业以后的生产经营情况不好，经济效益下降或公司股票在市场中的价格表现不是很好，甚至低于其净资产时，投资者会选择放弃转股权。如果企业发行的是附有赎回选择权的可转换公司债券，还面临在赎回日可能支付利息补偿金导致现金流出企业的问题，其原因是发行时约定的利率低于非可转换公司债券利率。由此看来，可转换公司债券发行价格中隐含的可转换股份的期权价值不是很明显，具有很大的不确定性，甚至未来因存在补偿利息导致经济利益流出企业的问题。现行会计准则规定，在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行分拆，将权益成分计入“资本公积”有不谨慎嫌疑，会虚增净资产价值。对债务部分而言，用现金折现值确定其初始入账价值也有不合理性。因为市场利率是不确定的，随时在变化，如果将来投资者放弃转股，需要归还的本金及利息都应该是投资时的本金及持有期间按约定的票面利率计算的利息。所以按现值作为负债初始计量金额，会低估企业负债金额。再有企业会计准则规定，企业发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，因为其所含的转股权不能单独交易，公允价值不能可靠取得，要求分摊的操作性也不易把握。第二，分离交易的可转换公司债券发行价格中包含了所附送的可单独交易的认股权证价值，但并没有在发行价格之外额外给企业带来现金流入，但这部分价值又是确实存在的。对于报表使用者来说，应该知悉企业有这么一个会计事项，因此有必要将发行收入分为两种债务确认和计量并列报[4]。
三、完善可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券会计处理规范的建议
1.可转换公司债券会计处理规范的完善
对于发行可转换公司债券，其未来可转换为普通股的转股权，因其在转股前不能单独交易，不具有交换价值，不应单独确认并计量其价值，特别是在发行时将其作为所有者权益确认有些不合理。建议还是采用国外的做法，全部作为负债项目确认与计量，即全部在“应付债券”项目列报。
2.分离交易的可转换公司债券会计处理规范的完善
对于发行分离交易的可转换公司债券价格中包含的认股权价值，应在债券和认股权证上市日，按债券和认股权证的公平市价的比例予以分配，将其作为两个长期负债项目列报确认和计量，即应增设“认股权证”负债科目和报表项目，反映企业发行的分离交易可转换公司债券所附的认股权价值。对于确认的认股权证价值待行权期满时作为负债减少处理。
【案例2】2009年7月31日，四川长虹电器股份有限公司发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券期限为6年，自2009年7月31日到2015年7月30日。票面利率的询价区间为0.80％-2.00％。最终票面利率将由发行人与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。每手四川长虹(10张，每张面值100元)分离交易的可转换公司债券的最终认购人可以同时获得发行人派发的191份认股权证，也就是说每张赠送19.1份权证。权证的存续期为自认股权证上市之日起24个月；初始行权比例为1/1；初始行权价格为人民币5.23元/股。四川长虹发行的分离交易的可转换公司债券于8月19日在上海证券交易所分拆上市，其中包含5.73亿份认股权证和30亿元企业债。存续期最后五个交易日可以行权，其发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期执行。如果在行权期标的证券价格低于行权价时，认股权证投资价值将会丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。
东方证券公司基于对该股增长前景的判断，预计四川长虹权证上市后预计权证价格最高可以达到2.5-3元。
笔者分析：四川长虹发行分离交易的可转换公司债券可收到现金收入30亿元人民币(不考虑发行费用因素)，其中包含了5.73亿份认股权证的价值，按东方证券公司预计的最低每股价格2.5元计算，其价值14.325亿元。
如果投资者在行权期内行权，可获得股权融资的现金流入29.9679亿元，如果投资者在行权期内放弃行权，则股权融资失败，现金流入为零。
为了如实反映该分离交易可转换公司债券对企业财务状况的影响，也给投资者提供决策有用的会计信息，公司在发行后至行权前的期间内的报表数据应该反映该债券的负债成分和认股权价值的情况，可以“应付债券”和“认股权证”两个长期负债项目报告，其金额分别为15.675亿元和14.325亿元。
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