宋晓梅[1]2004年在《基于公司控制权考虑的资本结构理论研究》文中研究指明资本结构作为企业利益相关者权利义务的集中反映，影响并决定着公司治理结构。从控制权角度来理解公司的资本结构，有重要的理论内涵。并且基于控制权考虑的资本结构理论研究，对于规范企业融资行为，优化公司治理结构，提高企业经济效益，推进国有企业改革有重大的现实意义本文主要利用博弈论与信息经济学的理论与方法，对基于控制权考虑的资本结构优化选择问题进行了详细的研究。全文内容主要包括以下几点：主要对论文研究主题及意义进行阐述，并对基本概念与国内外研究进展作出介绍，最后概括了本文的主要研究内容与创新点。介绍现代资本结构理论，它们是本文研究的理论基础。研究了资本结构与公司控制权之间的相互作用，说明资本结构与控制权之间存在着密切的联系，是互为因果的。并在此基础上详细介绍了控制权与资本结构理论的几个主要代表性理论模型。研究企业融资过程中各利益相关人的利益冲突与代理成本。详细研究了股权与债权融资中涉及到的各利益相关人的利益冲突、道德风险与冲突原因，并在此基础上提出了冲突规避的方法，以及引起的资本结构选择优化问题。基于管理者内部控制公司的特点，建立了最优金融契约模型，并进一步研究基于控制权最优配置的资本结构选择问题及其含义；通过建立控制权竞争的两个子博弈模型，研究了控制权市场的收购威胁对于资本结构选择的影响；从破产违约造成的控制权转移的角度，通过建立模型说明了负债契约的控制权转移特征可能导致的资本结构变化，并提出了最优负债结构的选择方法。研究了经理人与股东的资本结构选择即使在收购与破产威胁下也不一致的问题，因此提出了研究资本结构选择优化的新思路。并基于经理人持股的考虑，通过建立控制权竞争、分红均衡与市场交易等动态博弈模型，研究了分散的股东发动控制权竞争情况下，经理人持股选择与所有权结构均衡的问题。在分析我国公司治理效率低下的原因的基础上，研究了商业银行公司治理的特点，以及商业银行公司治理问题更严重的原因。并通过建立控制权、经理人持股与贷款投资决策的模型，研究了基于公司控制权考虑的经理人持股对银行中的风险行为的影响，并提出了公司控制权问题比道德风险问题更重要的观点。最后提出了国有商业银行公司治理的政策建议，与需要重点研究的方向。
夏天[2]2016年在《管理防御、资本结构与企业绩效关系研究》文中提出我国企业在公司治理方面存在严重的缺陷,例如一些上市公司的董事会和股东大会形同虚设,监督约束职能的严重缺位,导致管理者的控制权不受约束,财务决策的制定不是依据公司的利益最大化来制定,而是依据管理者的个人偏好和个人利益而制定,决策的科学性、合理化程度大打折扣,最终导致企业的经营效率低下,这些问题的背后都折射出管理者的管理防御行为特征。我国特殊的制度背景决定了我国企业管理防御问题的复杂性,主要表现在：董事会成员多数来源于控股股东,股权集中度较高；国家或法人股比例大,对管理者的监督处于弱势控制；监事会没有发挥有效的监督职能。2008年金融危机以来,我国经济处于转型发展时期,企业同国家一样面临转变粗放型经济增长方式的严峻挑战,我国企业一直处于较低的负债水平和较低的盈利水平,资源环境约束的日益加深客观上驱动着管理者面临企业关键问题与突出矛盾时的防御行为。管理防御问题的严重性、复杂性以及环境因素的驱动性都将损害股东的利益,而资本结构作为利益相关者权利义务的集中反映,受公司治理结构影响进而影响企业绩效。本文从代理理论、信息不对称理论和控制权理论引发的管理防御视角研究企业的资本结构及企业绩效问题具有重要的理论意义和实践意义。高阶管理理论认为,企业的管理者会影响企业战略的选择从而影响企业的绩效。资本结构是企业进行长期融资行为所积累的结果,而企业采取何种融资行为,即企业的融资决策权被紧握在管理者的手中。委托代理理论的观点认为,持股比例较低的管理者与股东二者间存在利益趋向相悖问题。信息不对称理论的观点认为,管理者相对于股东属于掌握企业优势信息的一方。管理者掌控着企业的经营决策权,其防御行为会影响企业财务战略的制定进而影响企业绩效。现有文献在管理防御对资本结构和企业绩效影响的研究方面,仅从人力资本特征和企业内部监督激励机制方面测量管理防御程度,进而研究其对资本结构和企业绩效的影响。而我国处于经济转型时期,经济环境日益动态复杂、市场竞争加剧这些因素都会驱动管理者的防御行为,从而影响资本结构和企业绩效。这一研究方向在一些学者的未来研究展望中提及,但并未展开深入研究。因此,本文将管理防御划分为管理者特征、内部治理机制和外部市场环境叁个测量维度来研究其对资本结构和企业绩效的影响。根据以上思路,本文主要研究工作包括叁个方面：(1)将管理者特征、内部治理机制和市场环境作为管理防御的叁个测量维度,构建以资本结构为中介变量的管理防御、资本结构与企业绩效关系的理论分析框架。依据理论分析框架中叁个变量间的逻辑关系提出本文的研究假设。(2)进行实证研究设计。首先针对理论分析框架中的自变量、因变量、中介变量以及相关控制变量选取测量变量,并对各测量变量进行定义。从3个维度6个要素层面选取13个指标构建管理防御测度指标评价体系测度管理防御程度；选取资产负债率度量资本结构；综合考虑财务绩效与市场绩效,选取托宾Q值度量企业绩效。其次根据理论分析框架为后续实证分析构建叁组回归模型。最后选取研究样本,以2009-2013年为数据窗口,选择深、沪两市5年间上市公司为研究样本,经过筛选最终观测值为10177个,并从国泰安数据库和wind数据库中筛选并汇总财务、公司治理及宏观经济等相关数据。(3)对管理防御、资本结构与企业绩效关系进行实证分析。首先对各样本进行描述性统计分析,观测其整体分布情况；其次将管理防御各测量变量与资本结构和企业绩效进行相关分析；第叁进行回归分析检验管理防御对资本结构影响、管理防御对企业绩效影响和资本结构对企业绩效影响的研究假设；最后进行资本结构中介效应分析,本文对中介效应的检验采用分步回归分析法,在回归分析之前采用主成分分析对管理防御测量的要素层量化赋值,接下来再采用因子分析法对管理防御测量的维度层量化赋值,之后分别验证资本结构在管理者特征、内部治理机制和市场环境叁个测量维度与企业绩效之间的中介效应。通过实证分析,本文得出四个主要研究结论：(1)管理防御对资本结构具有负向影响。管理者特征、内部治理机制和外部市场环境影响管理防御程度,管理防御程度越高,企业负债比率越低。(2)管理防御对企业绩效具有负向影响。管理者特征、内部治理机制和外部市场环境影响管理防御程度,管理防御程度越高,企业绩效越差。(3)资本结构对企业绩效具有正向影响。(4)资本结构在管理防御与企业绩效之间具有中介效应。资本结构在管理者特征与企业绩效之间具有完全中介效应；资本结构在内部治理机制与企业绩效之间具有部分中介效应；资本结构在市场环境与企业绩效之间具有部分中介效应。本文的创新之处主要体现在以下方面：以管理防御影响因素为切入点,从管理者个人、企业内部和企业外部叁方面影响因素将管理防御测量维度划分为管理者特征、内部治理机制和市场环境叁个维度,选取反映管理者自身因素的年龄、性别、学历和反映管理者职业经历的任期和从业背景作为管理者特征维度的测量变量；选取反映企业激励机制的持股比例、薪酬和反映企业监督约束机制的董事会规模、两职设置、独立董事比例和转换工作成本作为内部治理机制维度的测量变量；选取反映宏观经济波动的宏观经济景气指数和反映外部市场竞争的超额主营业务利润率作为市场环境维度的测量变量。本研究将从3个维度、6个要素层面选取13项指标来对管理防御程度进行测量,综合考虑了管理者的自身因素和从业背景、管理者受监督约束和激励机制的影响以及处于转型经济时期经济环境和竞争激烈的市场环境,从而更加全面而深入的研究管理者的防御行为及其对资本结构和企业绩效的影响。以资本结构为中介变量,构建理论分析框架和研究模型,分别从管理防御的叁个测量维度来分析管理防御通过影响资本结构进而影响企业绩效。在验证资本结构的中介效应前首先采用主成分分析法构建F模型对管理防御测量要素层进行量化赋值,其次再利用因子分析从要素中提取出主因子得分对管理防御叁个测量维度进行量化赋值,从而更加准确地验证资本结构在管理防御各测量维度与企业绩效之间的中介效应。这为企业绩效间接影响因素问题的研究提供了一个思路。
吴元波[3]2005年在《公司治理结构下中国上市公司资本结构与融资方式的制度分析》文中进行了进一步梳理本论文以多种经济学和管理学理论的观点作为研究基础,采取以理论论证为主、并理论联系实际分析研究的方法,以金融制度为研究主线,针对中国上市公司资本结构的优化及融资方式的发展会提高中国国有企业治理绩效并带动整个中国经济资源的优化配置的核心命题进行了较为系统的研究,本文共包括十个部分。 第一部分:本部分首先提出本论文要研究的问题和一些基本概念的异同,从当前国内外资本结构研究的现状出发指出问题的切入点是我国当前的金融制度。由此出发提出本论文的研究意义、主要内容以及论文的逻辑框架结构和主要创新观点。 第二部分:较为全面地介绍了资本结构理论各主要分支的模型及基本观点。并尽量包括了该领域的最新发展,通过综述,说明每种理论都是有条件的,而且由于不同理论强调不同的成本从而会得出不同的融资策略选择。在应用某一种理论解释中国的融资现实时,首先要看中国的现实环境能否模拟这种理论的分析框架。相对而言,我认为,流动性理论和机会窗口理论分析的情形与中国目前的上市公司现状和融资环境比较相近。 第叁部分:分析了我国金融产权的制度性缺陷以及我国企业融资制度低绩效的根源,指明了我国融资制度的叁大缺陷:结构性缺陷、体制性缺陷和功能性缺陷,认为必须进行金融体制改革、金融组织的创新以及金融产权的改革,才能进一步硬化国有企业的融资成本约束和增进资本市场的效率,从而进一步优化国有企业的资本结构。 第四部分:比较了中国和美国、德国以及日本在融资结构及融资方式上的异同,并从企业的自我积累能力、融资成本、公司治理与市场效率等方面分析了其中的原因。剖析了我国上市公司融资结构治理效应弱化的原因,并提出了政策:建立有效的偿债保障机制;建立经理人持股激励制度;发展企业债券市场;加强对银行的监控力度;培育机构投资者并创造能使他们能有效发挥作用的条件;加强经理人的外部约束机制。
刘湘玫[4]2007年在《中国企业所得税改革研究》文中研究指明我国企业所得税的改革正值时机,如何适应经济全球化背景下国际税收竞争的趋势,保护企业利益、提升企业竞争力,这些都是新一轮改革中要考虑的问题,也是改革的重要出发点及价值取向。公司治理则是当前中国企业乃至中国经济最重要的问题之一,而企业所得税通过多种途径影响企业的各种行为,对公司治理有着不可忽视的作用,并且在公司治理的框架中,企业所得税就被定位为公司治理的外部法律制度之一。因此,本文基于公司治理视角,从一个特定角度对企业所得税改革的进一步完善进行研究。新《企业所得法》已经在2007年3月正式通过,新企业所得税法对税收要素(比如,纳税人、税率、税收优惠政策等方面)的规定为企业的公司治理创造了比较好的制度环境。但是《企业所得税实施细则和条例》还在制订之中,并且实施细则的制订是一个不断改进、调整的长期过程。结合本文的基本论点,即企业所得税是公司治理的一项外部法律制度,笔者建议政策的制订者不能忽视税制对微观企业主体所造成的影响,应该合理设计企业所得税税制,使其有效地引导中国企业的公司治理向好的方向发展。本文分为七章,围绕企业所得税税制对公司治理的影响展开对企业所得税改革的分析:第一章是论文的导言部分。主要对选题背景与意义、文章的研究范围及涉及的基本概念、本文总体思路与框架安排和本研究的创新与不足进行介绍。第二章是文献综述。基于公司治理视角研究我国企业所得税的改革,是一个涉及企业所得税改革、公司治理、经济全球化背景的跨学科的研究课题。本章旨对本研究的这些理论背景进行简单的介绍、评述,从而总结出本文的研究思路与框架设计。第叁章是论文的理论分析部分,阐述了公司治理与税制的基本关系。这一基本关系表现为两大点,一是企业所得税是公司治理的外部法律机制之一,二是企业所得税作为企业的费用,影响企业内部多种决策,进而影响其他公司治理机制的形成与运行。这一部分探讨了企业所得税对与公司治理联系最为紧密的公司行为的影响:一是企业所得税的税率和股利、利息的重复征税问题对资本结构的影响;二是企业所得税中并购税制对企业兼并的影响;叁从提高财务信息披露的质量的角度研究企业所得税法与会计准则的协调。第四章和第五章是论文的现实分析部分。其中第四章在介绍了我国企业所得税改革的历史沿革之后,分析我国现行企业所得税对财务政策、企业并购及会计信息披露等方面的影响。结论是,由于现行的法规主要是出于财税角度设计,忽视了税制对公司治理的影响,进而不可避免地存在着一些对公司治理的负面作用。基于研究中所涉及的数据和资料的可获得性,本章主要以中国的上市公司为研究对象考察现行企业所得税对公司治理的影响。第五章则对2007年3月的“两税合一”的改革背景、主要内容及其将产生的影响进行了分析。新的企业所得税法虽然已经通过,但是企业所得税的实施细则及条例的制定还将不断改进、调整。于是在接下来的第六章,笔者基于公司治理视角对企业所得税改革的进一步完善提出政策建议。首先从公司治理的角度分析了本次“两税合一”后新企业所得税总体特征,如纳税人、税率、税收优惠政策等,对公司治理即将产生的影响。其次,针对企业所得税与公司治理联系最为紧密的几个问题提出进一步改革的建议,包括:一是企业所得税的合理设置以促进形成治理成本小的资本结构;二是从促进企业控制权市场发展而对企业所得税相关条例进行设计;叁是如何协调企业所得税与会计的关系,以提高企业信息披露质量。第七章是本研究的结论,再次简要地总结本研究的研究意义;并指出了进一步研究的方向。
孙晓华[5]2006年在《企业资本结构动态优化路径及其实现机制研究》文中研究说明资本结构不合理是中国企业存在的普遍现象，非上市国有企业、上市公司和中小企业叁大群体分别以债务融资、股权融资、个人资本为主的叁元化融资趋势依然明显，由此形成的资本结构与以企业价值最大化为目标的资本结构相去甚远。作为公司金融理论探讨的核心内容，研究如何实现企业资本结构优化不仅是国内外学者关注的热点，也是提高企业资本配置效率，增强企业价值创造能力亟待解决的问题。 现有文献尽管从不同角度分析了资本结构选择需要考虑的诸多因素，但没有将资本结构的形成与调整作为一个动态过程加以思考，导致其结论始终围绕最优债务权益比例展开，无法跳出传统理论的分析框架。本文从“动态”视角研究资本结构优化问题，通过构建基于成长机会和宏观经济要素的资本结构动态模型，证明了企业资本结构与内外经营环境之间的动态关系，籍此对资本结构动态优化的概念进行了界定。依据系统论和控制论的观点，将企业资本结构看作一种动态经济系统，阐述了资本结构动态优化的目标、原则和工作流程，提出衡量优化过程有效性的主要标准：优化速度，并将经济学中的增量分析法确定为核心研究方法。 通过计算与优化决策有关的增量成本、收益和风险，构建了资本结构动态优化的目标函数和约束条件，选择最优控制原理作为数学工具，推导出资本结构动态优化的最优状态路径和最优控制路径，结合动态经济系统共有的正负反馈效应，描绘了优化条件下资本结构运动的动态平衡态势。在资本结构动态优化路径中，优化速度和平衡状态是两个关键要素，将行业均值确定为动态资本结构平衡状态的一种可行选择后，实现资本结构动态优化主要取决于能否解决好优化速度的控制问题。通过对优化速度诸多制约因素的考察，提取出优化决策的内部交易成本这一决定性因素，因此如何降低委托代理问题产生的优化决策内部交易成本，成为实现资本结构动态优化的重点。 本文借鉴公司治理和行为金融理论，在分析了治理结构设计与资本结构优化目标一致性的基础上，对股权集中度与经理人资本结构优化之间的博弈关系进行了研究，认为股权和债权结构应该保持适度性。进而，利用激励-监督、控制-约束与经理人资本结构优化动力的关系模型，探讨了治理机制对企业资本结构优化的促进作用，并结合企业控制权的配置和转移模型，提出与企业资本结构“动态”优化相适应的“权变”实现机制。最后，以中国上市公司为样本，检验了企业资本结构的动态性，并对制造业和批发零售贸易业上市公司资本结构动态优化情况进行了实证比较，得到中国上市公司资本结构优化速度较慢、稳定性较强的结论。
王志伟[6]2004年在《财务困境及其与资本结构、公司治理结构的关系》文中研究指明金融学的研究对象随着金融市场的发展在不断转换,在金融市场发展的初期,由于财富积累较少,金融市场呈现为买方市场,资金的供给者—各类金融机构尤其是商业银行处于主导地位,金融学研究的主要方向也表现为货币理论和政策、货币银行学、商业银行经营管理学等等。随着生产力水平提高,财富积累的增加,金融市场也开始向普通商品市场一样成为一个买方市场(资金的需求者公司等市场参与者占据主导地位),这一阶段的金融学研究重点又开始转向金融市场、财务金融、资产定价等方面。 虽然财务金融从 1950 年代以来一直是金融学研究的热点,但财务困境确是财务金融领域中相对生僻的课题。对于财务困境研究的文献倒也并非完全鲜见,笔者在正文中的文献综述中作了比较完整的整理。金融学家们在这个领域方面莫衷一是:不仅对于财务困境的定义、成因并无统一的看法,到目前为止也没有形成一个完整的财务困境理论。相对而言,大量的研究财务困境的学术论文集中于财务困境的预测方面,并且基本上都是使用公司的财务指标来进行估计。姑且不论财务指标本身就是财务困境的表现,用事后的表现来预测财务困境本身是否在逻辑上存在矛盾,就是财务指标往往也存在披露时间上一定的滞后性。本文独辟蹊径,从财务困境发生的内在因素出发,考虑资本结构、治理结构这两个影响公司本质特征的指标与财务困境的发生与否的内在联系。 资本结构是财务金融领域中最古老、最重要也是研究最广泛的课题之一,20 世纪 50 年代 Miller 和 Modigliani 所创立的 MM 理论的近半个世纪以来,以MM 理论为研究的基础,资本结构理论不断推陈出新,异彩纷呈。20 世纪 70 年代后,以产权理论、代理理论及信息不对称理论为核心的新资本结构理论出现,突破了 MM 定理研究框架的束缚,开拓了资本结构理论研究的一个更为广阔的领域。本文从资本结构对财务困境的影响角度来分析资本结构和财务困境的内在联系,既引用了前人研究的丰富成果,又从不同的角度丰富发展了资本结构的研究。 西方经济学界对公司治理问题的关注可以一直追溯到 Adam Smith(1776),而 Berle 和 Means(1932)在其《现代公司与私有财产》一书中则第一次明确提出了“所有权与控制权分离”的观点。公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在,20 世纪 80 年代初期。英国经济学家 Bob Tricker 在 1984 年出版的《公司治理结构》一书中,首先论述了现代公司治理结构的重要性。对于公司治理结构的概念,学界的观点也是不一而足。但是目前对于公司治理结构的研究在全球都成为热点。本文从治理结构对财务困境的影响角度来分析治理结构和财务困境的内在联系,既引用了前人研究的丰富成果,又从不同的角度丰富发展了 I
傅赵戎[7]2015年在《私募股权投资契约的公司法解读》文中指出自上世纪九十年代以来,私募股权作为一种新型的投资工具在我国开始萌芽,随着我国经济持续快速增长,从无到有,从小规模尝试到各种类型投资长足发展,无论是外资私募股权基金还是本土人民币私募股权投资,都越来越受到学术界和实务界的重视,引起各界广泛讨论。在私募股权投资最为发达的美国,以其独特的法律制度为依托,经过近百年的发展,无论是投资类型、投资运作还是法律条款、法律监督都形成了比较完整的配套体系。尤其针对私募股权投资中突出的,由信息极度不对称导致的委托——代理问题,根据现代契约理论,形成了成熟的私募股权投资契约条款体系,通过投融资协议、股份认购协议、股东协议、公司章程等系列法律文件,以独特的复合型投资工具为载体,以经济收益和控制权分配为核心考虑要素设计出诸多投资中的特有条款,以解决对目标企业的激励与约束,减少代理成本、保护投资利益。鉴于上述条款对私募股权投资者利益保护的重要作用,很多条款被我国私募股权投资者直接在国内投资中予以采用,然而鉴于两国不同的法律制度环境,部分条款在我国直接适用可能遭遇法律障碍和否定性评价。去年所发生的“海富投资诉甘肃世恒公司”案被誉为我国“对赌协议第一案”,就是私募股权投资契约条款与本土法律矛盾冲突的冰山一角。对赌协议只是私募股权投资契约条款之一,私募股权投资契约是一个以降低代理成本、实现对目标企业的激励与约束,实现投资保护为核心的完整条款体系,除引起业界广泛讨论与关注的对赌协议以外,还有其他诸多围绕减少道德风险、维护经济利益、合理实施控制权分配的契约条款。这些条款设计在私募股权投资协议中,其依据为何、有何独特的作用与意义,是否与我国法律制度,尤其是公司法制度相融合,为我国公司法改革带来哪些问题与反思,是本文旨在讨论的核心问题。本文除引言与结语外,主体内容共分四章。从私募股权投资契约要素考量、私募股权投资契约载体——投资工具选用、私募股权投资契约核心条款与现行公司法、私募股权投资契约与公司法改革分别进行讨论。第一章主要探讨私募股权投资契约设计的理论依据与关注要点,解决契约设计的应然性问题。思考为什么在私募股权投资中会有那么多独特条款成为行业惯例,并收录进入美国风险投资协会所编撰的行业指导性文件中,同时也解释了在我国私募股权投资实践中,投融资双方及其法律服务提供者明知其中某些条款存在与我国现行法律的冲突,宁愿采用各种变通方法,或者转嫁义务主体、或者打法律的擦边球,也不愿意放弃对条款的使用之原因。从而为后文对相关条款的效力判定和公司法的适应性修改建议提供理论基础。由于私募股权投资目标企业自身发展的特殊性,所以导致私募股权投融资双方的信息极度不对称,将投资者(委托人)与目标企业(代理人)之间代理成本推向极致。根据现代契约理论,为减少双方的信息不对称从而降低代理成本,需要通过契约条款对目标企业的经济收益(现金流权)和控制权进行适当的配置,以实现对目标企业(代理人)的激励与控制。第二章讨论私募股权投资契约的载体——投资工具适用问题。在国外私募股权投资中适用最为广泛的投资工具是可转换优先股和可转换公司债券,原因在于这两种复合型金融投资工具所具有的“转换性”特点使之兼具股权与债券的优点,能够有效规避投资风险,降低代理成本,提供代理人适当激励。但是,根据我国现行《公司法》和《证券法》规定,私募股权投资以上述两种作为投资工具从而设计投资契约,都存在法律障碍。本章分别从优先股和可转债的角度探讨这两种投资工具对于私募股权投资的重要意义,认为我国公司法应设立类别股份制度,并放宽对可转换公司债发行主体和发行方式的限制,以消除私募股权投资适用优先股与可转债的法律障碍。第叁章主要涉及私募股权投资契约核心条款与现行公司法的关系。私募股权投资契约条款网络从投资人所关注问题来看,可以分为两大类,一类是涉及目标企业经济收益分配的条款,主要包括优先分红条款、优先清算条款、股权回购条款、估值调整条款;另一类是涉及目标企业内部治理中控制权分配的条款,主要包括领售权与随售权条款、保护性条款和董事会控制条款。上述条款与现行公司法均存在一定程度的矛盾冲突,从而使之效力存在疑问。但这些条款设计事关投资人投资本金的安全、投资利益的保障,有助于减轻私募股权投资中的委托—代理成本,是私募股权投资长期实践的经验总结,如果舍弃上述条款,投资者利益必然无法保障,投资活动无法顺利进行,最终导致私募股权投资失败。所以,本章着重于探讨上述特殊条款的法律构造、设计作用、法律效力判定及现行公司法相关规定的不足。在前述讨论基础之上,最后一章涉及本质问题:私募股权投契约与公司法改革。私募股权投资契约中在现有公司法制度范围之外的私下条款约定,从表面来看是属于对现行法律进行规避的“失范的自治行为”,但该行为反应了市场主体的真实需求和实践做法,立法不应一概否定,应该吸取其中的合理要素反思现行公司法制度的不足而进行制度变迁与改革。改革的中心是类别股份制度的设立,因为只有引入类别股份制度,允许不同类别股份的股东享有不同的股东权利,私募股权投资者所要求的特殊性投资需求才能得以合法确立和满足。改革的主线是公司法律形态的调整,改变现有的有限责任公司与股份有限公司的二分法,改为封闭与公开的划分标准,才能更为清晰和有针对性地进行法律规范的设定。对封闭性公司,应给予更多的自治,从而为私募股权投资封闭性公司自由设计投资契约条款提供法律基础。总之,私募股权投资协议属于市场理性商主体双方之间根据意思自治、在平衡双方利益后作出的最优选择,其条款内容尽显商事主体自由行为之需要和目的,法律尤其是公司法律,应顺应减少强制性规范、增加任意性规范的发展路径,为投融资双方创造更为自由的活动环境,提高公司法的适应性以满足在特定经济活动中主体的个性化需求。
周军[8]2010年在《资本结构对上市公司并购中代理问题的影响研究》文中认为公司并购作为公司资源优化配置的最重要手段,可以有力地促进我国产业结构的调整,全面提高我国企业的创新能力和竞争力,在我国社会主义市场经济中发挥着越来越重要的作用。但是困扰企业并购绩效提升的核心问题——代理问题,迄今悬而未决。如何区分公司并购中纷繁复杂的代理问题并有针对性地实施有效措施来抑制代理问题,一直是理论界和实务界共同研究的问题。因此,研究资本结构对上市公司并购中代理问题的影响,具有重要的理论意义和现实意义。本文在全面综述国内外相关研究成果的基础上,根据我国经济发展的客观要求,基于我国特定的市场经济环境,综合运用资本结构理论、委托代理理论和公司并购理论等前沿理论中的最新研究成果,采用理论分析与经验实证相结合的研究方法,沿着“文献综述——背景分析——理论模型分析——实证研究”的研究路线,围绕选题“资本结构对上市公司并购中代理问题的影响研究”,展开理论与实证两方面的研究和探讨,主要工作如下:首先,构建了资本结构对公司并购中代理问题影响的理论分析模型。本文从对公司并购的分析和归纳中概括出基本的理论假设作为逻辑分析的起点,先以单一代理问题为研究对象,建立理论模型分别探讨资本结构对并购中经理人和控股股东私利行为的影响,并将模型进一步扩展为双重代理问题的情形,研究公司并购中经理人与控股股东之间的博弈,以及资本结构对两者私利行为的影响,为双重代理冲突下防止经理人和控股股东利用并购活动实施私利行为,提供了新的理论依据。其次,实证检验了不同股权集中度下上市公司并购中的代理问题。实证结果表明:股权分散上市公司并购中主要代理问题是经理人和股东之间的代理问题;股权较为分散或股权较为集中的上市公司并购中存在着经理人和股东、控股股东和中小股东的双重代理问题;股权高度集中上市公司并购中主要代理问题是控股股东和中小股东之间的代理问题,这类代理冲突随着现金流权对控制权的偏离而加剧,不利于并购绩效。最后,实证分析了资本结构对上市公司并购中代理问题的影响。实证以2006-2008年沪深两市发生并购的上市公司为研究对象,通过实证研究发现,资本结构对上市公司并购中代理问题影响显着,合理的资本结构可以抑制公司并购中的代理问题,并且在不同代理问题和产权性质的上市公司中资本结构对代理问题的影响存在差异。
操君[9]2009年在《我国上市公司控制权与资本结构关系研究》文中提出公司资本结构问题是当代金融学的一个重要理论问题。自从莫迪利安尼和米勒提出MM定理以来，西方学者对资本结构的研究不断深入。20世纪80年代末90年代初，资本结构理论与控制权市场理论交融在一起，并形成资本结构管理控制学派。从这以后，考虑到控制权因素的资本结构选择成为西方学术界关注的重要课题。随着股权分置改革的逐渐完成，我国上市公司将进入全流通时代，控制权市场也将进一步得以完善。因此，从控制权的角度，来探讨我国上市公司的资本结构优化问题具有了现实的土壤与背景。本文借鉴资本结构管理控制学派的思想，考察我国上市公司控制权与资本结构之间的关系，从而为优化资本结构、改善公司治理绩效提供新的视角与思路。本文首先对控制权市场理论、资本结构理论以及资本结构控制权理论进行梳理，然后深入研究了我国上市公司资本结构与控制权市场特征及其背后的制度根源。紧接着，从静态和动态两个角度，对我国上市公司控制权与资本结构的关系进行了理论与实证研究。主要结论如下：第一，控制权配置状态主要取决于资本结构决策，更为重要的是，控制权配置对资本结构决策发挥着重大的影响，这为理论与实证分析所证实。实证检验显示：无论是国有上市公司还是民营上市公司，控制权与现金流量权的偏离程度与资产负债率正相关；控制权与现金流量权的偏离程度对资本结构选择的影响因上市公司终极控制人的性质不同而呈现差异；管理者持股比例与负债率正相关的假设不成立；股权制衡度与负债率负相关。第二，控制权竞争、转移与资本结构决策之间存在互动机制。通过比较分析不同情形下最优资本结构选择模型，发现当公司面临收购威胁时，最优资本结构异于不存在收购威胁的情形。在此基础上，实证检验了我国上市公司资本结构对控制权转移概率的影响。具体来说，资产负债率与控制权转移负相关；公司盈利与营运能力、规模大小、成长能力与控制权转移的可能性负相关；市净率越高，越容易发生控制权转移。在论文的最后，根据理论与实证分析的结论，为充分发挥外部治理机制的作用，优化资本结构提出了相关的政策建议。
罗韵轩[10]2009年在《基于契约理论的公司债务融资治理效应研究》文中认为契约理论作为一个统一的企业理论或组织理论,是近30年来迅速发展的经济学分支和理论研究的前沿领域之一,它和激励理论、信息经济学、组织经济学在公司财务、金融学等学科领域的研究,奠定了其在现代经济学科的前沿主流学术地位,其标志是五年的诺贝尔经济学奖分别授予了契约理论及其相关研究领域做出基础性贡献的8位经济学家。基于契约理论的前沿主流学术地位,在当前世界金融生态环境恶化、银企债务违约和债务重组剧增,而国内理论与实证研究“重股轻债”的选题背景下,笔者试图把握、梳理契约理论的脉络线索,以金融生态环境下上市公司债务重组为视角,重点研究我国上市公司的债务融资治理效应。本文的研究起点是文献综述与理论基础,以契约理论作为本文的逻辑分析框架,以债务融资治理效应作为全文的分析主线,并贯穿于债务契约的设计、签订、履约、违约运行之中,以金融生态环境下上市公司债务重组为视角,注重债务的“异质性”、债权人权益保护、上市公司债务解困、不完全债务契约的内生性机制设计等,构建本文的理论框架;然后结合我国上市公司的制度背景对理论假设进行实证检验,解读、佐证前述综合性理论分析框架,试图从地区层面、公司层面进行实证检验各地区金融生态环境和终极控制人性质在不同来源性质、期限结构债务融资对债务重组交互影响之关系;最后,通过理论与实证结果来拓展我国债务融资治理、趋于内生化的债务契约设计治理、破产机制及相关法律制度、金融生态环境等优化路径,作为本文的研究终点;并得出研究结论、局限性与展望。本文共分为七部分,各章结构安排及具体内容如下:导言,主要介绍选题背景与研究意义,基于分析国内研究的现状及局限性,从而引出选题的学术价值和现实意义,并界定与论题相关的概念,归纳论文的逻辑结构、研究方法以及创新点。第一章为文献回顾与述评,笔者梳理国内外文献的脉络线索,以契约理论中现金流和控制权的配置转移以及融资结构理论中的激励、信号传递、控制权、债务重组四个理论作为文献的逻辑分析框架,以债务融资治理效应作为文献分析的主线,并贯穿于债务契约的设计、签订、履约、违约运行之中。通过述评国内外研究现状及局限性,从而提出新的研究视角——我国金融生态环境下债务重组视角,为论文奠定一个文献框架基础,也为本文的研究明确了方向。第二章为理论基础,在债务契约与债务融资治理效应的相关理论基础上,阐释契约事前设计、契约事中履约与债务融资治理效应,以及契约事后违约下债务重组与破产机制,债权人参与公司治理,构建本文研究的基本理论支柱与核心基石。第叁章为选题的相关制度背景分析,以债务融资治理效应的环境依赖观为分析前提,具体包括:①金融生态环境的理论界定、我国债务融资治理现状、中国上市公司的产权性质与债务重组及相关制度背景、我国债务融资的公司治理特征,即政府干预、内部人控制、预算软约束特征;②我国上市公司债务融资短期化为主的现状与成因,股权结构、董事会特征与债务融资期限结构治理,为实证研究进行制度、法学、内生、外生、宏观、微观因素的背景诠释。第四章从债务“异质性”角度出发,针对我国上市公司的金融生态环境、终极控制人性质、不同来源性质及期限结构的债务治理效应与债务重组进行实证分析,在对文献梳理以及相关理论、数理模型、制度背景分析的基础上,运用我国深圳国泰安公司CSMAR等数据库以及手工收集2003-2007年上市公司债务重组相关财务数据、采用Logistic离散回归模型进行样本选择和研究设计,拟用金融生态环境综合指数来表征债务契约履约的公司外部治理机制,以上市公司的股权结构、董事会特征等作为公司内部治理机制,从地区层面、公司层面进行实证检验与制度阐释,检验各地区金融生态环境和终极控制人性质对不同来源性质、期限结构的债务融资治理效应与债务重组之间交互影响的关系,并得出结论。第五章为基于契约理论的我国债务融资治理优化路径,拟解决的关键是在债权人权益保障机制下契约的内生化设计、衍生融资契约设计、会计规则对契约设计的优化路径;完善我国破产机制及相关法律制度;提出我国银行债权治理模式与机制、发展债券市场;同时,建议完善公司治理结构中内部、外部治理机制的优化路径,即资本市场下应多元化股权结构、完善董事会制度、优化金融生态环境等。第六章总结归纳本文的基本观点、局限性以及对未来后续研究的展望,从而使本文在理论和实践上更具有针对性。
参考文献：
[1]. 基于公司控制权考虑的资本结构理论研究[D]. 宋晓梅. 天津大学. 2004
[2]. 管理防御、资本结构与企业绩效关系研究[D]. 夏天. 辽宁大学. 2016
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[6]. 财务困境及其与资本结构、公司治理结构的关系[D]. 王志伟. 复旦大学. 2004
[7]. 私募股权投资契约的公司法解读[D]. 傅赵戎. 西南政法大学. 2015
[8]. 资本结构对上市公司并购中代理问题的影响研究[D]. 周军. 天津大学. 2010
[9]. 我国上市公司控制权与资本结构关系研究[D]. 操君. 厦门大学. 2009
[10]. 基于契约理论的公司债务融资治理效应研究[D]. 罗韵轩. 武汉大学. 2009
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