国泰颜料现金控制术，本文主要内容关键词为：国泰论文,颜料论文,现金论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在外资企业收购国内上市公司案例中，国泰颜料收购民丰农化有其独特的三大亮点。
１．非现金"流出"外资企业收购国内上市公司股权案例中，多数采用直接购买的方法，如花旗银行海外投资公司购买浦东发展（６０００００）的股权、马来西亚安卡莎机械有限公司收购江淮汽车（６００４１８）、顺德市格林柯尔企业发展有限公司收购科龙电器（０００９２１）等。在国泰颜料收购民丰农化案中，如果采用直接收购民丰农化（０００９５０）国有法人股的办法获得其５８．８２％的股权，在按净资产转让条件下，国泰颜料需要支付１．８８亿元人民币给农化集团。而国泰颜料却采用了合资方法实现控股民丰农化，虽然也要流出现金２０００万美元到合资公司，但因为国泰颜料绝对控股了合资公司，因此，其流出的现金实际又控制在自己手中。
２．分步付款按照新颁布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》要求，外商收购国内上市公司在"转让价款支付完毕之前，证券登记结算机构和工商行政管理部门不得办理过户和变更登记手续"。
在国泰颜料收购民丰农化案例中，如果采用直接收购民丰农化５８．８２％的股权办法，国泰颜料必须在支付完１．８８亿元人民币股权转让款后，方能办理工商行政管理的登记手续。但按照合资企业组建的相关法规，本次收购却可以采取分批注入资金的办法。在化医控股和国泰（中国）签署的《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》第十三条规定，"国泰（中国）应在合营公司营业执照签发之日起，第一期资本金（１０００万美元）在三月内分三次划入合营公司的资本金账户，余额１０００万美元在第一期资本金到位后六个月内分三次缴清"。这样，国泰颜料在首期支付３００万美元后即可组建合资公司。
３．对母公司"增资式合资"在国泰颜料收购民丰农化案例中，要做到在现金流出后对流出现金实现再控制，方法有很多种，以下做一对比。（１）国泰颜料与农化集团组成合资公司。国泰颜料用现金出资，农化集团用民丰农化５８．８２％的股权作为出资（９１１７．１８万股，按每股净资产２．１２７元计算），组建"合资农化"。在民丰农化股权不溢价、合资公司相同股权比例的条件下，地方政府可以吸引国泰颜料的投资为３．８３６亿元人民币。（２）国泰颜料与化医控股组成合资公司。国泰颜料用现金出资，化医控股用农化集团及民丰农化５８．８２％的股权作为出资，组建"合资农化"。（３）民丰农化向国泰颜料定向增发Ａ股。在民丰农化股权不溢价的条件下，向国泰颜料定向增发非流通Ａ股，若国泰颜料向民丰农化认购３９．０６％的非流通Ａ股，成为国泰民丰的第一大股东，国泰颜料需要投资３．８４亿元，并形成新民丰农化。
而在本案例中，国泰颜料对民丰农化母公司"农化集团"实行"增资式合资"，从而达到控股民丰农化的目的，这种方式在国内并购市场是独创的。其并购方式的优点很明显，如对民丰农化进行改造，增强民丰农化母公司的实力与市场运作能力等。同时， 在控制流出现金方面也具有明显优势（见下表）。