荷兰企业的治理结构问题透析，本文主要内容关键词为：荷兰论文,治理结构论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、荷兰企业的体制类型
从比较公司体制的角度看，荷兰的公司治理体制类似于德国的情况。根据蒂尔堡大学经济学教授莫兰德（P.W.Moerland）的研究，经济发达国家的公司体制大致可以分为两类：一是包括欧洲大陆国家和日本在内的网络导向型体制（network-oriented sys-tems）； 二是包括美国、英国、加拿大、澳大利亚在内的所谓盎格鲁撒克逊国家模式，即市场导向型体制（market-oriented systems）。 前一体制的基本特征是：所有权分布比较集中，公司经营者与银行等大股东之间的关系密切，董事会的监控作用比市场对经理人员的约束作用似乎更强。后一体制的基本特征是：股份所有权广泛分散，金融市场高度发达，包括经理市场和公司接管市场在内的市场对公司的控制相当强大，董事会的实际约束作用相形逊色。荷兰作为前一体制类型的一员，其公司的所有权结构确实呈现出了比较集中的特点，据调查，177家荷兰上市公司中， 单个最大股东拥有一家公司的股份比例的平均值达到了31%，5 个最大股东拥有一家公司的股份比例的平均值达到51%。而在英国类似的样本企业中，单个股东拥有其1／4以上股份的企业数比例为13%，拥有1／2以上股份的企业数比例为6%，拥有3／4以上股份的企业的比例仅为1%。当然，即使在网络导向型体制中，不同国家之间的公司治理结构也仍然会存在一些差别。比如，荷兰作为法语系国家的一员，与法国、比利时、意大利、西班牙等拉丁语系国家就存在差别，后一类国家的公司所有权结构特征是国家所有权、金融控股公司、家族控制等占有很大的比重。
二、荷兰企业的内部治理体制和结构
荷兰的公司治理体制与德国的情况比较类似，在股东大会之下也是一个双层结构的委员会体制，即由经理人员组成的管理委员会和由大股东代表、社会名流等组成的监事会。在这里，监事会执行着相当于英美体制中董事会所要完成的职能，即批准和监督经理班子的经营决策和经营活动。经理班子作为执行机构，负责公司的日常经营和管理工作。荷兰的《公司章程》一般规定，经理班子的某些决策需报经监事会批准后才可付诸实施。但是，缺乏批准并不影响由公司付诸实施的交易的有效性，因为经理班子中的负责人是公司的法人代表。
作为公司最高权力机构的股东大会，有权任命、中止和解雇监事会成员和经理班子成员，有权通过公司年度财务报表和宣布股息分红，有权批准公司的某些重大变革。当然，这些权力通过法律或《公司章程》可以得到某种限制或修正。比如对公司的总经理和副总经理等主要管理人员，虽然股东大会有权任命，但一些公司的章程也将这种权力赋予了监事会，或甚至赋予了其他团体，如优先股的持有者。有时，公司章程还赋予优先股持有者以有约束力的公司负责人的提名权，以致股东不能选举未被提名的人士作公司的主要管理人员。只有当三分之二以上的股东（他们拥有的股份须占总发行股票的一半以上）提出反对时，这种提名才能被推翻。所以，一般情况下，在一些大的上市公司中，由于股份持有比较分散，公司主要经理人员都由监事会来任命，而非由股东大会直接任命。
对于监事会成员，股东大会原则上有权任命。但公司章程有时也将其中的一部分成员的任命权留给企业内部的其他一些团体，如有时国家就可以任命其中的一、二名监事会成员，不过这部分加总后的比例最多不能超过企业监事会成员总数的三分之一。
原则上，股东大会也有权对经理班子提交的年度财务报表作出修改。但在许多大公司中，股东大会只拥有批准或不批准年度财务报表的权力，而没有修改的权力。股东大会还有权决定经理班子成员和监事会成员的薪金报酬。当然，公司章程有另外规定的除外。在菲利浦公司，经理班子成员的薪金由监事会根据总经理和监事会薪金委员会的建议来最后确定，而监事会成员的薪金则由股东大会来确定。为了保证监事会真正独立于经理班子，一般规定监事会成员的薪金报酬不与其所在公司的财务绩效相挂钩。经理班子成员的薪金报酬则与公司的财务绩效相关，监事会需要对经理班子的工作作出评估，并据以确定其成员的报酬。
在荷兰的公司治理中，企业员工的作用也不能忽视。虽然荷兰没有象德国那样规定公司监事会成员中应有一半是雇员代表，但员工的意见可以通过企业中的员工委员会得以反映。 荷兰有关法律规定， 凡雇佣35名以上员工的企业，都必须建立由员工代表组成的员工委员会。经理班子与员工委员会之间每年至少要召开6次见面会，以交换意见。 企业计划要作出的许多重要决策，如企业控制权的转移、企业的关闭以及与其他企业的联合等，都需要与员工委员会进行协商。有关工作条件、津贴、薪金、员工培训和职业安全等方面的规定，都需得到员工委员会的事先同意。员工委员会有权得到其履行职能所需要的所有信息经理班子一年至少两次为其提供有关公司财务和商业状况的信息，以及有关公司未来6个月中可能出现的情况的信息。在企业界， 员工委员会并不被认为是充分的决策制定过程的一种威胁。
总之，与以英、美为代表的股东主导型公司治理模式不同，荷兰企业的治理模式实际上是综合考虑了有关当事人的不同利益取向，并加以统一和协调。其中，监事会处于治理结构的核心，它需要处理好经理班子、资本投资者和公司员工相互之间的关系。尤其是一些大公司的监事会，它需要公司作为一个整体来看待，而不能仅仅考虑股东或任何其他利益集团的利益。由此也可以看出，与英、美等国相比，这里的监事会在公司治理中具有了更大和更广泛的控制和约束功能。
三、机构投资者、市场和法律的作用
在荷兰，通常被看作是机构投资者的有保险公司、养老金基金、工会基金和私人投资基金。这些机构投资者是荷兰国内资本市场的主要供给者。据统计，1988年荷兰机构投资者投资的资本总额已达4842亿荷兰盾，具体分布状况是：政府部门34.7%，金融机构25.4 %， 私人机构28.7%，国外投资11.2%。其中最大的保险公司是全荷保险公司，最大的养老金基金是国内雇员养老金基金。这些机构总的投资态度是谨慎和风险回避型的。虽然这些年来股票投资的比例有所上升，但仍然是相当有节制，一般保持在占总证券投资10%稍高一点的水平上。至于保险公司，股票投资的这一比例1998年为11%（国内8%，国外3%），私人养老金基金的这一比例为16%（国内国外各为8%）。
荷兰养老金基金的投资政策由保险协会进行监管。其标准并非很严格，只是要求投资须以安全、可靠的方式进行，并使总的投资足够地多元化。一般地，荷兰的机构投资者并不试图去影响它所投资的公司的管理决策和政策。它们几乎很少参与所投资的公司的投票选举。假如它们参与了，一般也是应公司管理层的请求而在其中起一个友善的作用。即使是工会基金，实行也是这种政策。这些基金投资者的主要目标在于确定财务上正确的投资，以满足其将来向受托人进行支付的义务。所以，它们不象美国的机构投资者那样在股票交易中追逐短期利润，它们的兴趣在于可靠、稳定的长期投资和利益。也许正因为这样，这些机构投资者在公司接管活动中所起的作用是消极的和防守型的。即使是作为风险型资本基金的股东，这些机构投资者也经常只起很小的和消极被动的作用。
与机构投资者这种在公司治理中消极被动的作用形成对照的是，公司企业为了防止被他人接管而采取的反接管防护措施却曾经兴盛一时，虽然这种状况与美、英等国五花八门的反接管措施不可同日而语。从欧洲大陆国家的角度看，荷兰的公司法传统上对反接管措施通常总是采取宽容的态度。结果，在阿姆斯特丹股票交易所上市的公司的绝大部分都至少采用了反接管措施中的一种。最通常的一种措施是发行一定数量的优先股（Priority shares）， 以使其持有人能对某些股东的行为进行控制。另一种是发行所谓的股权证，其中每一股都含有红利分配权，但投票权通过信托机构而转移给了经理班子。另一种有利经理层的方法是，发行大量的部分支付的优先股（Preferred shares），它能以成本低廉的办法确保多数投票权保持对经理层的信任。所以，在荷兰的公司中，反接管措施的实施已经成了通例而很少受到异议。尤其是前面提到的监事会所拥有的一些特殊权力，更为大公司提供了额外的保护。
当然，90年初以来，有关反接管措施问题的认识也开始发生变化，一些不利于市场机制发挥作用的极端的反接管措施已经被禁止使用。并且对上市公司和非上市公司也开始作区别对待，在反接管措施运用的限制上前者相对比较宽松，后者则比较严格。
在公司治理中，荷兰的法律制度的不断完善也起了重要的积极作用。根据规定，任何有相关利益的团体，如果认为股东大会或公司其他组织的决定有违法律和公司章程，都可以向法院提出申请以撤消这些决定。如果有证据怀疑公司的不当经营行为已经发生或正在发生，则可以提出进行调查的请求。一旦法院认定和批准这一请求，由律师等专家组成的小组就可以正式对企业做调查。法院可以据此采取若干的步骤来纠正管理不当行为，如停职或撤换经理班子成员，临时任命新的成员，废除经理会、监事会和股东会的决议，极端的情况下甚至可以解散公司。
此外，适当的信息披露制度也是搞好公司治理和有效发挥市场机制对公司进行监控的重要条件。在荷兰，由公司公布并需让股东知道的有关信息主要由年度财务报表和年度报告组成。最近若干年来，对信息披露的要求变得强烈起来。根据阿姆斯特丹交易所公司治理委员会公告的要求，原先许多被认为不宜公开或不需公开的信息，现在都得加以公开披露，其中包括监事会成员和经理班子成员在公司所拥有的股份，他们的薪金报酬和股票期权等，都要求在公司的年度报告中加以披露。用这一标准来衡量，一些大公司的做法目前离此还有一定的距离。比如，菲利浦公司在其1997年的年度报告中有几个栏目是有关公司治理问题的，其中就谈到有关股权的构成（当然包括内部人员的股权比例）问题尚不曾得到披露。但不管怎么说，它们正在向这个方面的国际标准靠拢这一点已经确定无疑。这也从一个侧面说明，虽然各个国家由于客观条件的不同，在公司体制和公司治理结构上会存在这样或那样的差异，但现代公司制度的确又存在许多共同的方面，可供学习和借鉴之用。