防治董事越权初探，本文主要内容关键词为：董事论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
董事是董事会的组成人员。董事能否正确行使所享之权，对公司制在我国顺利推行有着密切关系。为帮助董事正确行使所享之权，促进公司制在我国的顺利推行，本文拟从理论与实践的结合上，就预防董事越权问题作一探讨。
一、董事之权的界定
董事之权为董事义务对称。董事为履行义务，必须享有一定之权，否则，义务就难以履行。然而，我国目前有关董事的论著，对董事之权的界定各不相同：有的界定为权利（注：潘岳主编《董事必读》，经济科学出版社1998年版，第273页。）， 有的界定为权力（注：梅实慎：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社1996年版， 第196页。），还有的界定为职权（注：潘岳主编《董事必读》，经济科学出版社1998年版，第310页。）。众说纷纭，莫衷一是。笔者认为， 董事的权利、权力和职权是三个不同的概念，它们之间有一定差异，不能混用。
（一）对董事享有的是权利、还是权力或职权的界定
1.权力与权利的差异。根据美国《布莱克氏法律词典》对权力的定义，广义上的权力是指“做某种事情的权利、能力、权限或授权”。“狭义的‘权力’是指归某人保有或限于某人的、为自己的利益或为别的利益而处置不动产及动产的自由或授权。”（注：张开平：《英美公司董事制度研究》，法律出版社1998年版，第92页。）析言之，广义的权力包括“权利”、“权利能力”和“权限”这些与私权相联系的所有或权限、资格，从这个意义上讲，权利包含于权力之中。狭义的权力则是指“改变一种给定的法律关系的能力”（注：张开平：《英美公司董事制度研究》，法律出版社1998年版，第92页。），即人们通过一定行为或不行为而改变某种法律关系的能力。从这个意义上讲，权利和权力并不是一回事：即权力行使的后果是使他人法律地位的改变，而他人必须接受这种被改变的法律地位；权利对于权利人来说则是一种利益，对其相对人来说是一种义务，权利人并不拥有影响他人改变法律地位的能力。可见，从狭义上讲，权利并不等于权力。
2.权利与职权的差异。第一，适用范围不同。在我国宪法中，对中央国家机关使用职权一词，对地方国家机关使用权限一词，对公民则使用权利一词。第二，适用主体不同。就一般来说，权利一词与个人利益相联系；但职权一词只能指代表国家或集体利益，决不意味行使职权者的任何个人利益。第三，含义不同。人们在讲权利即指法律承认并保护法律关系主体具有从事一定行为或不行为的资格或能力时，并不意味法律要求他必须享受这种权利。析言之，他可以放弃或转让权利。与此不同，职权一词不仅指法律关系主体具有从事这种行为的资格或能力，而且也意味着他必须从事这一行为，否则，就成为失职或违法。也即职权一词包含了权利和义务两重含义。因此，我国《公司法》就公司法律关系主体享有权利与承担义务为一致的场合，均使用“职权”一词。
根据上述分析，笔者认为，董事享有的是一种既含有职权，又含有权利的“混合之权”。这种混合之权是由董事的法律地位，即董事与公司的代理关系决定的。第一，作为公司代理人之董事，他是为公司集体利益而不是为个人利益执行公司事务的，且董事对公司所授之权必须执行（作为），反之为失职。从这个意义上讲，董事执行公司事务之权属于职权。第二，根据公平原则，作为代理人的董事，代为公司执行事务后，则享有取得报酬等与代理人个人利益相联系之请求权，这种权由于为董事个人之自益权，因而是董事的权利，而不是董事的职权或权力。
（二）对董事享有之职权和权利内涵的界定
1.对董事职权内涵的界定。职权为董事职权的上位概念。顾名思义，职权为执行职务之权。但它不仅因职而异，如公务员的职权不同于企业管理人员的职权；而且又因人而异，如董事长的职权又不同于一般董事的职权。2.对董事权利内涵的界定。如上所述，董事的权利为权利的下属概念，因而，如要界定董事权利的内涵，又必然先弄清它的上属概念权利的内涵。
迄今为止，我国出版的法学工具书和法理学教材中，对权利大致作下述表述：1980年上海辞书出版社出版的《法学词典》第一版对权利一词表述为：“法律赋予人们享有的某种权益，表现为享有权利的人有权作出一定的行为和要求他人作出相应的行为（义务）……。”该词典1989年第三版对权利一词表述为：“法律上关于权利主体具有一定作为或不作为的许可。”1984年出版的《中国大百科全书·法学卷》对权利一词表述为：“法律对法律关系主体能够作出或者不作出一定行为，以及其要求他人相应作出或不作出一定行为的许可与保障。”1988年由北京大学出版社出版，沈宗灵教授主编的《法学基本理论》对权利一词表述为：“法律关系的主体依法享有的某种权能或利益……。”1994年中国人民大学出版社出版的《法理学教程》与1994年高教出版社出版的《法理学》对权利一词表述为：“法律所允许的权利人为了满足自己的利益而采取的，由其他人的法律义务保证的法律手段。”（注：参见沈宗灵《权利、义务、权力》，《法学研究》1998年第3期。）
以上对权利一词表述虽各不相同，但有两点共识：第一，权利的主体为法律关系主体或者享有权利之人。一般是指个人（公民、自然人）和法人，也包括其他团体、组织乃至国家。第二，权利的内容一般是指法律关系主体可以这样行为或不这样行为，或者要求他人这样行为或不这样行为（注：参见沈宗灵《权利、义务、权力》，《法学研究》1998年第3期。）。
二、董事之权的构架
从目前出版的关于公司组织机构的论著来看，就董事享有之权的构成，与对董事之权的表述一样，也各不相同。三权说认为，董事只享有出席董事会并参加表决权、报酬请求权、代表公司对董事提起诉讼权。四权说则认为，董事享有出席董事会会议权、表决权、董事会临时会议召集的提议权、通过董事会行使职权而行使权利。笔者认为，董事享有之权远远多于上述诸说。
（一）一般董事之权
综观我国《公司法》有关规定，笔者认为，一般董事主要享有下列几权。
1.出席权。即董事享有出席董事会会议之权。董事的出席权是由董事的性质决定的。董事会是公司法定的必设机关，董事则是董事会的组成人员。如果没有董事，则就构成不了董事会；若没有董事出席董事会，董事会的经营决策权和业务执行权，也就无法行使。
根据我国《公司法》规定，董事出席董事会会议之权可通过下列两种办法行使：一是由董事本人出席行使。公司法所以如此规定，这不仅是为了保证董事会能顺利按照“多数决定原则”对应作出的决议的事项作出决定，而且也是为了集思广益，使作出的决定更符合公司的客观实际和市场的需求。二是委托出席行使，即当“董事因故不能出席会议”，可以委托其他董事代行出席董事会会议。这里要注意的是，董事会会议的委托出席与股东会会议的委托出席的法律要件是不同的。一是前者只能以特定人即董事为代理人，后者没有这种特定人为代理人的要求；二是前者只能在出现“董事因故不能出席”的事由时方可采用，其限制较严，后者则没有这种限制，任何股东均可任意采用。
2.表决权。董事表决权的行使是以人计算而不是以资计算的，即不论董事是否持有任职公司的股份及持有多少，对须表决的同一事项每一董事只有一票的表决权。董事长亦然。这是平等、公平原则在董事行使表决权上的体现。然而，香港公司条例规定，在票数相等的场合，董事会主席有权投第二票或决定票。有的国家如日本《公司法》规定，表决的事项与董事有利害关系的，董事应实行回避，不能参加表决，即使表决了，也不计入票数。
3.选举权和被选举权。我国《公司法》第113 条规定：“董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。”这一是指董事有选举董事长和副董事长以及被选举为董事长和副董事长的权利；二是指董事的这一权利是法定的，除董事自行放弃外，任何人不得剥夺，反之为违法。
董事在行使选举权时，要注意的是必须把握选举董事长和副董事长的依据（条件）。目前，选举董事长和副董事长的依据往往为持股的多少，因而往往选举大股东为董事长，并已成为国际惯例，其理由是为了保护大股东的利益。以持股多少作为选举董事长和副董事长的依据，虽有一定道理，但不能绝对化。如果不考虑大股东的实际能力，一味依据“国际惯例”行事，不仅大股东的投资不能增值，而且还难以保值，有的甚至还会使公司亏损停业。笔者认为，选举董事长的主要依据应为“效益论”，即不论持股或投资多少，谁能提高公司经济效益者，谁就能当选为董事长。反之，即使持股或投资最多，也不能当选为董事长。我国《公司法》第42条第3款规定，有限责任公司的“董事长、 副董事长的产生办法由公司章程规定”；第113条规定， 股份有限公司的“董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生”，而没有规定一定要由大股东当董事长。这就说明，我国《公司法》选举董事长的依据主要也为“效益论”。
4.召开临时股东会提议权。在我国，有限责任公司的股东会和股份有限公司股东大会分为定期会议和临时会议。定期会议亦称年会，每年召开一次，有权提议召开临时会议的为“代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事”。可见，召开临时股东会的提议权是《公司法》赋予董事的一项法定之权。我国《公司法》规定董事行使提议权的条件是：公司出现了严重亏损，公司的董事、监事少于法定人数，或者董事、监事有严重违法行为等情况时，才能提议召开临时股东会。反之，不能任意行使上述提议权。
5.报酬享有权。 我国《公司法》规定董事享有报酬权的条文为第38条第（二）项和第103条第（二）项。上述两条均规定， 股东会“选举和更换董事，决定有关董事的报酬”。可以看出，董事享有的报酬权包括下列含义：第一，这种报酬权只是“有关董事”享有，这里所说的有关董事主要指执行董事，而不是每个董事均享有；第二，决定报酬量的多少的主体为股东会，而不是董事会和董事长。这样做的好处是，可以防止董事会或董事长自私自利，给某些董事支付巨额报酬，而给另一些董事支付较低报酬，以免在决定董事报酬上违反公正原则；第三，根据公平原则，股东会决定董事报酬时，持有本公司股份的董事应实行回避，不能参与表决。
6.请求赔偿权。在我国，董事行使赔偿权的条件是“股东会无故解除董事职务”（注：黄来纪等主编《公司法答疑与组建公司经验》（修订本），世界图书出版公司1998年版，第304页。）。目前， 各国对董事的解任分为无因解任和有因解任。我国实行的是后者。我国《公司法》第47条规定：“董事在任期届满前，股东会不得无故解任其职务。”在无因解任的国家里，股东会可随时解任董事，且董事无权请求赔偿因解任而蒙受的损失。在有因解任的国度里，股东会只有当董事出现不认真履行职务或有重大过错给公司造成损失时，才能解任董事，反之，如无故解任董事而使董事蒙受损失的，董事可请求股东会予以赔偿。股东会不予赔偿的，董事可通过司法程序或者仲裁程序，请求公司赔偿其蒙受的损失。
7.监督权。即董事享有对其他董事包括董事长执行股东会或董事会决议情况进行监督之权。这种监督权在实行集业务执行和监督于一体的只设董事会的一元制英美法系国家就显得更为突出和重要。在英美法系国家，股东大会下只设董事会，不设监事会。在这些国家里，大型公开公司对执行董事和经营层的监督权，主要由占半数以上的非执行董事或外部董事来行使。在大陆法系国家，一般采用二元制，即在股东会下设有董事会和监事会。董事会为公司经营决策和业务执行机构，监事会则为专司实行监督职能的监督机构。在我国，董事享有监督权是正确执行股东会、董事会决议的需要。
8.参与行使董事会职权之权。如上文所述，董事会的职权为集体职权，不是董事个人职权，因而不能由董事个人行使。然而，董事作为董事会组成人员，可以通过行使议决权而影响董事会的决定。可见，参与行使董事会职权也是董事之权的重要组成部份。根据我国《合同法》第112条规定， 股份有限公司的董事可参与董事会行使下列集体职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6 ）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名， 聘任或者解聘副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。当然，在有限责任公司，董事同样享有参与行使董事会职权的权利。
9.公司章程规定或者董事会赋予的其它权利。如上文所述，董事拥有的为含有职权与权利为一体的“混合之权”。根据这个道理，本文所述的董事拥有的9权，也可分为职权与权利两者。即出席权、 召开临时股东会的提议权、监督权、参与行使董事会职权之权、公司章程规定或者董事会赋予的其它权利等为董事的职权，其它各权则为董事的权利。
（二）董事长之权
董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。他由董事会全体董事过半数从董事中选举产生。因此，他除享有一般董事享有之权外，还享有作为法定代表人享有的特有之权。据我国《公司法》第114条、120条规定，董事长主要还享有下列4权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股票、公司债券；（4）董事会授权在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
董事长的上述4权，均为执行公司事务之职权， 其性质不同于个人享有的自益权之权利。
三、董事越权的效果
在我国，董事越权目前主要可分为两种类型：一种为超越授权范围的越权；另一种为超越经营范围的越权。当然，由于越权类型不同，其法律效果也就不尽相同。
（一）超越授权范围越权的效果
超越授权范围越权是指董事的越权行为虽超越了公司授权的范围，但没有超出公司经营范围之越权。根据我国现行法律规定，董事未超出公司经营范围之越权行为为有效行为，对此公司应承担法律责任。这种法律效果，是由优于一般代理制度的表见代理制度决定的。
关于董事与公司的关系，我国不少学者将它界定为代理和被代理关系。按照代理的一般原则，代理人在被代理人授权范围内的代理行为为有效行为；可是，代理人超越被代理人授权范围之代理行为，只有在被代理人追认的情况下，才为有效。反之，其行为后果由代理人承担。但是，公司对董事越权行为追认制度，似存有不少弊端，主要有二：第一，由于这种追认制度具有较大任意性，即是否追认完全由被代理人决定，这就会造成公司只追认对自己有利的行为，而对自己不利的行为加以拒绝，使公司处于越权责任和风险之外，把经营风险转嫁给与公司进行交易的第三人。第二，由于这种越权追认制度是法律赋予被代理人之公司的一种单方面的权利，这就极易造成公司的投机行为，即暗中指使董事越权代表公司，当交易对公司不利时，公司则可以用董事越权为由进行抗辩，拒绝自己的义务，或者只履行董事职权范围内的那部份义务，从而使第三人无法行使合同下的权利，但公司对合同的权利却可以得到保障。显然，越权追认制度的不公平性是显而易见的。
为保护善意第三人，我国于1999年10月1 日施行的《合同法》特增设了“表见代理制度”。该法第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”上述则是关于表见代理的法律规定。析言之，表见代理是指对无权代理人或者超越代理权的代理行为，如果相对人有理由相信其有代理权，可以向被代理人主张代理的效力，要求被代理人承担责任的制度，而无须被代理人追认。当然，适用表见代理必须符合以下条件：（1）行为人无权代理；（2）相对人主观上为善意，即相对人不知道或者不应该知道行为人无权代理，而是有理由相信行为人有代理权；（3）无权代理人与相对人所订立的合同， 并不具有无效和应撤销的因素。可见，根据表见代理制度，董事越权代表公司的行为为有效行为，被代理人之公司对此应承担法律责任。
（二）超越经营范围越权的效果
超越经营范围越权是指法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越公司经营范围之越权。我国《民法通则》规定，不论何人，超出经营范围之越权行为为无效行为，对公司无约束力。但是，随着市场经济立法的完善，上述越权无效原则功能已受到一定限制。如我国《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”这里所说的法人或者其他组织的法定代表人、负责人、包括经他们授权之董事等；超越权限订立合同，一般是指超出登记机关核准登记的经营范围、业务范围从事经营、订立合同。对于这种越权有两种法律效果：
1.有效行为效果。认定有效的条件是：不能证明与法定代表人、负责人订立合同的相对人知道或者应当知道该法定代表人、负责人是超越权限订立合同。所谓“有效”不是指已经订立的合同有效，而是指该法定代表人、该负责人代表其他组织的代理行为有效。即法定代表人、负责人超越权限订立合同的行为，是其所代表的法人、其他组织的行为。因此，对于法定代表人、负责人超越权限订立的合同，法人、其他组织应当承担相应责任。当然，如行为人有过错的，应向公司承担因上述行为给公司造成损失的赔偿责任。
2.无效行为效果。认定无效的条件是：相对人知道或者应当知道该法定代表人、负责人是超越权限订立合同。如某服装公司依法核准登记的经营范围是服装加工、服装销售。但是，其法定代表人以服装公司名义与某建筑公司订立了供应建筑用罗纹钢的购销合同。在该例中，某建筑公司应当知道该服装公司不具备经营建筑用罗纹钢的业务范围，即应当知道其法定代表人以服装公司名义订立建筑用罗纹钢合同是超越权限的。在这种场合，该法定代表人、负责人的越权行为无效。也就是说，该法定代表人、负责人超越权限订立合同行为是个人行为，不能代表法人、其他组织。法人、其他组织不承担责任，其责任应由行为人自行承担。
在大多数情况下，法定代表人不可能亲自去执行公司每项事务，往往委托其他董事等去执行，但是，其他董事等的经营活动是基于法定代表人的委托或授权，归根到底为法人的权利。所以，就上述有效和无效行为的认定原则，也适用于法定代表人授权之董事。
四、董事越权的防治
从上文可以看出，“表见代理制度”和“法定代理制度”主要是为维护善意相对第三人的利益而设立的；“越权追认制度”则主要是维护被代理人的利益而设立的。然而，“表见代理制度”和“法定代理制度”的贯彻执行，虽维护了大多数善意相对第三人的利益，但反过来在一定程度上会给或者可能会给被代理人的公司、股东的利益带来风险。因此，研究和设计防治董事越权行为发生之法律措施，乃是维护被代理人（公司、股东）、代理人（董事、法定代表人之董事长）和善意相对第三人三方共同利益之上策。根据各国关于防治董事越权正反两方面的经验，我国可以通过增强公司内部约束机制和使用弹性经营条款来防治董事的越权。
（一）增强公司内部约束机制
董事代表公司进行活动，这是世界各国公司法的相同规定。当今，各国股东大会的权限和作用日益缩小，公司的董事、经理在公司经营管理中日益发挥核心作用，成为领导公司的最重要机关，为防止董事在对外执行业务活动时因超越权限而给公司、股东带来损害，各国公司法在强化对公司董事会及董事行使职权应遵循基本原则的规定时，还通过赋予公司股东一定的权力，以预防公司董事及其他高级管理人员越权行为的发生及对其进行治理。
1.阻却请求权。公司董事或其他高级人员在对外代表公司从事活动时超越公司章程，违反公司法的规定，公司股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为之权为阻却请求权。英美法国家称之为阻却命令制度，日本称为股东的停止请求权。日本《公司法》规定：因董事实施公司目的范围以外的行为或其他违反法定或章程的行为，对公司有产生不可回复损失时，自六个月前起连续持有股份的股东，为了公司的利益，可以请求董事停止其行为。
2.代位诉讼权。在德国，董事虽然在代表公司时拥有绝对的权利，但董事仍应遵守公司章程、股东会条例和监察委员会对他们的经济活动所作的限制。如董事未遵守上述规定，公司可对董事提起诉讼，要求董事对公司承担责任。而英美普通法则认为，公司不能直接对违反规定义务的董事提起诉讼，但却允许公司少数股东以公司名义对董事提起诉讼。依照美国《公司法》的规定，持有公司一定比例股份的股东可以书面方式请求公司监事会以公司名义向董事提起诉讼，监事会自接受此项请求之日前，超过一定时期，上述股东可代表公司提起诉讼。这就是美国公司法上所谓的代位诉讼制。在日本则叫做代表诉讼。代位诉讼主要是为了防止某些股东与董事相互勾结，利用多数控制少数，从事越权活动损害少数股东的合法权益。
3.直接诉讼权。董事越权从事公司宗旨外的业务活动，根据普通法规则，股东可以自己名义对董事提起诉讼。但是，这种诉讼必须由公司的全体股东共同为之。否则，少数股东无权对董事提起诉讼。这就是英国判例法通过“福斯诉哈伯德案”确立的“多数规则”。根据英国《公司法》的规定，公司董事的越权可因股东大会的认可而发生效力。但是，如股东大会认可董事越权行为的决议实际上是由于董事控制股东大会表决权而做出的，则该认可决议应视为无效。日本《公司法》则认为，股东个人于一定条件下可以用自己名义对公司董事提起诉讼。这些条件是：首先，公司股东已以书面方式请求公司提起追究董事责任的诉讼超过一定期限。这一期限为30天。超过30天，始可自行对董事起诉；其次，股东应在公司董事的越权行为有对公司产生难以回复损失时提起；最后，以个人名义对公司董事起诉的股东，应提供相当之担保（注：参见张民安《论公司法上的越权行为原则》， 《法律科学》1995 年第2 期，第71页。）。
（二）使用弹性经营目的条款
一般而言，法定代表人及其授权之董事应在经营目的性条款以内从事交易活动，即使其经营目的性条款载明的范围狭小，法定代表人及其授权之董事也应在此范围内活动。如果法定代表人及其授权之董事要想从事一项新的活动，必须首先经过法定程序，对其章程所规定的经营目的性条款进行修改，重新登记后，才能改变其行为的性质。但实际上，不少法定代表人及其授权之董事往往并不依此而行，而是常常置经营目的性条款的限制于不顾而从事交易行为，因而往往引起不必要的麻烦。为避免法定代表人及其授权之董事陷入越权之诉的纠纷中，西方国家公司法往往通过使用一种弹性十足的经营目的性条款，使法定代表人及其授权之董事在经营活动中能左右逢源，而不至于发生越权行为。
1.多经营目的性条款。即公司在章程中列入两个或两个以上公司正在从事或将要从事的经营活动项目，作为公司进行活动的依据。这两个或两个以上的项目的记载，就是公司的多经营目的性条款。其作用主要表现在：一方面给予公司交易以很大的自由、避免经营目的性条款过于单一而陷于越权无效；另一方面又为公司开展新的交易提供方便，克服了公司在情势变迁不得不对章程进行修改时带来的麻烦。但是，多经营目的性条款也存在一定的缺陷：如各个经营目的在公司法上的地位如何，其效力有无层次上的差异？英国法院为解决这一问题，采取了“主要目的条款”的原则。根据这一原则，公司章程如采取多经营目的性条款作为其宗旨时，必须在阐述公司的主要经营目的之后，还必须用一般性的词语来表示公司权力的广泛性，而这种广泛的权力只有在必要时或与达到主要目的有关时，才能加以运用。因此，如果一家公司在其主要经营目的未达到时，不能把次要权力作为主要经营目的而继续开展营业。当然，公司可以在章程中声明，宣布其多经营目的性条款所载明的各种权力均为公司的重要目的之一，但只有公司章程载明的各项权力之间并无相互矛盾关系时，这种声明才为合法。
2.一般性经营条款。一般性条款并不具体地列明公司的多少权力，而是对公司的权力作概括性、一般性的陈述，即仅仅宣布公司的宗旨是“从事一切合法商事行为”。然而，一般性条款虽克服了多经营目的性条款所存在的缺点，但由于它具有概括性强、涵盖面广、内容不确定的特点，因而，对第三人来说，很难准确地知悉公司的权力范围。同时，法院必须对某一行为是否为宗旨所允许即是否是“合法”的公司行为作出解释。而这是很困难的一项工作。为此，英国法院提出了如下原则：越权的原则应合理地而不应超出常理以外来理解和应用，凡情况可视为与某些情况发生偶然联系，或者由于某些事情发生必然导致的结果，而这些事情又为立法所许可，则不能用司法解释把它判为越权（注：参见张民安《论公司法上的越权行为原则》，《法律科学》1995年第2 期，第71页。）。
上述各国关于防治董事越权的措施，特别关于加强内部约束机制的防治措施，对我国建立董事越权防治制度，应该是有一定借鉴意义的。
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