对特殊目的主体的思考——基于ST道博的案例分析，本文主要内容关键词为：目的论文,案例分析论文,主体论文,ST论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、背景介绍
ST道博，即武汉道博股份有限公司，是1992年以定向募集方式设立的武汉市首批规范化股份制试点企业，1998年在上海证券交易所成功挂牌上市。2004年和2005年连续亏损，自2006年5月9日起公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示（即被ST），ST道博的“保壳”运动就此展开。
2006年4月12日，*ST道博与第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司（原“武汉洪山新星商贸有限公司”，下称“新星公司”）签署《资产置换协议》及相关协议，新星公司以其拥有的凤凰花园二、三期项目开发收益权（指纳入收益权范围的凤凰花园二、三期项目销售收入扣除相关税费后享有93%的收益）作价189 041 963.84元与*ST道博的部分资产和负债进行置换。置入的资产凤凰花园二、三期项目开发收益权的评估价值为20 404万元，作价18 904万元，两者相差1 500万元。*ST道博置出的资产为其持有的武汉贵子山庄商务发展有限公司、英华庄园农业科技发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司的股权，以及对上述公司及子公司武汉楚天舒文化发展有限公司、武汉贵子湖旅游开发有限公司的其他应收款。*ST道博置出的负债为应付赛尔网络有限公司、宜昌东欣投资有限公司的欠款。
上述资产置换交割于2006年9月26日完成，该日资产的账面价值为183 771 978.34元，因此入账价值为183 771 978.34元。同时，新星公司在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截至2007年12月31日，*ST道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截至2007年12月31日，置入资产将为*ST道博带来2 946万元的投资收益。
通过该次资产置换，第一大股东新星公司实际上向*ST道博赠予了4 446（2 946+1 500）万元的资产，从而使*ST道博在置入盈利能力较强的优质资产的同时，剥离了大量不良资产。2006年*ST道博从凤凰花园二、三期项目分得的净收益为2 887万元，并将其计入长期股权投资，当期*ST道博的经营利润为-1 735万元，净利润为725万元。可见，通过该次资产置换*ST道博扭亏为盈，并在连续亏损两年后成功摘星，以下统称为ST道博。
2007年度，ST道博与武汉藏龙房地产开发有限公司签署了关于成立凤凰花园二、三期项目销售部的协议，成立了独立运作、独立核算的销售部非法人实体，并在当年年报中披露“公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权，并享有绝大多数的权益、承担绝大多数的风险，符合企业会计准则规定的特殊目的主体，故从2007年开始将该销售主体纳入财务报表合并范围”。由于ST道博将项目销售部看作特殊目的主体，并将其取得的收益作为经常性损益转入主营业务收入，使得其主营业务收入由2006年的5 712万元陡增至2007年的1.58亿元。为了摘帽，ST道博于2008年4月16日向上海证券交易所提交了撤销公司其他特别处理的申请。但根据有关监管部门的意见，该公司的凤凰花园项目销售部不能作为特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围，且公司通过向特定对象发行股份购买资产的事项仍处于审核之中，公司未来经营仍存在一定的不确定性。因此，公司提交的撤销其他特别处理的申请未获批准。可见，ST道博能否将凤凰花园二、三期项目销售部看作特殊目的主体是问题的关键。
二、案例分析
在2006年度财务报表中，ST道博将置入的凤凰花园二、三期项目收益权作为长期股权投资进行会计处理，并将该收益权产生的销售收入扣除投资成本后的净收益记入“投资收益”账户。凤凰花园二、三期项目2006年共实现销售收入92 048 311元，根据《资产置换协议》及补充协议的规定，扣除相关税费后的净额为82 668 588.10元，ST道博按照93%的比例分回的上述扣除税费后的销售收入为76 881 786.93元。按照预计凤凰花园二、三期项目总面积应分摊的投资成本为48 008 725.19元，2006年度该项目收益额为28 873 061.74元。但是在2007年度的财务报表中，长期股权投资余额却为0，即ST道博将凤凰花园二、三期项目收益权处理掉了。年报附注中给出的理由是：上年度列入长期股权投资的凤凰花园二、三期房地产项目在本报告期内纳入了合并财务报表的合并范围，从而不再继续在长期股权投资中反映。凤凰花园二、三期项目收益权转移到哪里去了呢？从其提供的2007年年报中不难发现本期增加了一个明细账户“无形资产——房地产收益权”，账面价值49 832 870.18元，并在注释中说明了“房地产收益权系凤凰花园二、三期项目93%的收益权”。2007年ST道博主营业务收入较上年增加、投资收益较上年减少均是因为将2006年凤凰花园二、三期房地产项目销售部的收益纳入了合并财务报表。将资产置换换入的收益权，在2006年度计入长期股权投资，在2007年度却毫无理由地计入无形资产，并在当年将其收益计入主营业务收入。通过以上分析，我们不难发现ST道博运用2006～2007年的“独特会计处理方法”就是为了构造一个真实的特殊目的主体。
在我国，“特殊目的主体”对于除了开展资产证券化业务以外的公司来讲，是一个崭新的概念。在编制财务报表时，对于是否应将特殊目的主体纳入合并范围，国际会计准则主要是以控制为基础，根据实质重于形式的原则来判断。我国的《企业会计准则第33号——合并财务报表》的应用指南中作了如下规定：第一，母公司应当将其控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围；第二，在判断母公司能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑下列因素：母公司根据其特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体，向企业提供资金、商品或劳务以支持其主要经营活动、母公司实质上具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权、母公司实质上具有获取特殊目的主体大部分利益的权利，及母公司实质上承担了特殊目的主体的大部分风险。可见，在判断是否具有控制权时，主要依据是上市公司是否承担了特殊目的主体的风险和能否获取收益。ST道博2007年年报中披露，ST道博对凤凰花园二、三期项目销售收入（扣除营业税及附加后）享有93%的收益，承担绝大多数的风险。但是实际上，ST道博从凤凰花园二、三期项目分得13 417万元的收益是有协议作保证的。在以上提到的《资产置换协议》中，新星公司曾保证截至2007年12月31日，ST道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截至2007年12月31日，置入资产将为ST道博带来2 946万元的投资收益。也就是说，新星公司通过协议保证了ST道博在凤凰花园二、三期项目上的收益，ST道博对在该项目基础上建立的特殊目的主体不承担风险，该风险由新星公司承担了。由此看来，不能判定ST道博对该项目拥有控制权，也就不能将其纳入合并范围。
三、结论及建议
特殊目的主体尽管在西方国家已被广泛应用于各个领域，但迄今为止仍然没有确切的定义。一般认为，特殊目的主体是指发起公司为了实现某一特殊目的（如完成资产证券化等）而设立的一种特殊形态的组织，该主体可以由主要受益者设立，也可以由其他投资者设立。特殊目的主体的主要受益者享有和承担该主体经营活动所引起的主要收益和风险，而其他参与者只提供资金并按协议获得一定的报酬。特殊目的主体在我国的资产证券化领域中运用得较多，但目前的法律法规还没有对其进行明确界定，所以不排除一些企业试图通过设立某种主体以达到其特定目的的情况发生，这种主体与一般意义上的特殊目的主体是有区别的。如果只是设立某种形式上成立的特殊目的主体，则容易误导外部信息使用者的决策，情节严重时更会受到监管部门的处罚。
随着资产证券化范围的扩大，公司型特殊目的主体的出现是必然的。如果不提早研究相应的措施，任其发展，特殊目的主体带来的某些负面影响将非常严重。这里笔者仅从会计角度提出几点建议：
1.细化对关联方及其交易的确认范围，遵循实质重于形式原则。尽快修改并完善现有的有关关联交易的会计准则，能够量化的尽量量化，对关联方及其交易提出具体的披露要求。
2.健全相关会计信息的公开披露制度。如我国2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》提出：公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其的控制方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。但这里仅说明了应披露的项目，并没有规范具体应披露的内容，不便于监管。
3.强化监管及处罚力度。虽然法规制度不完善是大多数违规行为出现的主要原因，但监管不足、处罚过轻也是我们不容忽视的问题。因此，加大监管和处罚力度是十分必要的。