新三板的分层制度评述，本文主要内容关键词为：制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2016年5月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》），并宣告自2016年6月27日起，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理。全国股转公司结合其立足于服务“创新型、创业型、成长型”中小微企业的市场定位，根据市场发展的现状和需求，将市场分为基础层与创新层，并设置了三套并行的创新层标准，它分为分层标准和维持标准。未进入创新层的挂牌公司进入基础层。 分层标准（准入标准） 基础层挂牌公司进入创新层的分层标准 这适用于分层前的挂牌公司（视为基础层挂牌公司）和分层后留在基础层的挂牌公司进入创新层。它共有三套“分层标准”或称“准入标准”： 侧重于盈利标准的分层标准一，具体要求是：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 侧重于成长性标准的分层标准二，具体要求是：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。 侧重于做市市值标准的分层标准三，具体要求是：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于六亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于六家；合格投资者不少于50人。 除了上述三套差异化分层标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。具体要求是，挂牌公司须同时满足以下五个方面的条件：一是最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。二是公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书（董事会秘书任职要求及资格管理办法另行发布）。三是最近12个月不存在以下情形：1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计三次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。四是按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照“侧重于做市市值标准的分层标准三”规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。五是全国股转公司规定的其他条件。 但是，特殊行业例外：即小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。而私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层。 新挂牌公司进入创新层的分层标准 这适用于分层后新挂牌的公司直接进入创新层。它也有三套“分层标准”或称“准入标准”： 侧重于盈利标准的分层标准一，具体要求是：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。 侧重于成长性标准的分层标准二，具体要求是：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。 侧重于做市市值标准的分层标准三，具体要求是：做市商家数不少于六家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于六家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于六亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。 根据以上标准进入创新层的申请挂牌公司，还应当同时满足以下五个方面的条件：一是申请挂牌即采用做市转让方式。二是公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备：公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书（董事会秘书任职要求及资格管理办法另行发布）。三是最近12个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。四是最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照“侧重于做市市值标准的分层标准三”进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。五是全国股转公司规定的其他条件。 为满足申请挂牌公司进入创新层的需求，全国股转公司制定了企业申请挂牌时进入创新层的标准。申请挂牌公司进入创新层的三套标准，与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，就准入标准作了适当调整：一是将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准，以适当提高进入创新层的申请挂牌公司质量：二是就标准一增加了“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求；三是要求准入标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算，发行对象中应当包括不少于六家做市商，且融资额不低于1000万元，以提高发行市值的公允性。同时，申请挂牌公司合法合规方面还应当满足挂牌准入的要求。 拟进入创新层的申请挂牌公司，自评满足创新层标准的，应当在取得同意挂牌函后，办理挂牌手续时，按照挂牌业务操作指南的规定，及时填报分层数据并提交相关文件，并在挂牌提示性公告中公告其分层结果。 进入创新层的挂牌公司还应当满足以下三套维持标准之一： 侧重于盈利标准的维持标准一，具体要求是：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 侧重于成长性标准的维持标准二，具体要求是：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。 侧重于做市市值标准的维持标准三，具体要求是：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于六家。 进入创新层的挂牌公司除满足上述三套维持标准之一外，还应当满足以下五个方面的条件：一是合格投资者不少于50人。二是最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。三是公司治理持续符合准入时的公司治理健全标准。四是最近12个月不存在以下情形：1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计三次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。四是按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。五是全国股转公司规定的其他条件。 在维持标准的设置上，考虑到中小微企业成长生命周期的规律、经营业绩不稳定以及股票交易二级市场波动性等因素，维持标准的部分指标与准入条件保持一致，但净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求。这样一方面符合市场发展规律，提高了创新层的稳定性，另一方面可以及时将大幅偏离创新层要求的挂牌公司调出创新层。 层级调整：升板与降板 市场内部不同层级之间也有升板与降板之分：低层级板块的挂牌公司调整进入高层级板块为升板，反之为降板。尽管全国股转系统不承认创新层为较高板块，其实，相比基础层，创新层就是较高板块，基础层则为较低板块。从基础层调整进入创新层，为升板。从创新层调整进入基础层，为降板。只是全国股转公司为了照顾广大基础层挂牌公司的情绪，才不用“升板”、“降板”之类的带有褒贬色彩的词汇。但在理论研究上，是可以用这样的词汇的。 全国股转公司采取了自动升板机制。目前，全国股转公司已开发完成挂牌公司“分层支持平台”，挂牌公司进行层级划分和层级调整时，分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集，通过对挂牌公司分层数据的分析计算，自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。根据分层标准及维持标准，全国股转公司于每年五月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满六个月的挂牌公司不进行层级调整）。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层（升板）；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层（降板）。全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整频率。 全国股转公司在升板过程中采取了“沉默视为自愿”的原则。全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在三个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。如没有异议或没有自愿声明放弃，则升板进入创新层。 但是，层级调整期间，挂牌公司出现以下情形的，不得调整进入创新层：1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计三次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。4.挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。5.挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的。6.挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到三个月以上的。7.全国股转公司认定的其他情形。 此外，全国股转公司还实施强制降板机制。即创新层挂牌公司出现以上4、5、6、7情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层（降板）。 新三板分层的功能与意义 信号显示功能 内部分层具有信号显示的功能，有助于揭示公司质量差异，缓解由于信息不对称导致的逆向选择问题。当新三板市场挂牌公司数量庞大时，投资者甄别挂牌公司质量的成本就会加大。如果投资者无法确定场外交易市场上挂牌公司的质量，并根据挂牌公司的平均质量来进行评估和定价，那么，便会产生逆向选择或“次品”问题。优质公司不断退出，劣质公司充斥整个市场。信息披露制度、各种指数制度、股评制度等均有利于缓解信息不对称。此外，分层也可以为投资者提供一套衡量不同层次挂牌公司的质量或风险的基准，缓解“次品”问题。 全国股转公司有关负责人就挂牌公司分层答记者问时指出，自全国股转系统扩大试点至全国以来，新三板挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至2016年5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家，且仍保持高速增长态势。随着挂牌公司数量的增加，挂牌公司在发展阶段、经营水平、股本规模、股东结构、融资需求等方面差异较大，在交易频率、价格连续性、市值等方面差异也越来越明显。面对海量挂牌公司，投资人在信息收集、标的遴选、研究决策等方面的难度也日益加大。通过分层管理，一方面以差异化的制度安排，对挂牌公司实现分类服务、分层监管，满足中小微企业不同发展阶段差异化需求，合理分配监管资源；另一方面则从盈利能力、成长性和市场认可三个维度划设创新层，对进入创新层的企业提出更高的信息披露及规范性要求，对挂牌公司形成引导效应，为投资人遴选标的及投研决策提供更充分的信息和更大便利。为此，全国股转公司将分别揭示创新层、基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。 从世界范围看，分层在底层级市场（如三板及四板市场）中较为普遍，原因是这类市场上市标准较为宽松，企业信息披露要求不高。而分层有利于避免“劣币驱逐良币”，即投资者认为这类市场本来就应该是低估值，这会导致优质企业因估值过低放弃这个市场，久而久之，劣质企业便充斥市场。分层的实施从某种程度上解决了部分信息不对称。 透明度分层功能 在以信息披露标准为依据的分层市场中，或具有不同信息披露标准的分层市场中，不同层次的市场的信息披露标准是不同的，高层次市场的信息透明度高，低层次市场的信息透明度低。企业可以根据自己的实际情况自主选择不同的信息透明度披露标准，而不是千篇一律，承担相同的信息透明度标准。投资者也可以自主选择不同透明度的企业进行投资，给不同透明度的企业以不同估值。 但是，在此前的新三板市场中，企业规模无论大小，盈利无论多寡，承担的信息透明度成本是一样。如果新三板市场分层后，规模大、盈利强、愿意承担较高信息透明度的企业在较高层次挂牌，成本与收益对等，成本增加属于企业自主选择的自愿行为。规模小、盈利弱、不盈利强、愿意承担较低信息透明度的企业在较低层次挂牌，不必披露那么多的临时报告或定期报告，挂牌企业成本与收益亦对等。 全国股转公司有关负责人就挂牌公司分层答记者问时指出，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化的制度安排：一方面推动创新层挂牌公司进一步规范公司治理，切实加强信息披露、发行融资和并购重组的监管，提升创新层挂牌公司整体规范化水平，在此基础上为市场的后续制度创新和服务创新打开空间。另一方面对基础层挂牌公司加强服务和引导，针对基础层挂牌公司大部分处于初创期、股权集中、融资交易不活跃的特点，引导基础层挂牌公司主动规范公司治理，优化基础层挂牌公司信息披露制度，加强基础层挂牌公司资本市场监管规则的培训，提供针对性培育孵化和融资对接、并购服务。全国股转公司同时指出，挂牌公司差异化制度的构建是一个持续的过程，需要在分层实践基础上不断推进。目前，全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，以贯彻落实提供差异化监管和服务的理念，为创新层挂牌公司和基础层挂牌公司创造适宜其发展的资本市场环境。这就意味着，最终有望实现透明度的分层。 风险分层功能 分层具有风险分层的作用。分层管理本质就是风险分层，不同市场层次在交易制度、投资者适当性管理制度等方面会形成差异。 全国股转公司有关负责人就挂牌公司分层答记者问时也指出，挂牌公司分层的本质是风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。它不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务。基础层挂牌公司同样是新三板的挂牌企业，同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。 新三板市场分层之后，对于风险相对较低的层次，投资者门槛可能会相应下调，也可能会实施竞价交易制度。这会进一步激发市场活力，吸引更多投资者和资金入场。当然，这是远期展望，近期还不可能得到实施。 便利监管功能 内部分层具有便利监管的功能，有助于合理配置监管资源，提高监管效率。随着新三板挂牌企业的增加，挂牌企业之间的差异越来越大。挂牌企业无论在行业分布、资产规模、盈利能力、公司治理状况、股权分散度等方面都会存在很大差别。如果不进行分层，而实行统一的规则，既不利于监管，也不利于对挂牌企业提供服务，这样新三板的运行效率就会降低，所以在新三板实行内部分层很有必要。新三板实行内部分层后，对于风险较小、运行规范的挂牌公司，监管者可以少费精力而提供更多的便利，但对于风险较大，运作不规范的挂牌公司，监管者应适当倾斜监管力量，加强执法强度，以促使挂牌公司规范运作。全国股转公司有关负责人就挂牌公司分层答记者问时也指出，分层后，股转系统公司可以更有针对性地对挂牌公司提出监管要求，提供差异化服务，合理分配监管资源，提高监管的有效性。标签：全国股转公司论文; 新三板分层名单论文; 新三板股票论文; 新三板交易论文; 融资公司论文; 股票论文; 公司治理论文;