论加强国有银行的公司治理，本文主要内容关键词为：公司治理论文,国有银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
经过2001-2002年的热切讨论，国有银行改革的目标模式已被确立为两大主线：一是形成多元化的产权制度；二是建立良好的公司治理机制。关于产权改革的讨论，发端于1999年，到2000年即已被政策层面所接受；关于公司治理机制的讨论，始于2000年，2001年在政策层面获得接受。2001年3月九届人大四次会议通过的“十五”计划纲要提出了“完善金融机构内部治理结构，形成严格约束与有效激励相统一的经营机制”的战略部署。2002年2月的全国金融工作会议正式将国有银行的改革主线确认为“公司治理＋股份化”。关于国有银行的产权改革，原本技术性障碍太大，但在2003年10月中央政府提出要“创造条件”促使国有银行重组上市之后，此事进展迅速，现在中国银行和建设银行已率先变成国家控股的股份制银行，两年之内必定完成上市工作。建立良好的公司治理机制的努力则始于产权改革之前，当前仍是国有银行重组上市的中心工作。公司治理并不抽象，而是很具体的制度安排。
一、中国现行银行公司治理的缺陷
国有银行虽然不是公司，但它同样符合公司治理的本质要求。公司治理存在两个条件：一是关于代理的问题；二是关于合约不完全的问题。国有银行的经理阶层（经营者）代表全民来经营管理国有银行，故存在代理问题；国有银行经理阶层与所有者的代表（政府）几乎没有签订一份正式的合约，合约不完全问题当然存在。所以，公司治理理论同样适合于分析国有银行。
国有银行的改革进行了20年，成效不够显著，问题出在我们对企业的理解过于表面化。国有银行的各种管理制度可以说是浩如烟海，但常常流于形式，或者说只在出了问题以后拿出来对照。笔者认为，国有银行改革的成效之所以不够显著，主要原因在于国有银行的治理框架有问题。
（一）所有者不明确或缺位
国有银行作为国家的独资银行，为全民所有，而由政府代表全民成为国有银行的所有者。但是，政府作为国有银行的所有者是总体的、笼统的，它并没有一个人格化的产权主体来行使完整意义上的所有权。因此，国有银行与国有企业一样也存在所有者缺位的问题。
（二）经营目标模糊以及价值准则政治化
作为企业，商业银行的经营目标是追求利润最大化；作为准政府机关，银行管理人员的“官本位”情结很重，追求行政级别的提升是绝大多数银行职员的梦想。
（三）董事会不存在或结构缺陷以及组织系统庞杂
只有中国银行有董事会，实际上也是形式。党委实际上替代了董事会的职能。而党委委员都是国有银行内部的高级管理人员，也即“董事会”全由“内部董事”组成。
国有银行系统组织庞杂，总行——级分行一二级分行—支行—储蓄点，五个层次，委托代理链过长。代理链越长，控制力越弱，银行管理层“官僚失灵”。各层官员出自经济人的本性与职位竞争压力考虑，在信息传递过程中总是根据利弊作出取舍，既放大自己的权力，又规避了竞争的风险，其结果是，非但不能充分沟通信息，反而互相隐瞒信息，加大信息不对称程度。
（四）经理人选择行政主导和刚性问题
由于机关化的长期影响，国有银行对于经理人员的选择基本上采用行政化的干部考核任用制度。高级管理人员的选拔，注重候选人的非商业经历和记录，而不论其有无商业经验。虽然经营业绩考核的重要性在提高，但业绩比较容易“做”出来，并且业绩不好也可以编出很多“客观原因”，比如底子薄、经营环境差以及政府干预等。经理人员一旦晋阶，只要不触犯刑律，便永远不会后退，至多是“易部门”、“易地”安置或者由“长”变成“长级”。
人事管理上的不透明，考核制度的不健全，容易使职员将正常的人事变动看成是“关系”的结果。这种风气一旦弥漫开来，相当一部分员工的精力将会被引导到对“关系”的钻营，而背离了最大程度为公司创造价值的职业宗旨。另一部分员工则感觉自己没有“关系”而失去了工作的积极性，或者另谋高就，或者逐渐成为“企业冗员”。
（五）对决策层和行政层的考核制度模糊或不适用
国有银行内部没有建立分部门考核制度，对个人的考核也没有量化，考核结果也与个人的职位晋升和福利报酬弱相关。外部监管部门对国有银行的考核项目很粗，量化的指标不多且数据可能有虚假性问题；并且，一些过时的财经管理制度明明在实践中行不通，却仍在名义上执行，实际上是在培养造假文化。
（六）激励一约束机制不对称
国有银行职员的正规收入有两部分：一是即期的工资和奖金收入；二是远期的住房等大福利收入。其中，工资水平是事前确定的，与业绩水平没有多少相关度。住房等大福利收入取决于将来的分房政策，经常受分房利益集团的成员构成变化而变化，是不确定的。
（七）“内部人控制”问题突出
“内部人控制”实际是国有银行治理失败总的表现，上面的六条原因共同导致了这个结果。无需承担财产风险的经理人员共同取得了对国有银行资产的事实上的控制权和支配权，集团和个人利益最大化成为其行为导向。
（八）极低的决策和管理透明度
国有银行对公众披露的传统形式是一本主要描述业务发展的“年报”、一份转载行内会议以及反映职工工作心得的行刊。现在有了网站，披露面扩大了。但所有的信息披露都有一个原则——只能95%的正面报道。即使在银行内部，下级对上级之间、部门与部门之间也是不透明的，公开的经常化渠道是动态性的《工作简报》以及行内《职工报》。监管部门的渠道会多一些，但监管部门内部各司局、处室之间也是信息不流通的。之所以如此，在于很多官员的传统思维，仍把金融作为国家的“机密”部门看待，习惯于把涉及金融工作的各种规定、要求以及业务做法都纳入保密范围。
二、构建国有银行的良好公司治理机制
国有银行的公司治理需要借鉴国际经验，更要立足于国有银行自身的特色以及现实的治理环境。国有银行长期按国家机关的模式来运营，其适应商业化经营的基本银行管理制度还没有建立起来。我们认为，以下八个方面是国有银行公司治理机制建设的中心内容。
（一）确立清晰的战略目标，并使之阶段性量化
公司战略，就是公司的长期竞争定位，规定着公司的发展方向。（注：正如Kay(1993)所指出，战略是企业内在能力和外在关系的结合，成功的战略是基于差别的、能以自己的优势提供有特色的商品和服务。企业竞争优势来自独具的潜能、战略资产和市场结构。而独具的潜能包括公共关系结构（企业内外关系契约网）、声誉和创新。Davis(1989)也指出，战略是指长期竞争定位，即在一个或多个领域创造和维持竞争优势，从而为股东挣得可以接受的回报率。）其意义在于为公司的投资者树立市场信心和便于对公司上下进行目标管理。一个好的大银行战略必须要容纳四个要素：(1)银行产业的未来发展方向；(2)本银行现有的和潜在的竞争优势；(3)贯彻盈利的公司价值理念；(4)目标易于量化、分解且阶段性目标明确。过去，国有银行也经常提出各自的战略，往往流于空泛的口号，给人的感觉不是在引导银行发展方向，而是在为赢得政治投票权。现在，中国银行根据其四大竞争优势——海内外机构、外汇业务、投资银行业务和国际金融专业人才，确立了以高科技为依托、大公司业务和大零售业务并重的战略，目标在于用5至10年的时间成为名副其实的国际化大银行。（注：相应地，中国银行的广告标识也由过去含糊不清的“选择中国银行，实现心中理想”改为贴切的“中国银行全球服务”。）建设银行也提出自己的发展战略——“以国内业务为基础，稳步发展国际业务，最终成为具有国际先进经营管理水平的全功能银行”。然而，细究起来，现在的四大银行战略雷同性依然很大，如重点发展零售业务、国际业务、投资银行业务等。其实，很多业务发展是需要基础的。如成为零售银行，就需要具备四个基本条件：低成本的服务渠道、强大的新产品开发及营销能力、能够进行市场细分的客户关系管理系统、标准化的风险控制体系。显然，这四点并非是每一家商业银行经过努力都能达到的。20世纪80年代，英国的四大清算银行都热衷于发展国际业务和投资银行业务，结果只有两家成功了，另两家则因此亏损累累（戴维·罗杰斯，1999）。
（二）整合业务流程及精简组织结构
银行为实现其目标，需要做很多业务。业务相联便组成一个流程。业务流程是一组共同为顾客创造价值而又相互关联的活动。由于银行经营的货币、信用具有同质性，银行与银行的差别实际上源于各自的业务流程，银行的核心能力便渗透在业务流程之中，业务流程由此成为建立竞争优势最重要的因素。
银行业务流程的重组有三个步骤：(1)明确业务种类。做核心业务，非核心业务尽可能剥离或外包。现在国有银行的普遍现象是：整体上是大家都觉得人多了，但行内的每一个部门又都认为自己人少了。原因在于可能很多工作本来就是不必要的。迈克尔·波特(1985)指出：“企业创造价值的过程……，并非每个环节都创造价值，价值创造来自于某些特定的活动，即战略环节，企业的竞争优势实际上就是企业在某个特定的战略环节上的优势。这种优势是决定资源利用方式的基本变量”。如果银行的价值链中某些环节的成本太高，质量太过于平常，一些能提供相同环节的外部服务公司又有很高的效率，那么应将这些环节外包。如后勤、物业以及不能体现银行领先优势的信息技术和标准化业务（程序设计、设备维修、信用卡等）。(2)编制详细的业务岗位说明书，描述岗位及职务的名称、工作活动和程序、内外联系、工作条件与环境等具体特征，以及从事该岗位及职务所必备的能力、知识、经历、技能等方面的要求。(3)以价值最大化为原则整合流程。每一项业务都应带来价值增值，业务流程也就成为一条价值链。业务流程的目的就在于发现哪些业务项增值最大，发现最有效率的业务归属和传递程序。同时，实现银行部门之间、员工个人之间的职责分明。下放决策权力给第一线人员。专业知识与客户信息的共享，也是银行业务流程重组的重要目的。至于经常为人称道的以客户为中心重组业务流程，需要正确理解。银行实则以“价值为中心”，在利润与风险之间寻求平衡。还有所谓“一站式服务”，也不是说客户的所有业务就在银行的一个部门办了，而是由一个部门来接触客户，不同部门分工提供。也即外部单点接触，内部分工清晰、责任明确。
业务流程必然要打破原有的组织机构格局。对于组织机构改革的目标模式，管理学界多推荐“矩阵式管理”，即实现银行各项活动的双线监控，员工个人也可以实现“双线进步”。矩阵式管理，需要银行部门的精简，我们现在有20多个职能部门，是不可能推行矩阵式管理的，现阶段主要是吸取其一些精神，如“大总行、大部门、小分行”和“四只眼原则”。调整组织机构，要做到“四个有利于”：有利于开拓业务（以客户为中心）；有利于量化考核（激励机制）；有利于防范风险；有利于简化管理和机构层次。1999年以来，国有银行的组织机构调整力度很大，中国银行在1999-2001年撤并了约3000家分支机构，裁员1.5万人，工商银行在2000-2001年撤并机构8700个，裁员12万人。但成绩主要体现在机构和人员数量的减少（注：机构和数量的减少，降低了经营成本，同时相当一部分机构是以异地搬迁（迁入经济发达区域和存款资源丰富的地区）的方式撤并的，也实现了资源的优化配置。），至于对组织机构的营销文化培养方面尚没有起色。国有银行的传统型分支机构需要进行功能整合——削弱事务处理功能、提升金融产品销售功能，同时需要审慎发展一些新的服务渠道，如多功能的ATM、CALL CENTER、店内银行、网上银行等。
（三）建立量化的内部核算体系
建立对国有银行内部的任一部门和个人的有效激励—约束机制的前提，是要有一个科学、公正的考核机制。只有在量化出每一个部门、个人的绩效之后，方能“论功行赏”。必须扩充国有银行现有财务部的职能，使其成为内部核算主体。总行有一个财务部，各大业务部门内部也应设立财务经理，建立起核算的双层机构。
国际化银行有着四重核算体系——总账、分部门、分产品、分客户核算体系，我们只有总账核算体系。过去，各类金融产品的价格是监管当局统一制定的，随着金融机构获得日益增多的定价自主权（如利率、费率），若没有部门、产品核算，必然会因追求业务量的扩张而引发金融产品价格大战。2000年6月以来，各大银行在人民币金融机构存款及外汇存贷款利率上的被动局面就是证明，2002年3月上海市场上“外汇宝”手续费混战已类同于自由市场上的小摊小贩之争了。因此，当务之急是要建立分部门核算体系，以量化各部门对银行的贡献或给各部门“定价”。目前的难点在于资金转移价格以及后线单位成本分摊制度不易确立。外部原因在于我国的金融市场尚不够深化，难于为各类银行资金提供一个市场参考价。对于总行业务部门和分支机构的考核，可以借鉴平衡计分卡（Balanced Score Card，简称BSC）核算方法。在西方，BSC的首要目的是为了平衡公司的短期目标与中长期目标，以避免公司仅仅注重短期的财务目标。但在中国，长期缺乏量化考核的观念，我们还应当特别注重财务目标（ROA和ROE），其比重不应低于60%。资产组合质量、客户满意度、成本、市场份额、员工满意度则次之。
（四）建立全面绩效考核体系及相应的激励机制
对于中国的国有银行，由于声誉的吸引力，由于长期的积累，人才一般来说是不缺的。问题的关键是人才资源配置的失当，抑制了人才资源潜能的发挥。所以，问题的关键是重新配置人力资源。一是任免机制。必须确保高级管理层具备适当的资格，促进控制体系由“管人”向“管理系统和流程”转变。同时，中层管理人员的提升要保持透明性。国有银行习惯做法是简单的一纸任职通知，至于该人的工作业绩、从业经历、教育背景等等都没有最基本的说明。目前，部分银行推行的行内岗位公开竞聘制度、行内人才市场（中国银行）是很好的尝试。二是开发机制。重要的是通过优选培训内容、师资以及加强检测，以提高培训的质量。2001年，中国银行举办培训班6497期，参加培训近11万人，培训覆盖面57.11%。工商银行开发的人力资源管理信息系统颇具远见。对于人力资源的中长期培养问题，国内也很重视，各大银行都曾经仿照西方的“最有前途雇员计划”搞了“百千万人才工程”之类，但基本上没产生显著效果。不仅入选时资格界定较为草率，行里对入选后的资源也没有进行倾斜，更主要的是行内人力资源部门没有对此一以贯之的跟踪、后续评价。此外，近二十年来，全球银行业普遍借鉴工商企业的管理经验，批量引进高质量的MBA也是提高管理水平的捷径。
（五）建立高透明的货币化激励机制
一是薪酬的制定权逐渐由薪酬委员会（需要政府的放权）负责，薪酬标准由现在的以职位和工龄为基础过渡到以技能和竞争力为基础。若由执行董事和高级管理人员来制定薪酬，必然会抬高自己的薪酬。1981-1990年，英国100家最大公司高级职员报酬增长351.5%，而盈利增长仅为106.8%。1980年，《财富》500家执行董事与工人的平均年薪之比为50∶1，而到1990年，这一比例已扩大到150∶1。即使薪酬委员会不能制定薪酬，也应对人力资源部制定的薪酬方案进行审核。不同岗位为银行创造的价值（“岗位价值”）不同，不同岗位的收入水平也就有所不同。二是推行货币化薪酬制度，减少住房、特权等大福利“隐性”薪酬。“隐性”薪酬主要与职位挂钩，既不公平，又容易产生腐败。货币化薪酬制度则能清晰地显示收入水平差距，提供明确的激励。三是薪酬必须与明确的、可衡量的业务目标挂钩——只有在这种体系下，敏锐的商业头脑方能被发现和奖励，并形成一种商业文化。四是着手研究中长期激励制度。过去，国有银行的中长期激励主要依靠住房和官阶，这两者的激励作用正在弱化，需要重新设计中长期激励方式。1998年，美国上市公司CEO的年收入中，基本工资占比38%，年度奖金占比15%，股票期权占比36%，其他占比12%；巴西这些占比分别为43%、12%、12%和33%。银行业的结构差距还要大一些，1999年美国大银行OEO的年收入中，基本工资：年度奖金：长期激励收入为5.3∶39.85∶54.85。股票期权及各类持股计划需要等到股份制改造完成后方有实施基础，目前可考虑某些累进式的分配制度，如住房补贴边际递增。但递增不能脱离个人的业绩，否则有回归“按‘资’分配”的倾向。职位之外的虚名，同样具有中长期激励作用。西方的大银行里冠以FVP（第一副总裁）、EVP（执行副总裁）、SVP（高级副总裁）、VP（副总裁）者以百计，其目的也是用技术职称系统来迎合职员的名利害好。对于入行一、二年的青年学生，不稳定性最强，迫切需要激励，而银行又不可能给予实职，类似“客户经理”、“业务主管”之类的称谓将是银行成本最低的激励形式。
（六）强化风险管理和内控制度
关于加强风险管理，集中的意见有两个：一是设立全行集中的风险管理部门(Windows on Risk)；（注：目前的实际是风险管理分散于银行各个职能部门。以中国银行为例，风险管理部负责信用风险，资产部负责市场风险和流动性风险，具体业务部门负责操作风险。）二是贯彻个人负责制。目前，中国银行业面临的最大风险还是信用风险，将市场风险、操作性风险都集中由一个部门来管理，可行性和必要性都不大。但在宏观上应当有一个风险汇总部门，定期将全行所承担的全部风险水平向董事会（或党委）汇报；在微观上，对于同一个客户的多种风险必须尽可能由一个部门集中管理。因为外部人监管内部人总不如将外部人内化进内部人的监管效果好，故在大的业务部门设置风险经理，值得考虑。
关于风险个人负责制，即BCBS所倡导的“银行内部任何责任必须能够落实到个人，而不能由部门负责”，目前信贷员的个人能力以及激励水平都还难以达到。过渡的办法是将目前的纵向式的集体评审制变为横向式的集体评审制，最终发展到个人负责制。过去的那种由办事员－经理－高级经理－行长的纵向式分散化决策，有两个弊端：一是决策结果无人负责；二是决策过程的不透明和官僚化。以专业委员会为组织形式的横向式分散化决策仍然存在决策结果无人负责的弊端，但由于提高了决策过程的透明度、打破官僚化级别对决策成员的话语制约，从而提高了决策精度，实现了事前防范风险。中国银行贷款风险评审委员会就是横向式的集体评审制。（注：2000年，中国银行总行风险管理委员会召开了15次会议，评审了153个项目，否决了13个项目，另行上会12个项目。）
为了尽快实现个人负责制，建立信贷员准入资格制度成为当务之急。信贷员授信额度的多少，不能依据其职务的大小，主要看其授信能力等级的高低。等级需要通过考试来取得。我国信贷员普遍缺少产业知识积累，公司分析知识也停留于阅读财务报表——能写出一家公司的现金流分析报告的信贷员少之又少。贷款一直是国有银行最主要的资产，但国有银行却到2000年方认识到行业研究的重要，着实令人扼腕。在行业不明的情况下，银行往往是“跟风”放贷——凯恩斯(1936)将此称为“银行家宁愿败在惯例之下”，从1992年到现在，大规模的跟风潮就有房地产、家电、基础设施、电信（高科技），巨额的行业性不良资产也就这样一波一波地形成了。有效的专业培训需要立即展开。国际上，不少银行为了发放石油贷款，就将其信贷人员送往石油企业进行在职培训；为了发放汽车贷款，应将其信贷人员送往汽车制造厂、汽车销售商店接受专门培训。缓解信贷人员能力不足的另一个办法是成立信贷审批中心，工商银行已经这样做了。信贷审批中心集中了不同专业背景的专家，同类行业客户交由本专业专家审批。以前，每一家分支行都审批信贷，往往是同一位信贷员，今天审煤炭，明天却可能去审纺织，这样当然不能保证信贷审批的专业性。
针对中小企业和零售客户，建立信用风险评分模型，实现风险评比标准化，将提高审批效率。信贷人员在收集到前述各个方面的信息以后，将各个因素的对应分值输入计算机，由计算机对该笔贷款的信用风险状况给出一个总评分。这种系统由于考虑的因素全面，而且能够自动给出历史比较，对提高评估的准确性也有帮助。
关于内控制度，关键是要加强内部审计的作用。一是提升稽核部门的专业能力和独立行使职责的权力。1998年以来，国有银行一级分行的稽核在制度上获得了独立——总稽核直接隶属于总行，但总行本部的稽核却没有独立性。这既造成了总行本部的内审弱化，也使名义上独立的分行稽核部门缺乏上面的“呼应”而进行独立审计的“底气不足”。总行的稽核部只是总行的职能部门之一，对行党委负责。国有银行没有真正意义上的董事会，财政部是国有银行形式上的出资者，现阶段还难以找到一个合适的负责主体。有人建议提高总行稽核部经理的地位，意义不大。组建一个有非稽核部人员参加的稽核（审计）委员会，效果会更好一些。二是对稽核监督部门查出的问题要及时作出处理，这需要对稽核结果保持一定的透明度。现在，有些问题不经有关方面同意不能稽核，有些问题避重就轻，发现错误也不能不加保留地反映。更重要的是稽核结果高度保密，往往只有一把手知道，就更谈不上在监督中整改了。
（七）实现充分的信息披露
最大化地披露信息是美国SEC的监管思想，现在已获得普遍接受。BCBS的《有效银行监管的核心原则》（1997年9月）和《增强银行透明度》（1998年9月）对此都十分强调，认为“信息披露是监管的必要补充”。按照BCBS标准，在质量方面，银行所披露的信息应具有综合性、相关性、及时性、可靠性、可比性和实质性；在范围方面，银行所披露的信息应包括经营业绩、财务状况（包括资产、清偿力和流动性）、风险管理策略和做法、风险头寸、会计准则以及关联交易的性质与程度等方面。随着公司治理地位的越来越重要，类如董事会和高层管理的结构（规模、成员、资格和经验）、银行的激励结构信息（酬劳政策、补偿办法、额外津贴、股票选择权）等公司治理信息，也成为BCBS要求及时对外公布的内容。
中国证监会也发布了针对商业银行上市的《公开发行证券公司信息披露编报规则》1-2号（2000年11月）。CSRC要求上市的商业银行必须按照两套标准（财政部有关股份有限公司会计制度和人民银行的五级分类标准）披露资产质量，以及内部控制制度（完整性、合理性和有效性）、敏感性会计科目（注：主要是指那些能够反映出银行资产质量、经营状况、揭示潜在风险的科目，其内容对投资者的判断和决策至关重要。如资本充足率、资产流动性、安全性、盈利性等科目以及表外业务。）。而且所披露的财务信息必须按国内外两套审计准则，分别由国内外两大会计师事务所进行真实性审计。银行机构的年度财务决算、报送人民银行的财务报表、银行机构的内部控制、银行机构的电脑系统和信息管理系统是重点审计的内容。2002年5月，人民银行发布《商业银行信息披露暂行办法》对商业银行的信息披露作了具体的规定。
自2001年起，中国银行在国有银行中率先按照国际会计准则编制资产负债表、损益表。2002年，推行贷款五级分类法成为各行实施充分信息披露的基础性工作。2003年中国银监会仍将五级分类法作为成立以来的最重要工作来督促。一逾两呆分类方法对不良贷款的界定主要以是否逾期为标准，而较少考虑借款人的还款能力及还款意愿。事实上，未到期的贷款未必就是质量正常的贷款，而刚刚逾期的贷款未必就是不良贷款。并且，以期限来划分，极容易造假，借新还旧成为普遍作弊办法。因此，一逾两呆法并不能准确反映贷款的质量状况。与一逾两呆法比较，五级分类——根据银行收回贷款的可能性大小将贷款划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类——能更准确地识别和显现贷款的潜在风险，及时跟踪贷款质量。在实施贷款五级分类方法时，需要避免简单套用四级分类的做法，必须以未来现金流预测情况作为判别借款人有无还款能力的核心依据。
（八）建立健康负责的董事会
如何监控好董事会是公司治理的重中之重。这需要优化董事会的结构。基本方法有两种：一是引进外部非执行（独立）董事；二是设立专门委员会。独立董事，既不在银行内部任职，也与银行的利益相关者没有直接利益关系，能够比较公正地参与董事会的活动，并对董事会、经营管理层进行客观的评价，体现公司全体股东和公司整体利益。如今，独立董事制度越来越普及。根据OECD1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。花旗银行17名董事中，独立董事就有13名。2001年8月份，中国证监会也推出了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在2002年6月30日前，我国境内上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。国有银行选择独立董事，除了必须符合证监会对独立董事的五项任职条件外，应着重选择零售银行业务、信息技术、市场分析、风险管理、内部审计方面的专家。
然而，独立董事的作用在中国会受到制约：(1)供给的制约。退职官员、学者、现任非关联公司管理层、专业人士是独立董事的四大供给源，但中国的退职官员多是纯粹行政出身，学者往往都是宏观经济学家，企业家阶层尚未形成，也即普遍缺乏管理学知识。注册会计师、律师等专业人士不仅数量少，执业水准及操守也还有待提高。(2)社会声誉机制缺乏。中国社会正处于温饱型向富裕型转变，声誉尚未价值化。官员中的腐败、学者中的人云亦云与不求甚解、企业管理者故意逃废债务，都普遍地发生。而独立董事的勤勉工作，主要是靠声誉机制来激励的。所以，要发挥独立董事的作用：一是必须对独立董事加强管理知识和财务知识培训，但这需要独立董事的时间配合，投入了大量学习时间对回报又会提出更高的要求，过高的利益激励则容易促使独立董事与内部董事、高级管理人员形成利益共同体。监管机构在培训董事方面，可以发挥较大的作用，CSRC已开始了这方面的实践，并试图建立一个独立董事人才库。二是强化独立董事的责任，这需要立法来保证。美国《金融机构改革、恢复和加强法案》（1989年）第212条规定，董事将对因未尽职而造成的银行资金损失负个人责任。英美的股东代表诉讼制度也是用来强化董事的责任的。（注：代表诉讼(representative suits)是指当公司自身或公司法人代表怠于通过法律诉讼追究给公司利益造成损害的董事、监事或其他高级管理人员的责任时，符合条件的股东可以代表公司提出诉讼。）
尽管我国《公司法》中也规定了董事的义务，如要求董事“应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”，但这种规定过于笼统，且缺乏惩处规定。
考虑到独立董事制度在现阶段的局限性，通过专门委员会来监督和辅助董事会的决策，效果会更明显。（注：如花旗集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会和保险业务委员会，大通曼哈顿银行董事会设有审计和稽核委员会、补贴与利益委员会、管理委员会、公共政策委员会、风险政策委员会等五个专门委员会。）主要包括风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和授信委员会。除审计委员会外，专门委员会并不强求以独立董事为主。还可以在各专门委员会之下设立主要由行内业务专家组成的决策咨询小组。由于决策咨询小组的成员并不需要多高的级别和声望，容易吸收一些学有专长的青年专家加入，专业团体的性质明显。决策咨询小组与董事会、高级管理层没有行政隶属关系，并且各成员之间也是灵活的组成，彼此没有管辖关系，有利于畅所欲言。
通过引进境内外战略投资者也可以促进董事会结构的优化。在相当长的时间内国有银行将是一种国家控股、若干机构投资者或战略投资者集中持股的股权结构。通过吸引国内外实力雄厚并具有一流管理水平的战略投资者，其代言人进入董事会，可以优化管理，减弱一股独大带来的消极影响。
至于大家谈得多的董事长与行长分设问题，英国Cadbury委员会对此特别重视。但在西方大公司里董事长与CEO兼任还是普遍现象。1995年一项关于美国100家大型上市公司的调查发现，97%的公司都是兼任。在中国，由于董事长和行长，(CEO)是由同一个任命主体任命的，若分设，在权力划分缺乏严格规则的情况下，银行内部必然出现两个权力中心。分设是大趋势，过渡时期必须对董事长与行长的职责作出清晰的划分。另一个颇受关注的问题是现行监事会的去留。2000年8月，《主要国有金融机构监事会暂行条例》施行。监事会由国务院选派，代表国家对国有金融机构的资产质量、国有资产的保值增值进行监督。有了独立董事组成的董事会，监事会的存在意义应该是减弱的趋势。
以上八个方面，业务流程重组是最基础的一步。明晰了部门、岗位的职责之后，就可以建立量化的考核体系。有了量化的考核结果，市场化的任免机制和高透明的货币化激励机制就有了客观依据。这样，国有银行的约束一激励机制框架就粗略地形成了。有了人的能动性，银行战略、风险管理与内控制度也就迎刃而解。信息披露和董事会结构的优化，不单是国有银行内部改革的事，还需要监管机构的允许与促进。
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