论我国信用评级机构监管框架体系设计，本文主要内容关键词为：框架论文,体系论文,信用论文,机构论文,论我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
2008年的金融危机和2009年的欧债危机引发了加强信用评级机构监管的大讨论，各国都在重新审视信用评级监管体系，并采取各种措施来提高监管的有效性。随着我国信用评级市场的逐步发展，信用评级机构的监管问题也受到了社会的广泛关注。因此，如何立足实际，充分吸收、借鉴国外信用评级机构监管的发展和改革经验，构建我国信用评级市场监管框架在当前具有一定的理论和现实意义。
一、美国和欧盟信用评级机构监管新趋势
金融危机后，美国和欧盟在反思信用评级机构问题的基础上，陆续提出并实施了多项改革方案和措施，其核心思路可以概括为：强化信用评级机构的信息和监测角色，弱化其认证角色，即通过完善立法，加强对评级机构的监管，减少利益冲突，促进信用评级行业竞争，降低对外部信用评级的过度依赖。
(一)加快信用评级监管立法，完善信用评级监管体系
自金融危机爆发以来，美国和欧盟通过完善法律体系，促进信用评级行业从自律管理向注册准入和直接监管转变，逐步建立健全政府管理、行业自律和社会监督相结合的信用评级管理体系。美国自安然公司破产事件发生后，就开展了一系列信用评级机构监管立法活动。2006年《信用评级机构改革法案》，确立了对评级机构实施注册认可管理制度，明确了美国证监会(SEC)对信用评级机构的监管权力，以及全国认定的评级组织(Nationally Recognized Statistical Rating Organization，简称NRSRO)的注册程序、信息披露要求和利益冲突的防范机制。2010年的《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(以下简称《多德—弗兰克法案》)，从成立监管机构、强化信息披露、加强责任追究等10个方面，对监管体系提出新的规范性要求。欧盟在金融危机之前，没有专门的法律法规来监管信用评级机构。危机爆发后，2009年颁布的《信用评级机构监管法规》，明确了对信用评级机构实施注册或认证制度，并对日常监管做出了具体规定。除基本法律外，美国和欧盟还制定了一系列规章制度，如美国《对注册为NRSRO信用评级机构的监管规则》、欧洲证券与市场管理局(The European Securities and Markets Authority，简称ESMA)制定的《信用评级机构监管法规—背书制度应用指导原则》和《信用评级机构监管费用方案的技术意见》等。
(二)明确信用评级专业监管机构，强化政府对信用评级机构的监管
一直以来，欧美对信用评级的监管思路主要立足于信誉资本理论，认为信用评级是建立在信誉资本基础上的竞争性行业，在市场竞争的压力下，评级机构必然会努力提高评级质量，维护和积累自身的信誉资本。但金融危机表明，这种发展模式下评级机构有时很难摒弃自身的弱点，不能在争取其经济利益的同时而不损害公众利益。因此，欧美在通过立法完善政府对信用评级监管体系的同时，均成立了专业机构或明确了监管主体，集中了监管资源，强化了政府对评级行业的监管。美国2010年在SEC下成立了信用评级办公室，从事信用评级行业的监管，并被授予遴选、评价、注销评级机构之权，每年至少开展一次对信用评级机构的全面检查。欧盟明确ESMA为信用评级的监管机构，并明确其与银行业管理局、保险和职业养老金管理局的日常协作机制，共同负责信用评级背书制度的实施。
(三)促进信用评级行业竞争，逐步打破垄断格局
金融危机使得各界普遍认为，评级市场的高度垄断是导致竞争性削弱、效率低下、前瞻性不足，甚至出现评级失误的主要原因。为此，美国和欧盟普遍采取放宽市场准入、创造准入平等、提高投资者信用风险判断能力等措施降低行业门槛，促进行业竞争。在机构准入方面，SEC改革了NRSRO认证制度，明确申请和注册程序，逐步放松了NRSRO的准入条件，并先后给予Egan－Jones、Lace Financial、Realpoint多年申请未果的评级机构NRSRO认证资格。欧盟自2009年以来，建立了信用评级机构注册制度，截至2011年6月，已有23家机构提出注册申请，2家已完成注册，1家已取得认证。在市场准入方面，欧美都积极推动数据信息的公开与流动，促进结构化产品市场准入平等。例如，SEC要求，被聘为结构性交易评级的评级机构须向所有其他提出请求的NRSRO认证评级机构提供结构化金融产品所有评级信息和数据，以鼓励公平的信息流动。
(四)加强评级机构内部治理和责任追究，避免利益冲突
美国和欧盟主要通过完善评级机构的内部治理结构，强化责任追究等措施避免利益冲突。在内部治理方面，一是要求评级机构不得同时提供风险管理或咨询业务，建立防火墙；二是强化独立董事的职责，设立合规人员，建立一整套内控措施；三是实施分析师轮换制度和回头看机制，提高执业素质，避免利益输送；四是对于结构化融资产品评级，必须采用单独符号体系进行披露，定期验证评级模型的表现[1]。在强化责任追究方面，欧美也摒弃了以往认为信用评级仅仅是“观点”的看法，强化信用评级机构的专家责任，制定了针对信用评级机构违反监管规定的处罚措施，追究其过失责任[2](见表1)。
(五)加强信用评级信息披露，提高评级市场的透明度
为增强透明度，提高监管当局和投资人对评级结果的判别水平和风险的识别能力，美国和欧盟都对评级信息披露做出了明确规定，主要涉及评级方法和流程、评级表现、评级收入和结构化金融产品评级等4个方面(见表2)，并要求信用评级机构必须以能够被使用者理解的、通俗易懂的形式发布其披露的信息。
(六)减少对信用评级的过度依赖
美国在《多德—弗兰克法案》中明确提出降低对外部评级的依赖，删除包括《联邦存款保险法案》《1940年投资公司法案》《1934年证券交易法案》等关于强制使用外部评级结果的条款，鼓励开展内部信用风险评估。欧盟于2011年修改监管法案，将减少对外部评级依赖的要求扩展至所有的金融机构。一是金融机构必须建立自身的信用风险评估体系，避免单一、机械地依赖外部评级结果；二是监管部门应在相关监管文件和技术标准中避免引用外部评级。为推进立法进程，欧盟同步启动了《可转让投资集合债券(UCITS)指令》和《另类投资基金管理人(AIF)指令》的修改，强化基金经理的尽职调查义务，减少外部评级依赖。
二、我国信用评级机构监管体系设计
(一)监管的目标
1.保护投资者的合法权益。增强信用评级机构透明度、强化投资者利益保护，已成为后危机时代全球范围内信用评级业监管体制改革最主要的内容。因此，信用评级监管的根本目的在于通过确保评级的可靠性和信息的准确性，以恢复和重树市场及投资者信心，保护投资者的合法权益。
2.促进信用评级业规范发展。鉴于信用评级应有的社会功能，要按照培育与监管并重的原则，通过对信用评级机构及业务活动的监督管理，在规范信用评级市场的同时，为信用评级机构创造一个平等发展的环境，为社会提供高质量的信用评级报告。
(二)监管的内容
1.信用评级机构准入监管(事前监管)。准入监管主要是对信用评级机构的设立和变更事项进行审批、业务范围界定、高级管理人员资格审查等方面。依据信用评级行业知识密集型的特点和我国信用评级业的发展阶段，准入标准的设计上应在特许经营的基础上，本着“先发展，后集约；准入标准从宽，退出标准从严”的原则。“特许经营”，即成立信用评级机构必须经过统一的资质认证，未经监管当局确认和批准的不能开展信用评级业务。适度的准入门槛，主要以一定规模的资本金，评级人员的素质和结构、科学、合理的评级流程与方法，健全的质量约束内控制度作为准入标准。
2.信用评级机构退出监管(事后监管)。退出机制是对评级机构失信行为的惩戒，是督促评级机构不懈努力确保评级质量及准确性的有效手段。信用评级机构退出评级市场有主动退出和强制退出两种。其中，当评级机构停止评级业务或由于破产、兼并重组等原因无法继续开展评级业务的，可申请主动退出；当信用评级机构存在未按规定履行权利和义务、不遵守信用评级机构行为守则、危害投资人和被评级对象利益的或不遵守评级相关法律法规的行为之一，监管部门应视情节，分别设定相应的列入“黑名单”、处以罚金、限期整改、停业整顿，直至注销资质退出市场等条款。
3.信用评级业务合规性监管(事中监管)。为保护信用评级机构的独立性，监管机构不能对信用级别和评级方法进行干涉，应着重于评级政策和流程(包括管理潜在利益冲突和保护机密信息的政策与流程)的监管以及信用评级机构工作的透明度。从我国评级市场看，重点要对利益冲突和信息披露进行严格监管。
(三)监管部门的权力
应赋予监管部门拥有对其职能运行所必需的监督和调查权力。例如，获取信用评级相关信息的权力、现场检查的权力、索取电话记录和数据信息流的权力等。
(四)监管的方式
一是建立以违约率统计为基础，以专家评审为指导的评级质量审核机制，帮助评级机构查找差距，提高执业质量。
二是对信用评级工作进行现场和非现场检查，重点关注内部制度的全面性和有效性、评级结果的准确性和及时性、评级方法的科学性和合理性、评级程序的规范性和透明性等。
三是根据评级业发展现状及存在问题，构建以评级质量、独立性、执业情况为主要内容的评级机构考核机制，以检查、考核结果作为评级机构准入及“监管认可”的依据，切实做到优胜劣汰。
四是建立信用评级从业人员执业资格考试制度和后续教育制度，制定切实可行的职业规范指南，建立信用评级行业的职业规范体系。
三、推动信用评级机构规范发展的对策建议
(一)建立与完善信用评级机构相关法律体系
健全的信用评级法律环境是保证监管目标顺利达成与监管模式有效实现的保障。建议尽快出台相关法律法规，既要对评级机构的市场准入、从业范围、高管人员任职资格进行规定，还要对评级执业行为规范、利益冲突、信息披露与保密、评级机构的监管等内容进行规定。
(二)建立“机构统一认定、业务分业管理”的信用评级认可和管理制度
由于目前我国金融业实行“分业经营、分业监管”，存在多个金融监管主体的情况，为避免对同一评级对象的重复认可，建议建立由一个监管部门统一监管评级机构的认可与监管制度，各个监管部门分别认可评级结果的制度[4]。目前，应尽快以法律的形式确立以人民银行为监管主体的信用评级监管体系，并对人民银行的监督管理权限给予明确授权，同时明确监督职能和责任，以促进信用评级市场的规范、快速发展。
(三)加快完善信用评级监管的组织体系
从国际监管经验来看，建立包括监管当局、行业自律组织、社会监督以及信用评级机构内控体系四位一体的监管组织体系是有效监管的基础。要引导信用评级机构在自发、自愿的基础上，建立行业协会；同时，要充分发挥媒体、审计、监察、司法等社会力量对信用评级机构的舆论和外部监督作用。
(四)加强信用评级机构内部管理体系建设
信用评级机构作为中介服务机构，保持独立、客观、公正的立场至关重要。因此，评级机构应完善内部管理制度，在组织结构设置、业务流程、人员任用和业绩考核等各个方面考虑潜在的利益冲突。同时，要加强业务素质和执业规范建设，提高评级水平，以其高质量的信用产品和良好的公信力赢得商业银行和企业的尊重。
课题组组长：杜迎伟；课题组成员：章红、肖瑞婷、邱念坤、冯伟。
杜迎伟(1956－)，男，河南叶县人，高级经济师，硕士，主要研究方向为金融理论与实务；章红(1966－)，女，安徽桐城人，高级经济师，博士，主要研究方向为征信理论与实务；肖瑞婷(1974－)，女，陕西户县人，高级经济师，博士，主要研究方向为信用评级发展与管理。
收稿日期：2012－09－02