企业合并对价分摊实务研究，本文主要内容关键词为：对价论文,实务论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、企业合并的概念及分类
1.企业合并的概念和形式
企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，企业合并不仅包括企业与企业之间的合并，而且包括一个企业对另一个企业业务的合并。但不包括两方或两方以上形成合营企业的合并；不包括购买子公司少数股权以及资产或资产组；也不包括通过与合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并成一个报告主体的企业合并。企业合并主要有控股合并、吸收合并和新设合并三种形式。
2.合并的分类
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性(通常一年及以上)。例如同一企业集团内部各子公司之间，母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。非同一控制下的合并因参与各方不受同一方或相同的多方控制，企业的合并是自愿行为，交易过程各方出于自身的利益考虑，会讨价还价，交易价格相对公平合理。
除了企业对另外一个企业的合并外，涉及业务的合并也可按同一控制或者非同一控制的业务合并进行处理。例如一个企业对于另一个企业的分公司，分部或具有独立生产能力的生产车间的并购均属于业务合并。
二、不同合并方式下的合并会计处理
1.在控股合并方式下
不论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，在合并方的个别会计报表中，均体现为母公司对子公司的长期股权投资。同一控制下的控股合并，长期股权投资应当以合并日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始投资成本。支付的合并对价账面值与确认的初始投资成本之间的差额，调整资本公积，资本公积不足的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，购买方应以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和，作长期股权投资的初始成本。合并方支付的合并对价大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并方支付的合并对价小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，对可辨认资产、负债及或有负债以及支付对价计量进行重新复核，复核无误后的合并对价小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
2.在吸收合并和新设合并的方式下
同一控制下的企业合并，合并方取得的被合并方资产负债应按其原账面价值计量，支付的合并对价账面价值与取得净资产账面价值之间的差额，调整资本公积和留存权益。非同一控制下的企业合并，购买方取得的各项可辨认资产、负债应按公允价值计量，支付对价与可辨认净资产价值的差额比照非同一控制下控股合并的规定处理。
三、企业合并对价分摊
无论是何种形式的合并，都是为了财富更大化，为了经营战略考虑或防止其他买家获胜，收购方往往会溢价支付购买成本，只要这种成本高于可辨认资产和负债的公允价值，企业合并就会产生合并对价分摊的问题。
1.企业合并对价分摊的概念
按《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，对同一控制下的合并取得的资产和负债，按被合并方的账面价值计量，因此不涉及合并对价分摊。对非同一控制下的企业合并，购买方应当对合并成本进行分配，确认所取得的各项可辨认资产、负债及或有负债，购买方支付的合并——成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并对价分摊就是指符合《企业会计准则第20号——企业合并》的非同一控制下的企业合并的成本，在取得的可辨认资产、负债及或有负债之间的分配。
2.合并对价分摊的基准日
合并对价分摊的基准日是分摊工作的逻辑起点，通常情况下，基准日的选择应以会计报表日为基础。按照《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，合并对价分摊应在合并日进行，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
3.合并对价分摊对合并会计报表的影响
首先是对合并的财务报表的影响，按《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并形成母子公司关系的，母公司应在合并日编制合并资产负债表，在合并资产负债表中会出现无形资产、递延所得税资产或负债、商誉等新会计科目。其次，合并对价分摊会影响到购买方合并日后的会计报表的编制，如商誉、无形资产的年度减值测试，可能会影响未来会计期间的合并利润表。
4.合并对价分摊的内容
从会计的角度讲，构成企业核心价值的要素主要分三部分：(1)记录在资产负债表中的资产、负债，它们是企业生产经营的基础和前提，如流动资产、固定资产等。(2)符合会计准则关于资产定义的，但在资产负债表中无账面价值记录的无形资产，如特许经营权等。(3)能推动表内资产有效运转，但不符合会计准则关于资产定义的无形资产，如管理团队、商业模式、人力资源及公共关系等无形资产。第三种要素贡献了企业利润的一部分，但无法通过一定的物质载体来显示，在进行合并对价分摊时不作为考虑因素。
从资产评估的角度看，通常可以用资产基础法确定各项资产、负债及或有负债的公允价值，从而求取净资产公允价值，合并对价分摊的是收购价格与净资产公允价值之间的差额，将收购价超过可辨认资产和负债的差额分配给其他企业核心价值要素。由此说来，合并对价分摊的过程，其实就是寻找被合并方的核心价值构成要素的过程。
另外，在做合并对价分摊时，通常将支付合并成本与可辨认的净资产公允价值之间的差额简单计入商誉，其实商誉是个综合体，如销售网络渠道、管理人员、管理制度及良好的社会形象等均构成商誉。
四、合并对价分摊步骤
1.理解企业合并交易背景，确定合并成本
通过与管理层的沟通，审阅股权转让协议、董事会决议、商业尽职调查报告，了解被收购方的生产经营情况及其资产负债状况，确定合并成本。
2.可辨认资产、负债的识别和确认
在进行合并对价分摊时，应按照《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，识别出所有在收购日被合并方存在的重大可辨认的无形资产。识别的关键在于该项无形资产是否可以辨认，实务中只要满足后述任意一个条件，即可确认为可辨认的无形资产，并对无形资产合并日以公允价值计量。首先，向管理层了解被收购公司是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利的无形资产。其次，考虑该无形资产是否能够从被收购资产中分离出来，并能单独或者与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售转移、授予许可、租赁或交接(如图1所示)。
图1 可辨认无形资产确定步骤
对于或有负债的识别，主要根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。与或有事项相关的义务是企业承担的现时义务，履行该义务可能导致经济利益流出企业，且该义务的金额能够可靠计量时，应当确认为预计负债。可确认的或有负债一般有产品质量保证金，不可撤销的亏损合同，未决诉讼，重组义务等。
3.可辨认资产、负债的公允价值计量
流动资金按照购买日被合并方的账面余额确定公允价值；金融工具根据购买日活跃市场中的市场价值确定其公允价值，若无活跃市场中的市场价值则采用估值技术确定其公允价值；应收账款按应收取的金额或以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值；产成品或商品按其估计售价扣减销售费用、相关税费及可能实现的利润确定公允价值，在产品按完工产品的估计售价减去至完工将发生的成本、销售费用、相关税费以及可能实现的利润确定公允价值，原材料按现行重置成本确定公允价值；房屋建筑物根据购买日活跃市场中的市场价值确定公允价值，若无活跃市场中的市场价值，则运用重置成本法等估值技术确定公允价值；机器设备根据购买日活跃市场中的市场价值确定公允价值，也可用使用收益或考虑贬值后的重置成本合理估计其公允价值。
无形资产的公允价值主要采用成本法、市场法、收益法等估值技术确定其公允价值。无形资产的开发成本与市场价值具有弱对应性，且市场上缺乏相同或类似的可比交易案例。实务中，无形资产估值主要还是运用收益法来完成，收益法常用的具体方法包括增量收益折现法，节省许可费折现法，多期超额收益折现法。
负债一般按支付的金额或按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值；或有负债按假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。
4.递延所得税资产或负债的确认和计量
《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方取得的被合并方各项资产、负债，应按公允价值计量，但按《中华人民共和国企业所得税法》的规定，计税基础应该保持不变，应仍保留这些资产、负债在被合并方的原账面价值，从而产生了暂时性差异。对于企业合并中取得的被合并方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与计税基础之间的差额，应当按照《企业会计准则第8号——所得税》的规定，确认相应的递延所得税资产或负债。
5.商誉的确认与计量
在确认各项可辨认资产、负债的公允价值后，即可得到被购买方可辨认净资产公允价值。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，将购买方对合并成本与合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
6.整体合理性测试
合并对价分摊完成后，还需对其合理性进行测试。以被合并方各项资产公允价值为权重计算的加权平均资产回报率，应该与其加权平均资本成本基本相等或相近，否则需要进一步复核原无形资产的识别过程以及各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值确认是否合理。
五、案例分析
1.理解企业合并交易背景，确定合并成本
A股份有限公司成立于2000年，主要经营植物种苗、市政园林绿化工程设计和施工。B有限公司成立于2006年，经营苗木花卉种植、销售；市政绿化工程、园林绿化工程设计、施工、管养；自然人股东X、Z各持有B公司60％和40％的股权。A公司拟向B公司自然人股东X、Z发行股份及支付现金购买X持有的B公司60％股权和Z持有的B公司40％股权。2012年12月31日为基准日，B公司资产总计60,630万元，其中：流动资产51,668万元，非流动资产8,962万元。负债总计20,304万元，其中：流动负债20,304万元。净资产40,326万元。评估机构运用收益法评估的B公司全部股东权益价值为80,000万元，按A公司股票停牌前20日交易平均价格计算，A公司拟向B公司自然人股东X、Z发行3562.34万股股份及支付10,000万元现金，分别购买X持有的B公司60％股权和Z持有的B公司40％股权，合并成本为80,000万元。
2.可辨认资产、负债的识别和确认
通过查阅《交易报告书》、《资产评估报告》、《尽职调查报告》等交易相关资料，发现B公司拥有树木防寒保湿等10项实用新型专利技术，并与国内一些知名地产企业以及政府单位建立长期合作的客户关系。按《国际会计准则第38号——无形资产》规定，无形资产是指企业在经营过程中提供给外单位与企业的，或用于管理活动而持有和控制的无实物形态可辨别的非货币性资产。无形资产包括专利权、专有技术、商标权、版权等知识产权，以及影片、客户对象名录、服务抵押权、进口配额、特许权、与客户和供应商关系、客户依赖、市场占有额与销售权等其他无形资产。由此可见，B公司拥有专利技术和客户关系两项无形资产，除此之外，未发现可辨认的无形资产。
另外通过查阅会计账目、会计凭证和相关文件确认负债的真实性时，发现B公司资产负债表中未记录为绿化工程后续管养费及产品质量保证。除此之外，未发现可辨认的或有负债。
3.可辨认资产、负债的公允价值计量
按公允价值计量的可辨认资产总额82,586万元，比账面价值增加21,956万元，按公允价值计量的可辨认负债总额20,754万元，比账面价值增加450万元，可辨认净资产公允价值61,832万元，比账面价值增加21,506万元。其中：货币资金按账面余额8,045万元确认公允价值；应收账款按应收取的金额5,660万元确认公允价值；预付账款按预付的金额468万元确认公允价值；其他应收款按应收取的金额709万元确认公允价值；苗木等存货按其估计售价扣减销售费用、相关税费及现实的利润后的金额46,890万元确认公允价值；房屋建筑物及机器设备等固定资产，根据市场信息资料的获取情况，分别采用市场价值和重置成本法估值技术确认公允价值，公允价值为10,234万元；专利技术运用收益现值法确认公允价值，公允价值为1,680万元；客户关系运用收益现值法确认公允价值，公允价值为8,900万元；短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪金、应交税费、其他应付款按支付的金额20,340万元作为公允价值；预计负债按其所承担义务的金额450万元确定公允价值。
4.递延所得税资产或负债的确认和计量
递延所得税资产＝预计负债增值额×企业所得税率＝450×25％＝112.5万元
递延所得税负债＝资产增值额×企业所得税率＝21,956×25％＝5,489万元
5.商誉的确认与计量
合并成本80,000万元，加上递延所得税资产112.50万元，减去递延所得税负债5,489万元，再扣减可辨认净资产公允价值61,832万元，最终确认的商誉为12,791.50万元。
6.整体合理性测试
首先，计算B公司各项资产公允价值为权重计算的加权平均资产回报率：。A为各项资产公允价值占总资产公允价值比例，R为各项资产回报率。B公司的流动资产公允价值61,772万元，权重65％，2012年回报率15％。固定资产10,234万元，权重为11％，2012年回报率7％。无形资产10,580万元，权重11％，2012年回报率15％。商誉12,791.50万元，权重13％，2012年回报率18％。
WARA＝65％×15％＋11％×7％＋11％×15％＋13％×18％＝14.51％。
WACC＝14.29％×［80000÷(1400＋80000)］＋7.2％(1－25％)×［1400÷(80000＋1400)］＝14.14％。
根据上述模型计算，B公司WARA(14.51％)与WACC(14.14％)比较接近，说明各项资产、负债的公允价值确认和合并对价分摊是合理的。
标签：公允价值论文; 企业合并论文; 企业会计准则第20号——企业合并论文; 支付对价论文; 或有负债论文; 合并商誉论文; 或有资产论文; 企业会计准则论文; 企业资产论文; 净资产论文; 账面价值论文; 商誉论文; 财会论文; 对价论文;