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12月16日，已经有15年历史的沪深股市终于迎来了首部非流通股转让规则——《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》（以下简称《规则》）的出台。按照相关规则，以后场外的非流通股交易将成为非法交易，上市公司非流通股转让将由上证所、深交所和中央证券登记结算公司集中统一办理。
对于上市公司非流通股转让，自然让人想到今年的一起拍卖闹剧：ST英教大股东的股权的数次拍卖中有三次流标；首次拍卖成功的价格是0.1元；但在9月拍卖第二大股东的股权时，却以0.68元每股成交，受让方是一家有地方金融机构背景的公司；两个月后，第一大股东的股权又以每股5分钱的价格成交，拍卖现场只有一家买方。
一家公司的非流通股的价格，在较短时期内，在宏观经济和公司微观层面没有激烈动荡的情况下，其价格然能相差几十倍，不得不让人感到吊诡！
《规则》的出台对市场将产生怎样的影响？这是一些券商和基金公司内部最近几天最为热门，也是最为重要的话题。许多分析认为，《规则》出台之后，上市公司国有股权转让，全流通试点，以及C板市场建设等将有一个实质性的进展和突破。
《上市公司国有股权转让暂行办法》春节面世
一位券商的分析人士在《规则》出台的当天表示：“《规则》的出台是中央高层的统筹安排。”他说，《规则》出台的决策机构不是交易所、结算公司，也不是证监会、国资委，而是中央高层。因为我们知道，交易所只是上市公司流通股转让的场所，却突然公布一个非流通股的转让规则，确实是十分牵强的。至少，应当先由某个部门宣布，上市公司非流通股股份的转让全部进入交易所，然后再由交易所公布业务规则，才算顺理成章；国资委管理的是国有资产，似乎也不适合出台包括非国有股在内的“非流通股”的转让规则，要不然就应当称为《上市公司国有股份转让业务办理规则》了；证监会显然也不是出台这一规则的决策者。按照证监会惯例，一般出台重大政策时，证监会都会先发个征求意见稿，而这一次不但没有事先征求意见，连证监会网站上还没有《规则》的影子。
而值得注意的是，这么一个重要的政策，却只是交易所与结算公司发布的一个业务规则。显而易见，这是管理层刻意避免市场将之与全流通问题相联系。但这恰恰说明了这一政策的出台是经过深思熟虑的筹划的。国资委主任李荣融亦于15日在上证报上透露，目前有关上市公司的国有股权转让暂行办法正在由国务院国资委会同证监会抓紧研究制定。这说明，《规则》的出台只是一个前奏。
国务院国资委主任李荣融本月15日表示，无论是上市公司还是非上市公司，其股权转让都要出台相应的管理办法。目前有关上市公司的国有股权转让暂行办法正在由国务院国资委会同证监会抓紧研究制定。李荣融说，目前上市公司非流通股权的转让大部分是协议转让，没有经过市场。只有进场交易，才能够发挥市场的效能。
《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》规定，上市公司非流通股份转让必须在证券交易所进行，由沪、深证券交易所和中国证券登记结算公司集中统一办理。证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，严禁进行场外非法股票交易活动。
海通证券的一位分析人士说，“最新发布《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》并非李荣融所说的上市公司国有股权转让暂行办法。”他认为，从各方面传出的政策信息是，上市公司国有股权转让暂行办法仍在制定过程中，还没有到发布阶段。况且，这么重大的政策应该事先有一个征求意见稿，而不是直接发布。另一方面，《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》是由沪、深证券交易所和中国结算公司联合发布的，发布主体根本就不包含国资委和证监会，因此我们可以比较明确地判断，《规则》只是针对交易所和结算公司而言的，属于一项铺垫性政策。《规则》在不少地方言之不明，根本无法解答市场疑问，也说明了这一点。但是，从《规则》中可以看出，上市公司国有股权转让大框架已经依稀可见，主体政策的出台应该为期不远了。此前曾有权威人士向宏新资讯透露，春节后将会有重要政策出台，可以认为指的就是《上市公司国有股权转让暂行办法》。
全流通出现新思路
《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》，对非流通股份的转让做出了详尽的规定。这一政策的出台令市场浮想联翩，普遍的观点是：这可能成为全流通方案的一个过渡方案。
分析亦认为这一政策的出台是为全流通方案作铺垫。但是，对于一些市场人士认为将对A股市场产生“毁灭性”打击的观点，我们认为这种认识过于肤浅。相反，我们认为《规则》对于2005年的证券市场的效应，应当重新审视。
市场人士认为《规则》的出台将对A股市场产生“毁灭性”打击的理由，主要是对流通股股东净资产补偿希望的落空。但在宏新资讯看来，“净资产补偿”其实早被李荣融否定，理性的投资者，尤其是机构投资者基本上不存在这样的预期，因此不存在落空的问题。这从16日的市场走势中也可以得到一定程度的印证。
《规则》的出台其实预示了一个对流通股股东有利的政策思路。将上市公司非流通股股份转让从场外转到场内，其结果是形成一个非流通股的合理市场化价格，对流通股而言，这可能是一个“影子价格”。很多人只是看到，“影子价格”将对流通股价格产生向下的拉力，但换个角度看，由于实质上增强了非流通股的流通性，必将吸引大量资金进入市场逐利。如此这般，对国资委来说，由市场发现的价格应当是可以满意的，也是可以向管理层交待的，也就不会背上“国有资产流失”的罪名。而至于流通股价格与非流通股价格之间的差距，完全可以由非流通股的受让方来弥补。即：非流通股的受让方如果要获得流通权，必须向流通股股东配售。按这样的思路，国资委卖了一个好价格，流通股股东获得了一定的补偿，非流通股的受让方支付了不菲的代价，但获得了流通权，应该是皆大欢喜。
中国C股市场即将建立
有分析人士表示，随着《规则》的实施，也许不久后一个全新的C股市场将随之诞生。
《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》规定，从2005年1月1日开始，所有上市公司非流通股股份转让都必须在沪深证券交易所进行，股份转让双方可以通过公开股份转让信息的方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，并由沪深证券交易所和中国证券登记结算公司集中统一办理。
有关人士指出，可以肯定的是，此国有股减持非彼国有股减持，这对股市来说无疑是一个重大利好。随着《规则》的实施，为目前非流通股进行流通的C股市场将有望建立，长期困扰市场的股权分置问题的解决可以说迈出了实质性的第一步，而且被搁置已久的国有股减持问题也将有望随之开闸。分析还表示，仔细解读《规则》可以发现，管理层现阶段对国有股减持的思路已经发生了重大转变，《规则》的实施将意味着不仅减持的价格将由市场决定，并且现阶段内将告别国有股通过A股二级市场进行减持的思路。
拟通过公开股份转让信息方式转让股份的股份持有人，均由证券交易所统一安排公开股份转让信息发布。相关信息在证券交易所指定、经中国证监会认可的媒体上予以披露。同时，国有股份持有人申请办理披露公开股份转让信息时，应当向证券交易所提供国有资产监督管理机构出具的备案文件。
规则虽然规定了“向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件”等内容，但市场人士认为，转让的实质其实就是交易。公开股份转让信息的发布好比是挂牌，协议的谈判是竞价的过程，只是这部分不公开。但这期间，目前非流通股进行流通的C股市场其实已经在无形之中建立起来。
对于如果届时”C股“市场形成规模，会不会拉低流通股市场的问题，有业内人士指出，这一点其实并不必担心，首先，这如同目前A股和B股之间的关系；其次，”C股“市场的资金并不会来自二级市场；再次，股权分置问题的解决是一项复杂的系统工程。这只是较为妥善解决股权分置问题的第一步。
《规则》还对转让最低比例等作出了要求，但并未对非流通股权的受让人身份作出明确要求。有关业内人士表示，根据目前国有股受让人方须向国资委提供近两年的单位资信证明的规定，自然人将不具备参与C股市场的资格。
分析表示，《规则》规定，非流通股的交易的数量必须占上市公司总股份的1％以上，这就意味着几乎将所有中小投资者排除在外。有投资者认为，这样的安排会让一些机构投资者部分放弃二级市场的投资，转向这种价格更低、资金占用较过去更小的交易，同时抢占非流通股在若干年后实行全流通的先机，这对长期被套在二级市场的中小投资者显然是不公平的。
更为重要的是，此前市场一直预期的非流通股转让向普通投资者倾斜的政策将可能演化为如下的模式：解决由于股权分置造成的“一股独大”诸多弊端的重任将由此前已经公布的分类表决制度担纲，而本次作为首次公布的非流通股权转让规则，可能并非如某些人解读为一种过渡政策的说法，此次的规则更可能是对非流通股转让的一种中期策略。
市场在长期麻木的状态下，已经失去了方向感，面对此次出台的规则，市场难以作出太明确的选择。虽然非流通股的流通问题可能缓期执行，但是由于股权分置引发的市场深层次问题仍然难以从根本上解决，这与此前颁布的“国九条”解决股权分置问题应该充分考虑普通投资者利益的精神，似乎还是存在不小的差距。
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