摘要：房地产行业竞争激烈主要体现在对房地产土地资源的竞争。房地产企业通过收购兼并其他房地产开发企业获得更多的项目资源，实现自身的可持续发展。
关键词：房地产行业；股权收购；法律法规；经济管理
引言
目前，城市中心区的部分优质土地资源由于某些原因没有对土地进行开发，或者在开发过程中的被搁置。通过收购标的公司的股权实现对房地产项目的收购与盘活，成为了房地产企业获得更多项目资源的重要途径。
1、关于股权收购
股权收购方式，即通过收购标的公司的股权间接收购项目的方式。
股权收购方式具有以下优点：一是手续比较简单。收购标的公司的股权，只要签订股权转让协议并依法办理股权转让变更登记手续，收购方即可享有标的公司的股权，进而掌控整个项目。二是省时、省钱、高效。对于收购方而言，间接收购比直接收购可以少缴交契税，以及营业税及附加、土地增值税等许多交易税费。加上股权转让手续办妥后，收购方即可以利用标的公司对项目进行开发建设，无需再另行成立房地产公司。因此，对于暂时还不符合转让条件的项目，或符合转让的条件，但投资方急于开发的项目，可采取股权收购方式。
股权收购方式的不足之处在于，难以控制债务风险。
为此，如果标的公司的管理尤其是财务比较混乱，债务较多且难以确定，标的公司的股东经济实力又比较弱，无法提供有力的担保，则需谨慎采取股权收购的方式。
2、采取股权转让的前期尽职调查
2.1全面了解拟收购公司、项目或土地的具体情况。收购方最好委托律师对标的公司和标的项目进行尽职调查。
2.1.1、审查标的公司的状况。
例如，审查标的公司的资质，看其是否具备合法有效的开发标的项目的相应资质；审查标的公司的经营状况，了解其是否正常营业等情况；审查标的公司对外签署的合同及其履行情况；审查标的公司的财务状况；审查标的公司的债权债务状况；审查标的公司的或有债务；审查标的公司是否存在未了结的诉讼、仲裁案件；审查标的公司的股权状况。
2.1.2审查标的项目的状况
例如审查土地状况，项目所在地块是国有出让土地还是国有划拨土地，土地用途是商业用地、住宅用地还是办公用地，是否拖欠土地出让金，是否出现土地闲置的状况等。项目所在地块是否取得建设用地批准证，转让方是否持有建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，项目转让时转让方是否已完成了法定要求的投资，项目是否存在被抵押查封情形等。
2.2进行财务审计、资产评估和风险评估。
应当委托第三方对标的公司进行财务审计，对标的项目进行资产评估，以防范财务风险，确定收购价格。收购方还应组织律师、会计师（或审计师）、工程师等联合“会诊”，对项目收购进行风险评估。
3、签订完善的股权转让协议
3.1签订股权转让意向书。
意向书的主要内容包括转让标的，转让标的的基本信息，转让对价，工作进度安排，排他协商条款，保密条款，诚意金条款，意向书解除或终止条款等。
3.2签订股权转让协议。
股权转让协议的主要条款有：a、双方当事人的基本情况；b、标的公司概况、原有股东及其所持的股权比例；c、转让标的；d、转让的先决条件；e、股权转让比例；f、股权转让前后的债权债务的划分和处理；g、价款及其支付方式；h、股权变更手续的办理；i、经营管理条款；j、过渡期安排条款；k、交接手续；l、担保条款；m、保密条款；n、违约责任；o、协议解除或终止条款；p、争议解决办法等。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆
对于标的公司的不良资产、风险较大资产或收购方无意经营的财产，经双方协商，也可以在进行股权转让时予以剥离，双方应对剥离资产的确定、价值、交接方式与时间等内容进行明确的安排。
3.3确保交易程序完备合法。
交易双方要严格履行法定程序。例如，交易双方应当召开股东大会，作出同意收购或转让的决议；交易一方是国有企业，或者其股东是国有企业的，还需要履行相关报批手续等。
4、股权收购的风险防范
4.1防范标的公司的法律风险。
这里重点谈标的公司债务（含或有债务）的风险防范，主要做法是：
1、由转让方向收购方全面披露并书面确认标的公司的全部债权债务，包括担保债务；
2、委托第三方对标的公司进行财务审计；
3、由转让方股东出具债务承诺书，并签订担保合同，对交易前标的公司的债务进行担保；
4、在报纸上对标的公司进行债权公告；
5、必要时委托第三方对股权或项目转让款项进行监控；
6、留存一定比例的转让款项作为履约保证金；
7、其他必要措施。
4.2控制标的项目的法律风险。
如果项目未足额缴纳土地出让金，要尽快补交；对于项目完成开发投资总额的百分之二十五以上的转让条件，如果已经符合条件，则要求建设银行出具相关证明；如果未符合条件，则需通过各种方式，增加投资。项目未办妥有关证照、手续的，应由转让方和收购方共同配合办理。土地使用权或在建工程有如果已经被抵押或者查封的，收购方要么终止收购，要么与转让方一起共同与有关债权人协商，设法涂销抵押权，或解除土地或在建工程的查封。
4.3防范税务风险
无论是收购方还是转让方，都要遵章纳税。收购方应通过第三方审计，查明标的公司有无偷税漏税逃税行为，充分了解项目或标的公司收购转让所涉及的税费，并可要求转让方出具税务承诺书。
5、股权转让协议签订后的工作
签订股权转让协议后，还要做好手续、登记等工作。转让协议生效后，双方按照合同约定履行资产转移，经营管理权转移手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续，处理好标的公司的人员及工作交接工作。
结束语
总而言之，在土地资源日益短缺的城市中心区，通过股权收购争取更多项目资源，促使企业收入稳步发展，是房地产企业可采取的重要途径。房地产企业应建立合法完善的兼收并购机制，推动房地产企业的稳健发展。
参考文献：
[1]赵琳.我国房地产经济管理存在的问题及其解决对策[J].学术交流，2013（9）：88-92.
[2]王守鹏.浅析我国房地产经济管理存在的问题及其解决对策[J].财经界，2014（29）：49-49，51.
[3]胡锋，王新峰，隋尧玉.探讨房地产经济管理的现状[J].黑龙江科技信息，2013（24）.
[4]许乐敏.当前时期下我国房地产经济管理存在的问题及其解决对策研究Q].商品与质量.学术观察，2014⑶.
[5]王向前.分析我国房地产经济管理中存在的问题与对策[J].黑龙江科技信息，2012（04）.
[6]赵洁.房地产经纪管理中存在的问题与应对策略⑴.经济师，2015（01）.
论文作者:李春兰
论文发表刊物:《基层建设》2019年第4期
论文发表时间:2019/4/25
标签：标的论文; 公司论文; 项目论文; 股权论文; 债务论文; 条款论文; 土地论文; 《基层建设》2019年第4期论文;