高新技术企业公司治理结构的建立和完善，本文主要内容关键词为：高新技术企业论文,公司治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、公司治理结构的模式
在全球范围内存在多种公司治理(corporate governance)模式，它包括以分散股权和市场 控制为特征的英美模式，以银行和企业集团控制为特征的德日模式以及以家族控制为主的东 亚模式。但是，各种模式下大多数公司的治理结构基本类似[1]：
(1)股东是剩余索取者，拥有投票权，通过投票选择董事会，再由后者任命公司经理；
(2)公司经理的收入一般由合同薪水加奖金、股票选择权等组成（因此，公司经理既是固定 收入索取者，又是剩余索取者），拥有对公司日常业务和经营的管理权；
(3)债权人获得利息，一般没有投票权，但当公司破产时可根据法律取得对公司的控制权；
(4)工人获得固定工资。
二、高新技术企业的治理结构
（一） 高新技术企业的特征
(1)独特的技术是大多数高新技术企业崛起和发展的支柱。
(2)高新技术企业是高投入、高风险、高收益的企业群体，其成长是一个较长且充满风险的 过程。
(3)高新技术企业主要为私营的中小型企业。私营企业的主要优点是产权主体明确，不存在 国有企业“所有者缺位”和行政干预问题；主要缺点是规模较小、融资困难，容易形成以内 部人控制为主的家族式管理，“人治”色彩浓厚，忽视企业的制度建设[2]。
(4)高新技术企业对专有人才的依赖性非常强烈，能否吸引、留住人才是其持续发展的关键 。
（二） 高新技术企业治理结构的特点
(1)风险投资在其股权结构中占有很大比例；
(2)适宜引进独立董事制度；
(3)具有相对稳定的管理团队；
(4)普遍运用股权激励机制；
(5)扁平、有弹性的组织效率提高了治理效率。
（三） 如何在高新技术企业引入独立董事制
1.独立董事的作用
设立独立董事的目的是防止控股股东、管理层股东、大股东侵害其他股东，特别是少数股 东和公众股东的利益。公众股东人数众多，但持股分散，在董事会中往往没有代表，利益容 易受到侵害。独立董事应反映公众股东的意见和代表他们的利益。根据上市规则的要求，在 涉及利益冲突和关联交易时，有关的董事不能参加投票。此时，独立董事的作用就十分重要 ，他们应独立地从公司的整体利益和全体股东的利益出发来发表意见和投票。此外，独立董 事还能通过下述途径体现出积极作用[3]。
(1)有利于公司的专业化运作。独立董事往往是某一方面的专家，能利用其专业知识和经验 为公司发展提供建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平 和经营绩效。
(2)有利于检查和评判。独立董事在评价公司经理的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董 事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序 ，从而避免内部董事“自己为自己打分”。
(3)有利于董事会对公司经理的监督和约束。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。 从管理实践来看，很多第一代企业家在创业时，并不完全是为了经济利益。对于这种成功的 企业家，在市场形势转变之后，往往不愿改变初衷，即使这种改变与其直接经济利益完全一 致。此时，需要一种外力来促使公司做出某种调整。一些研究表明，外部董事占主导地位的 董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理。
2.独立董事任职资格的审定
对独立董事的任职资格，美国各种法律制度都对其有明确的界定，尽管在细节上有一些差 别，但一般要符合下列一些基本条件[4]。
(1)不是公司目前或以前的高级职员或雇员（必须界定时间期限，如三年之内）；
(2)与公司没有职业上的重要关系（如会计师事务所、法律事务所、投资银行、商业银行、 咨询机构等成员）；
(3)不是公司重要的供应商或消费者，也不是控股公司或参股公司的重要经理成员；
(4)与任何执行董事都没有密切的私人关系，不是公司董事、监事、高级经理的亲戚或生意 上的合伙人；
(5)不是公司的股东，独立于大股东和管理层；
(6)必须经过严格的程序选取而成，具有商业、法律、管理、技术上的丰富经验，是公司董 事会的积极参与者。
3.独立董事职能范围的界定
在美国，董事会中下设多个专门委员会，独立董事在这些专门委员会中负责。其中，最重 要的委员会是审计委员会，主要对公司财务会计进行监督。另外，还包括薪酬委员会、提名 委员会等。这也充分体现了美国董事会强有力的监督职能[4]。
但是，在我国公司中，董事会的主要职能是管理决策，包括公司财务预决算、利润分配、 兼并收购、增减资本等。因此，仿效美国设立大量监控委员会并不是很合适。对于独立董事 负责的审计委员会，我们认为可以不设立或与监事会共同成立，充分发挥监事会的财务审计 监 督职能。而对于重大的管理决策，可以成立投资决策委员会，但独立董事只是重要的参与者 ，其决策还是要通过内部执行董事完成，毕竟独立董事对公司管理业务的熟悉程度远远不如 这些执行董事。至于提名委员会、薪酬决定委员会等就可以完全由独立董事组成，以充分发 挥独立董事的监督职能。
对于经理阶层存在的随意变更募集资金投向、重大关联交易严重、利润预测失真等现象， 独立董事应负有重要的监督责任，并有权提议召开股东大会讨论。如这些现象严重而公司管 理层不予理睬，独立董事有权聘请专业的评估机构、会计事务所进行评估、检查。董事会中 各专门委员会的构成情况如表1所示。
表1 董事会中各专门委员会构成表
专门委员会 董事构成
主要职能
审计委员会
独立董事
公司财务、业务审计
投资决策委员会 执行董事为主 重大投资分析、决策
战略规划委员会
执行董事、独立董事
公司中长期发展战略规划
提名委员会独立董事为主
执行董事、独立董事提名
薪酬决定委员会独立董事
高级管理者及董、监事报酬
4.问题和探讨
就我国公司的实践来看，独立董事制度的效果不甚理想。
(1)独立董事的权限不够明确
从市场规则来看，独立董事作为董事会的成员，享有董事的一般权力（如出席董事会会议和 拥有表决权）。而政策制定者的初衷是希望独立董事能对公司的重大决策（特别是指关联交易 ）的合理性，是否损害或可能损害中小股东的利益发表独立意见。但是，由于在董事会的人 员 构成中执行董事占多数，因此，独立董事很难发挥实质性的作用。
(2)独立董事和监事会的关系如何协调
在英美国家的公司治理结构中，一般只有股东会和董事会，没有监事会这一机构。而我国 的公司在存在监事会的同时，却引进独立董事，因此二者的分工和协调对于各自作用的发挥 有重要的意义。
(3)独立董事很难投入足够的时间和精力来履行职责
独立董事往往是社会知名人士或另一家公司的主要负责人，他们往往没有足够的时间来完 全了解他所任职的公司情况。对此，公司往往规定：独立董事应确保有足够的时间和精力来 履行职责。但是，虽然独立董事能够投入足够的时间和精力，而由于传统的组织安排，董事 会会议也受到事件、资料和经费等条件的严格限制。他们一般每年仅召开为数有限的会议， 在每次有限的时间内，不可能全面彻底地讨论复杂的公司决定，也不可能有效而详尽地在事 后评价谙熟公司经营业务的公司经理的判断和观点。有时，提供的资料对独立董事而言太简 略，以至无法评价公司的经营政策是否适当；有时资料又非常繁杂，无法理清。在某些情况 下，独立董事们看到的资料还可能被歪曲。
(4)高科技企业中独立董事作用的发挥比传统企业更加困难
在一家高科技企业中，希望独立董事发挥积极作用，也许会比传统企业更 加困难。一位独 立董事，并不需要专门的知识和高超的智慧，仅依靠其常识和基本的财务知识，也能就投资 某一传统工业项目或进行某一项交易是否可行作出基本正确的判断。但在一家高新技术企业 中，情况就大不一样。独立董事有可能对公司从事的业务知之甚少；此时，他不得不更加依 靠执行董事和公司高层管理人员的判断和建议。而这又与其职责相冲突。因此，对高新技术 企 业的独立董事来说，其与执行董事和企业高层领导团队之间究竟应该是一种什么关系，如何 做到既监督又信任，既知情又超脱，既不干预日常运作又不被架空？很多问题都需要研究。
(5)国家政治文化传统的影响制约我国推行独立董事制度
在我国推行独立董事制度还存在一个体制上的困难。独立董事制度之所以在英美国家盛行 ，表面上看，是因为这些国家股权高度分散、资本市场高度发达；但在更深层次上，这一模 式强烈地受到这些国家政治文化传统的影响。政治文化传统是一种历史积淀，具有内在的固 定 性。在它与正式的制度创新相互冲突时，可能导致已经建立的正式制度发生变型或流于形式 。如此，按照流行规则建立起来的公司治理结构，并不能如预期的那样发挥作用；相反，“ 台面”上的公司治理结构变成给人看的东西，而实际做的可能却是另一回事。
三、经理阶层的激励与约束
（一） 高新技术企业经理阶层所面临的压力
现代公司制企业所有权与控制权的分离必然导致专门的经理阶层的出现，公司经营管理的权力重心沿着“股东大会——董事会——经济班子——企业家”的方向逐渐转移是公司产权制度演变的必然趋势。这种称之为“经理革命”的变化趋势直接导致了所谓的“内部人控制”现象。
对于高新技术企业来说，公司经理阶层至少要面临6个方面利益相关者的压力（如图1所示）。
(1)来自股东的压力。高新技术企业的股东包括内部股东与外部股东。内部股东包括原始资本拥有者、技术入股者及内部持股的员工；外部股东包括风险资本家及其他中小股东。股东要求公司业绩的稳定增长，并对经理阶层有分红压力。
(2)来自债权人的压力。以银行为代表的债权人对公司的经营现金流量及利润稳定非常关心 ，由于高新技术企业的高风险性，往往借贷成本较高，这使经理阶层有还贷的压力。
(3)来自供应商的压力。供应商决定公司原材料的价格与质量，特别是对竞争激烈的原材料 ，公司经理阶层有潜在的成本压力。
(4)来自顾客的压力。一切以顾客满意为中心已成为现代高新技术企业的重心。如何满足顾客多样化的需求、为顾客提供个性化的服务已成为公司经理阶层考虑的重要问题。
(5)来自市场竞争的压力。这种市场竞争包括产品市场竞争、经理市场竞争和资本市场竞争 。产品市场竞争包括与生产同等产品的其它企业的竞争和替代品生产企业的竞争；经理市场 竞争迫使经理阶层不得不关注公司业绩的高速增长；资本市场的竞争使经理阶层要面临收购 、兼并的压力，特别是上市公司更要面临公司股票价格变化的压力。
(6)来自公司内部员工的压力。高新技术企业要吸引并留住优秀的人才，需要为员工支付较 高的薪酬。一旦公司业绩下降、薪酬降低，人才流失现象就不可避免，这就会使公司陷入更 大的困境。
在这6种压力面前，公司经理阶层的“内部人控制”得到了较大的抑制。但从另一方面，经 理阶层更偏向于公司短期的经营绩效，而对高风险、高收益的项目投资却顾虑重重。这种过 分注重短期绩效的经营作风，对于一个高新技术企业的发展来说是极其不利的。因此，在对 经理阶层进行监督与约束的同时，更应建立长期的激励机制，促使经理阶层从公司的长远出 发，为公司长期价值的增长而努力。
（二） 引进股票期权机制，注重长期绩效
1.股权激励机制的作用
股权激励机制主要作用有：吸引和稳定人才；将管理人员的利益与股东的利益挂钩；增强公司凝聚力；鼓励技术创新；资金的优势；公众接受程度较高；企业重组和避免被收购的手段。
2.股权激励机制的形式
目前，股权激励机制的主要形式是：员工持股计划(ESOP)；股票溢价权(Stock Appreciati on Rights)；虚拟股票(Phantom Stock)；股票购买计划(Stock Purchase Program)；股票赠与(Stock Grant)；股票期权(Stock Option)[5]。
实践表明，对经理阶层能产生激励作用的是年薪制和持股制（包括员工内部持股和经理人股票期权）。年薪制一般将执行董事和主要经理人员的收入分为固定收入和风险收入两部分。前者根据公司经营管理的具体情况和各自相应的职责确定；后者则完全同公司的业绩挂钩。股东大会应首先确定一套具体的考核指标和方法，然后再根据每年的审计情况来确定，并把公司的现金流能力作为一个重要的指标来衡量。这两部分的比例要合适，前一部分不应太高，否则激励效果随之降低。
员工内部持股是我国大部分高新技术企业的普遍做法，目前是如何进一步规范和完善的问题。而对于经理人股票期权制度，则是高新技术企业持续发展的必然选择。但就目前来说，高新技术企业（尤其是高科技上市公司）的股票期权制度是一项复杂的计划，包括一系列内容和相应的法律文本。由于企业特点及所处经济、政策、法律背景的不同，国外企业的成熟方案不能完全参照，国内高新技术企业只能根据自身的具体情况进行个案设计。经理人股票期权制度最关键的工作是如何确定股票来源、赠予条件、赠予数量、行权价格和考核监督办法等。
3.我国股权激励实践中存在的问题
对我国高科技企业来说，眼下的问题已不是“要不要实行股票期权制度”，而是“如何实行股票期权制度”，即如何根据股票期权制度的一般机理，结合我国国情和上市公司的实际情况，制定有关法规政策，引导和规范股票期权制度的实践。
1999年8月，《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》明 确 提出：“允许民营科技企业采取股份期权等形式，调动有创新能力的科技人才或经营管理人 才的积极性”。2000年10月，财政部批准中国联通、联想集团等8家高科技公司成为首批股 票期权试点单位，在企业内部对部分经营者和科技骨干进行股票期权试点。试点发现我国推 行股票期权计划还存在若干重大障碍。
(1)股票来源问题
预留、回购和增发是实行股票期权制度中股票来源的主要途径。在我国，《公司法》第八 十三条规定：除发起人认购的股票外，“其余股票应向社会公开募集”，上市公司新发行的 股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留（即库存）股份，从而使“预留”和“增发 ” 成为不可能；《公司法》第一百四十九条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公 司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，从而从法律上限制了回 购股票的可能性。没有股票来源，实行股票期权制度将是一句空话。
(2)期权股票的价值评价问题
股票期权的最终评价应该来自于市场。在比较成熟的市场，股票价格与上市公司业绩之间 或许有比较大的相关性。一些实证研究结论表明我国的主板市场是一种弱型有效市场，上市 公司中尚有2/3左右的股份不可流通，交易市场中投机性较高，股票市价往往很难反映公司 的实际业绩和业务成长性；另一方面，股市法规不健全，监管不严格，中介机构行为不规范 ，内幕交易和操纵等现象时有发生[6]。这种低效率的市场无疑将扭曲股票期权的激励逻辑 ，极大地削弱了股票期权应有的激励作用。如果即将设立的创业板同样存在着严重的市场操 纵与投机，我们显然无法通过股票期权的制度设计来解决激励的有效性问题。
(3)财务资助问题
我国的企业高层管理人员和科研人员通常并不具备大额期权的行权支付能力，因此有必要 提供一定的财务支持或容许非现金行权的方式完成行权。香港上市公司可以为股票期权的行 权提供贷款支持，美国公司一般也可以为期权获受者在其行权时提供包括贷款、延期支付等 财务支持，另外非现金行权的方式也可以解决行权时的支付问题。但我国公司法规定，公司 不得以任何形式资助任何人购买公司的股份。在春兰集团职工持股改制方案规定，为解决资 金来源问题，由当地工商银行和建设银行向员工提供了约90%的贷款，员工将所购买的股份 质押给银行作为担保。
(4)业绩考核指标问题
业绩考核指标是股票期权制度的一个核心问题。“按绩效付酬”现在几乎在全世界都已经 是普遍接受的管理原则。但是，企业绩效究竟该用什么标准来评定，由谁来评定，在实践上 却是一个非常困难的问题。成功的高科技企业从中长期来看成长性较好，回报较高，但短期 内投资大，见效慢，经济效益不明显，其业绩考核更为困难。因此，“按绩效付酬”在实践 中往往演化成由专业咨询公司按同行业类似职位报酬定薪金的“左邻右舍原则”。
(5)税法问题
在发达国家中，实施股票期权制度的公司和个人往往能够享受到税收的优惠，由此降低了 公司的激励成本，促进了股票期权制度的推行。我国迄今没有这方面的税收优惠规定。
四、BPR改进与公司治理效率的提高
业务流程重组(Business Process Reengineering)，是由美国哈佛大学哈默博士于1990年 初提出的，被称为“现代管理的一场革命”。其基本含义是通过对企业业务流程根本性的思 考 和分析，并进行再设计和改良，从而改善企业的竞争能力，以达到成本、品质、服务和速度 等现代企业关键业绩指标的巨大提高。
所谓业务流程是指为了完成企业的某一目标或任务而进行的一系列跨越时间和空间的逻辑 相关活动的有序集合，而BPR的核心便是业务流程的根本性创新，而非传统的渐进变革。B PR主要是针对传统的面向职能的企业管理模式而提出的。随着全球性竞争的日益剧烈，顾客 需求的快速变化，采用劳动分工、专业化协作为基础的面向职能的管理模式正面临着严峻的 挑战；同时，当代信息技术与信息系统(IT&IS)的发展和应用，新的管理理论和技术的发展 和实践，人的综合素质的普遍提高，也为企业管理的创新提供了机遇。由此可见，BPR的出 现是企业内外环境变化的必然结果，也是企业管理改革的必然趋势。
（一） BPR创新直接造成组织扁平化，减少委托代理层次
一般来讲，BPR创新的原则有：横向集成活动，实行团队工作(Team Work)方式，纵向压缩 组 织，使组织扁平化；决策权力下放，授权员工作决定；推行并行工程；减少审核、核对、控 制等工作。利用信息技术的潜力，建立全新的过程和运行机制，这也是BPR不同于其它管理 理论和技术之处[7]。
BPR中组织管理的创新体现在两个方面：组织结构和组织行为[7]。在传统的组织结构中， 上情下达和下情上达需要通过中间管理层传递，造成企业效率低下，还大大增加管理成本和 费用支出。而且，底层业务处理部门难以将市场变化的顾客需求及时反馈给高层管理部门， 高层管理部门不能在第一时间内作出反应并进行决策，丧失竞争机会。BPR在组织结构方面 ，需要建立适应新技术和面向过程的跨职能的自我管理工作团队，减少管理层次，建立扁平 化的组织结构。
在我国推行BPR是企业组织变革的大势所趋，而运用先进信息技术和拥有大批高素质员工的 高新技术企业则是进行BPR的首选。公司进行BPR改进，对公司治理效率的提高有重要的作用 。在传统职能型企业中，公司治理不仅要解决股东与经理阶层的委托代理问题，还要解决从 经 理阶层到最底层员工的层层委托代理问题。多层委托代理的后果便是代理成本大幅增加 ，而且信息不对称现象更为严重。由于多层信息不对称的存在，经理阶层很难确切了解公司 实际存在的管理问题，致使战略决策脱离实际，从而降低了公司的竞争能力。
BPR的出现使公司的组织扁平化，从而上级管理层对下级员工的委托代理层次大幅度减少， 公司更多的权力转向下层，使公司决策效率发生根本性变化，低层的员工有了相当的决策权 ，而且整个公司更能直接面向市场、面向顾客，部门间的协调工作能力得到了极大的加强， 组织效率也相应得到提高。
（二） BPR中的代理人团队现象
委托代理理论一般假定委托人无法观察到他们所监督的代理人特征或行为，这就导致了企 业激励方案设计的复杂性。实际上，代理人的特征或努力水平实际上是可以观察的，只不过 监督成本太高。
在委托代理理论中，为减少代理成本，提高公司治理效率，有一种有趣的代理人团队现象 ：即通过代理人对代理人的监督来减少委托人的代理成本。其前提条件是代理人之间信息比 较对称，一个代理人的业绩将直接影响另一代理人的报酬。代理人团队现象使团队激励机制 成为可能。Hal Varian在“用代理人监督代理人”文章中专门分析了代理人团队的构成。研 究表明：用代理人团队不仅能有效解决信息不对称而导致的代理人偷懒行为，而且可以节约 交易成本，提高组织工作的效率。
从BPR的特征来看，BPR改进恰好做到了这一点。由于BPR强调职能部门间的横向沟通，或干 脆打破了职能部门的界限，同一业务流程的人员在业务上有共同的目标，而工作的传递性也 成为业务流程的主线，在同一业务流程上存在顺序激励的机制。业务流程上单点工作的滞后 或低效率必定影响整个流程的工作效率，从而“各种代理人”之间就会产生相互监督机制。
（三） 通过团队监督提高公司治理效率
通过BPR的改进，企业的生产经营活动被划分为几个横向的业务流程，各个业务流程的目标 比较明确，流程中的员工为流程共同的目标而努力。这种相互合作、相互监督的机制使信息 交流更为充分，改变了低层员工原有的单一的被控制地位，使各层员工都有一定的决策权力 。特别是对同一流程的代理人之间，由于相互间业务的关联，从而形成有效的代理人团队， 通过团队监督，使信息不对称现象大为减少。而经理阶层作为各流程代理人的“委托人”， 由于团队监督促使同一流程中的员工彼此激励和约束，从而无形中降低了代理成本，流程的 工作效率得到了提高，最终整个公司治理效率也得到了显著的提高。
五、结语
在“科学技术是第一生产力”这一口号的鼓舞下，政府、社会和企业各方面均对发展高科 技产生浓厚的兴趣。但历史经验已经证明，决定一个企业、一个产业乃至一国经济能否持久 繁荣的核心因素，并不是技术，而恰恰是制度层面的问题，如产权、激励与约束机制、企业 管理和企业文化等。今天，人们越来越认识到，欧洲人能创造出现代技术文明的原因在于他 们逐渐建立了一套促进技术进步和生产率不断提高的体制。我们应铭记大师的告诫，科学和 技术永远不能提供经济发展的道德基础，而良好的制度则是经济增长和繁荣的保证。