美日德公司治理结构的特点及其启示，本文主要内容关键词为：美日论文,启示论文,公司治理结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点
美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。
1.一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达200多万，股票总数为4亿股，平均每个股东只持有200股。机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司50%以上的股份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
2.公司不设监事会，由董事会履行监督职责。美国公司虽然不设监事会，但在董事会中设有一个高级主管委员会，负责日常的监督事务。纽约股票交易所明确规定，凡是在该交易所挂牌上市的美国公司，董事会中必须成立至少包括2名外聘董事组成的审计委员会[①a]，其职责一是向股东提供真实、全面的财务报告；二是向公众报告该公司董事们的薪水和奖金。
在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事。据有关方面调查，美国公司有3／4的董事会内有一个以上的外部董事。如营业额高达数百亿美元的摩托罗拉公司共有17个董事，其中有9人不是本公司的股东，而是从公司外请来的。这些外聘董事分别是国家科学协会会长、洗发精公司董事长、百货公司总经理、快餐店总经理、IBM公司副总经理、商学院院长和著名律师等。有的公司外聘董事的比例高达3／4。公司外聘董事的目的是为了吸收更多的智力，客观地监督和评价公司的运作。这说明，美国公司在管理机构的设置上注重建立获得忠告与建议的渠道，但更重要的是这样做有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约与平衡。
3.激励经理人员的主要手段是股票期权制度（Stock Option）。在公司治理结构中，使经理人员尽其努力为股东谋取利益的最佳办法之一，是为他们设计恰当的激励机制，将其利益与股东的利益结合起来。由于股东的收益来自分红和股票增值，分红的数量又影响到股票的增值，因此，证券市场上股票价格的波动在一定程度上反映了经理人员的经营绩效。公司经营良好，分红增加，股价随之上涨，反之就下降。美国公司据此设计了为激励经理人员的股票期权制度。标准的期权制度是，授予经理在今后10年内以给期权时的市场价格购买公司股票（条件是2～4年后才能卖）的权利。这样，如果以后公司股票价格上涨，经理人员就能赚得现价与以后股价之间的差价。股票期权制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重要地位，例如，美国最大的1000家公司中，经理人员总报酬的1／3左右是以股票期权为基础的。
以上对美国公司治理结构特点的考察表明，由于美国的个人股东和具有个人股东行为的机构持股者比重大，股东可以通过股票市场“用脚投票”对公司实现强有力的间接控制。股票分红率成为评价公司经营绩效的主要标准，这就决定了经营者在经营方向和利益分配方面不得不向个人股东倾斜，否则，股东会因对在任董事会和经理的不满而抛售股票，从而使公司面临被兼并的危险。因此，这种约束机制的正效应在于刺激董事会和经理把利润最大化作为公司的主要奋斗目标，而负效应是迫于股东分红的强大压力，经营者只能偏重于追求短期盈利，从而导致公司经营行为短期化。
二、日本公司治理结构的特点
日本公司的治理结构由于其独特的法人相互持股和主银行制的股权结构而呈现出不同于美国公司治理结构的特点。
1.以法人持股为主的股权结构使股东大会形同虚设。在日本，控制公司股权的主要是法人，即金融机构和企业。1989年，在日本上市公司的股票总额中，法人股东的持股率高达72.8%，个人股东的持股率只有22.6%，且极其分散，因此，个人股东在日本公司的权力体系中基本上不起作用。
根据日本《商法》规定，股东大会是公司权力机构，拥有任免董事会成员和监事，对公司经营大政方针作出决策的权力，但在实践中却形同虚设。95%以上的股东大会是在30分钟以内完成的，会上一般只有经营者对某项议案作单方面的说明而没有股东的质疑，股东大会所起的作用大多是按董事会的提案表决通过其事先决定的事项，使经营者的决策合法化。出现这种情况的根本原因，是由于大股东之间存在着互相持股的关系，出于共同利益的需要，他们一般不反对董事会的提案，从而在股东大会上形成一种支持企业经营者的强大力量。
在日本，法人股东相互持股的主要动机并不是在于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系，通过长期稳定合作经营增加公司的利润。因此，法人股东持股行为具有较少的投机性，即使在公司经营不理想，收益很低时，法人股东也不轻易出售股票。他们认为，为了短期的投资收益而以抛售股票的方式去损害有长期业务往来的供应商、客户或信贷银行是不值得的。这样一来，法人持股的结果实际上是形成了一个经营者集团，即由相互信任、支持和配合的企业家控制着公司。日本公司高度的管理自主权和高积累发展模式以及经营者能以较大的自由度去追求经营行为长期化，概源于此。
当然，以法人相互持股为主的股权结构也有其弊端，一是对分散的个人股东的权益保护不够，二是容易形成垄断，三是造成股票市场供不应求，股价上扬，形成“泡沫经济”。
2.公司内部决策权与执行权相统一，监督和约束主要来自公司外部。日本公司董事会的成员一般是由企业内部产生，通常是经过长期考察和选拔，在本企业中一步步升迁上来的。大多数董事由公司各事业部部长或分厂的领导兼任。日本公司中普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构有执行机构的功能。这样，以总经理为首的常务委员会成员，其本身既作为董事参与公司的重大决策，又作为公司内部的行政领导人掌握执行权，这种决策权与执行权相统一的公司，占日本股份有限公司的92.8%。在公司内部，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，“构成了日本公司权力制度的一大特色”[①b]。
在董事由公司内部产生，社长和总经理既是决策者又是执行者的情况下，谁来对公司经营者实施约束呢？从前面法人相互持股的分析中我们知道，由若干个公司相互持股，必然会形成一个企业集团，在一个企业集团中，社长会、总经理会实际上就是大股东会，大股东会的意见在股东大会上当然居主导地位。如果企业集团内的某个公司经营绩效差或经营不力，这种大股东会就会意见一致地罢免其经营者。例如，日本三井集团的三越百货公司前社长岗田茂被解职的经过，就清楚地反映这种来自公司之外的对经营者的监督和约束。
公司之外的监督和约束还来自主银行。在日本，由于公司自有资本率很低，投资以间接融资为主，因此，银行被允许可持有非金融公司的股票。由一个或几个有影响的银行持有一个公司最多或近于最多份额股票的银行，称之为主银行，日本的主银行在公司治理中具有积极作用。以银行贷款为基础的“相机性控制”机制使银行能在企业正常经营时不加干预，而在经营不佳时将控制权自动转向主银行。事实上，主银行持有公司股票的目的是为了与公司保持长期稳定的交易关系，以确保自己投资和贷款的安全。由于主银行特殊的地位，当公司财务出现问题，经营绩效恶化时，主银行就可以通过大股东会、董事会更换经理人员，[②b]其行为方式与一般大股东没有区别。
3.以低薪和很高的社会声望成功地实现了对经理人员的有效激励。通常认为，只有高报酬才能实现对经理人员的有效激励。但在日本并非如此。有资料表明，日本公司高层经理的年薪一般是普通员工的5倍，这还是税前的，税后大约是普通员工的3倍左右。就整体而言，日本公司的经理人员在工作中的努力程度无疑是有口皆碑的，但其所得与美国的经理人员近乎天文数字的高报酬相比，的确是相当低的。
日本经济学家长谷川太郎认为，日本公司以低薪成功地实现了对经理人员的有效激励的关键在于日本公司经理要以个人财产为公司贷款承担连带责任。还有学者认为，日本公司经理努力工作的动力还来自于对“社会地位和声望”这种无形收益的追求[①c]。除了上述原因外，我认为还有一个重要的原因，就是经理的劳动是一种专用性很强的资产，而且面临的是一个需求弹性较低的市场。公司经理为培育自己的管理能力所付出的代价越大，他们改变职业的成本也就越昂贵。经理工作的这一特性会迫使经理人员兢兢业业地努力工作，尽可能维持契约关系的连续性。事实上，在社会生产高度专业化的社会中，资产专用性是约束经营者减少“道德风险”，对公司经理施以卓有成效激励的重要内因。
三、德国公司治理结构的特点
德国公司治理结构的特点主要有两条：
1.以“监事会”之名行使董事会职能，以“董事会”之名行使经理人员职能。在德国公司中，股东大会是公司权力机构，其主要职责是：确定选举监事会的具体措施，选举监事会成员，修改公司章程，决定公司的解体。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构，相当于日美等国家的董事会，其主要职责一是任命和解聘董事，监督董事会是否按公司章程经营；二是对重大经营事项作出决策；三是审核公司的财务，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。德国公司监事会成员不得与董事会成员相互交叉任职，这与日美等国家不同，但公司董事长可担任下属公司的监事会主席。监事会每年一般开会3～4次，会议至少要有半数以上成员参加才有决定权。在德国，社会上的普遍看法是，在公司监事会占有一席之地是一种很高的荣誉。
董事会（Vorstand，也有人译成理事会）是执行监事会决议、负责公司日常运作的执行机构。其主要职责，一是负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东提供有关信息；二是在公司内部，董事会向监事会负责，对外是公司的法人机构。德国公司的董事会职责相当于日美等国家公司中的经理班子。董事会成员必须在生产经营管理方面学有专长，一般不少于10人，每个董事都明确的业务责任。为了协调劳资关系，大公司董事会中一般有1名工人代表主管人事。董事会成员可以是股东，也可以不是股东；可以是本公司员工，也可以从社会上公开选聘。
在德国公司中，监事会有权对董事会工作提出意见和建议，但不能干预董事会的正常工作。在监事会和董事会不能达成一致意见时，必须交股东大会裁决。
2.职工参与决定制。在德国，职工参与决定制的历史比较早，可以追溯到19世纪上半叶的产业革命时期。早在1848年，在国民议会讨论《营业法》时，就有人提出建立工人委员会，作为参与决定的机构。目前德国公司的职工参与决定制有着丰富的内容，主要包括：本企业职工与产业工会的代表有权在公司监事会和董事会中占有一定席位参与决策；监督已经制定的维护职工利益的法规执行情况和劳资协议的执行情况；在社会福利方面有与资方对等的表决权；享有对企业生产经营状况的知情权和质询权。德国法律对不同规模的企业监事会中的职工代表有具体规定，少的也要占监事会成员的30%，高的达到50%。1988年，在德国100家大公司中的1496名监事中，职工代表有729名，职工代表监事平均占48.9%，因此，职工对公司的决策有相当大的发言权，尤其关系职工切身利益的决定没有职工代表的同意是很难获得通过的，这在一定程度上弱化了股东对企业的直接支配权。[①d]
德国公司治理结构中的职工参与决定制深深植根于德国的政治、经济、文化土壤之中，历来是当时社会各派力量对比与妥协的产物，它对于缓解劳资双方的摩擦和对立，强化职工的参与意识，改善企业的经营状况，以及使公司经营者接受多方位的监督并形成一种良性制衡机制，都发挥了一些良好的作用。
四、美日德三国公司治理结构对我们的启示
我国的社会制度与美、日、德三国不一样，生产力水平也有很大的差距，但就市场经济体制下公司制度的运作来说，无疑是有共同规律可循的。从以上对美、日、德三国公司治理结构特点的研究中，我们可以得到如下启示：
1.股权结构是公司治理结构的基础，要实现公司的有效运作，首先必须使公司股权结构大体合理。股权过于分散，必然导致资源配置的低效率，这不仅是因为公司有众多股东时股东之间达成协议成本较高，还由于单个股东认为自己对公司经营的关心与最终给自己带来的收益不对称而将注意力集中在股票价格的涨落上，其结果是导致公司经营行为的短期化。法人相互持股，过去往往被认为会产生经营者相互勾结，从而会降低效率。美国之所以在法律上明确规定禁止相互持股，主要是基于这一原因。日本的以法人相互持股为主的股权结构，虽然没有产生经营者之间相互勾结行为，但是，对分散的小股东权益的损害，特别是对产生“泡沫经济”所起的推波助澜的作用不容忽视。由于股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构在很大程度上受股权结构的制约，因此，我国公司在股权结构设计上做到大体合理，可以使我们少走弯路。比较理想的股权结构，既不能象美国公司那样由于股权过于分散，过份保护个人股东的利益而使公司行为短期化，也不能象日本那样由于股权过于集中，而忽视分散小股东的利益。鉴于这种分析，我国公司的股权结构，应是个人持股、法人机构持股和国家持股比重适当的股权结构。
2.规范公司的治理结构，形成权力机构、决策和执行机构、监督机构的相互分离与相互制衡，应成为我国建立和完善公司制度的关键。美国公司虽没设监事会，但由董事会履行监督职责；日本公司虚设股东大会，监督和约束主要来自公司外部，因此，相比较而言，德国公司允许职工代表进入监事会的经验，在各类公司制企业中充分发挥职工参与民主管理的积极性、主动性和首创精神的经验，应该是很值得我国学习和借鉴的。目前，不仅发明于我国的“两参一改三结合”作为一种有效的民主管理形式在我国早已消失，而且我国的《公司法》中规定，只有国有独资公司中的职工代表才可以进入董事会，而其它公司中的职工代表只能进入监事会。从强化民主管理的角度看，这一规定存在的问题是，一方面由于国有独资公司只是极少数，这意味着绝大多数职工代表不能进入董事会，并且不能参与企业的生产经营决策过程；另一方面，还会由于公司类型的经济性质不同而使职工的政治待遇出现差别。
我国《公司法》虽然明确规定股份有限公司的治理结构中必须设立监事会，但是，由于我国公司的监事不具备其它国家和地区公司法中规定的可以单独行使监督权，只能列席董事会会议，这就使我国公司的监事会难以充分发挥对董事和经理人员的监督作用，同时也使职工代表行使民主管理的权力打了折扣。因此，一方面我国公司监事会和监事的权能有待于进一步强化，另一方面，应该允许职工代表进入各类公司的董事会参与生产经营决策。
3.对经理人员应以精神激励为主。日本公司的经理人员领取相对较低的薪水，但是工作却十分努力。他们认为，经理与职工收入差别过大，会影响劳资关系的融洽，不利于企业成员形成生死与共的团队精神。但是，近年来我国经理人员的工资有相对偏高，对经理人员的物质奖励有相互攀比和层层加码的趋势，这种做法弊多利少，并不可取。首先，经理人员工资相对偏高，不利于培养经营者与职工之间的平等合作关系，同时也容易产生企业经营好坏完全取决于经营者的极端意识，忽视职工的作用。其次，对于经理人员来说，重奖实质上是负盈不负亏，责任与利益不对称，这是不公平的。最后，现代公司运作的本身，需要的体力减少，智力增加，这使得传统的命令加监督的独裁式管理已失去效力，代之而起的是能够充分发挥职工主动精神的诱导型管理，而这种诱导型管理又是以经理人员与职工收入大体平等为前提条件的。在这种情况下，经理人员工资偏高，对经理人员实行重奖，这不仅对经营者本身成长极为不利，而且也容易造成职工因心理不平衡而产生抵触情绪。因此，我们的宣传媒介和舆论导向应该从中国的历史背景和现实国情出发，大力宣传企业家为社会做出的贡献，逐步在整个社会培养起尊重企业家的社会风气和文化氛围，提高确有经营才能的企业家的知名度和社会声望，使坐在经营者位置上的人能够从别人的羡慕的眼光中实实在在感受到事业成功的喜悦和自豪，从而使他们在价值取向上更看重企业家这个职位或身份本身。此外，建设一支庞大的高素质的企业家队伍，依靠经理市场的竞争作用，也是我国实现对经理人员的激励从物质激励为主转向以精神激励为主的必要条件。
注释：
①a 《美国市场经济的宏观调整与现代企业制度》，国家经贸委赴美考察报告，载《经济学动态》，1994年，第1期。
①b 宋利芳：《日本企业制度的特点分析》，载《现代日本经济》，1994年，第4期。
②b Aoki,Masahiko:Toward and Economic Model of the Japanese Firm,Journal of Economic Literature,1990,Vol.25
①c 中谷岩男：《转变中的日本企业》，企业管理出版社，1990年中译本，第15页。
①d 陈佳贵：《现代大中型企业的经营与发展》，经济管理出版社，1996年1月版，第30页。
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