乡镇企业股份合作制：当前若干问题的分析与探讨，本文主要内容关键词为：乡镇企业论文,若干问题论文,股份合作制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在实现了总量的迅速扩张之后，已成为农村经济主体和我国工业重要支柱的乡镇企业，正面临着一种非常严峻的形势。一方面，随着改革开放的深入，近年个体、私营企业、“三资企业”发展迅猛，各类国有企业也加快了“转机改制”的步伐，乡镇集体企业原有的比较优势正在逐步弱化。另一方面，随着增长的基本方式由资产总量扩张向资产配置优化的转变，乡镇集体企业产权不清、政企不分等企业制度上的缺陷及其“后遗症”，也正日益显露和加剧。审时度势，进行企业制度的创新从而增强竞争能力已成为大批乡镇企业的共同选择，其中一项主要的探索即是进行股份合作制的改造。
股份合作制是一种实行资金的联合与劳动的联合相结合、并承担有限责任的企业组织形式。尽管它很不“规范”：既不是股份制，又不是合作制；既不同于集体独资的企业；又不同于合伙私营的企业，有人称之为“非驴非马的东西”①。但这种新型的企业组织形式，却是与中国农村既定的“土壤和环境”条件相适应的，是与目前农村市场机制的发育水平、与农村建立社会主义市场经济体制的要求和进程相一致的。因而，从一开始就显示了其强大的生命力，并对农村经济和乡镇企业的发展产生了非常积极的推动作用。
浙江省是全国乡镇企业发展最快的省份之一，目前乡镇工业总产值已占全省工业总产值的62%，其中乡镇集体又占60%以上。1994年，全省已有6700余家乡镇集体企业完成了股份合作制的改造，还有一批乡镇企业正在改制过程之中。其基本的操作方法是：对乡镇集体企业的所有财产进行清产核资、评估作价；将企业存量资产按原始投资来源（如乡、村集体）和增值资产来源（如集体投资的增值和职工劳动的积累）划分股权（存量折股）；也有的将部分资产有偿或无偿转让给职工或社区成员（存量转让）；然后吸收职工、社区成员和社会法人现金入股（增量扩股）；并制订章程，建立股东（代表）会、董事会、监事会，形成企业内部的管理制度，改建为股份合作制企业。
由于股份合作制具有产权明晰、利益直接、风险共担、制约有效、融资方便等特点，因而乡镇企业这种形式转制的总体成效是十分显著的。它有利于实现政企分开，增强企业的竞争能力；有利于充分发挥各生产要素的效用，优化资源配置；有利于提高企业经济效益和促进农村社会财富的积累。然而，在当前改制的实际进程中，也还存在着一些突出的问题，需要从理论上和政策上作进一步的分析与探索，以期在更大的范围内推动乡镇集体企业股份合作制的改造，并引导其健康地发展。
一、关于集体资产的低估与“量化”问题
如何防止和避免集体资产的流失并实现其进一步的保值增值？这是乡镇集体企业在进行股份合作制改造中时所面临的一个基本问题。这一问题首先涉及到乡镇集体企业的资产评估。
从我们1994年对浙江乡镇企业改建股份合作制的调查情况看，各地在实际操作中都很重视资产评估这一基础性工作，且多认为各自的评估是真实而合理的。但事实上，目前许多乡镇企业的资产评估还缺乏科学性。由于乡镇企业的改制工作量大面广，进展又很快，许多县、市尚未能及时设立相应的资产评估机构或虽有机构一时也难以适应需要，因而乡镇企业的资产评估往往由主管部门牵头，由各乡、镇、村自行组织“资产评估小组”进行。有些乡镇甚至是“一厂一组（资产评估小组）”。这些临时性的“评估机构”，显然难以对资产评估的结果承担相应的法律责任，评估人员的业务素质和评估方法亦“因地制宜”。有的用清产核资代替资产评估，以帐面价值替代资产现值；有的只对集体的有形资产进行评估，而将商标、信誉、特殊工艺技术等无形资产排除在外；有的对土使用权不作评估，用“挂起来”的办法处理；也有的为吸引职工现金入股或出于“集体资产额小，保值增值的担子就轻”的考虑，对资产评估的结果作随意的修正和压低。这些都导致了集体资产的低估流失，一定程度上损害了乡镇全体成员的利益。
对发展中的农村股份合作制，目前没有必要、也不可能按照某一种“成熟的”企业制度去规范它和框定它；但对其集体资产评估的机构、程序、方法和范围，却必须尽快加以规范和框定。对当前资产评估中存在的问题，各方面都应给予足够的重视，政府应抓紧制订和出台《农村集体资产评估管理办法》及配套措施，县及县以上应普遍建立农村集体资产的法定评估机构，并强化人员培训，严格资产评估和审批。至于因资产评估结果的真实而给乡镇企业的改制所带来的问题，我们在后面再作分析。
乡镇企业的集体资产在评估之后，可否量化到个人？这种“量化”是否属“资产流失”？对此争议颇多。从近年实际运作的情况看，“资产量化”已在乡镇企业的转制过程中大量发生，有人称之为“量化风”，认为“实际上是有意识地造成了集体资产的潜在流失”②。我们不同意这种观点。
具体分析改制过程中集体资产的量化问题，可大致将其分为两类：一是集体资产的无偿划转，即将集体资产存量折股，按企业职工的工龄长短、岗位职责和贡献大小、或按社区成员的平等权利无偿量化到个人。但在大多数情况下，这种量化仅限于部分的集体资产和对企业内部的职工，且一般均规定：量化给个人的这部分股份，只享有分红权，不享有所有权，不得继承、馈赠、转让或带走；并须按一定比例进行现金配股，量化部分与配股部分的比例由1:0.5到1:3不等。二是集体资产的有偿转让，即将集体资产存量折股，按“先内（企业内、社区内）后外”的原则有偿转让给个人或社会法人；或对集体资产（主要是动产）进行公开拍卖，从而实现有偿转让。
乡镇企业集体资产的有偿转让和量化，改变的只是集体资产的具体形态，而不是资产的总量。由实物形态的集体资产转变为价值形态的集体资产，本身并不会造成资产总量的减少和流失。在农村经济市场化的进程中，这种资产形态的转变和再转变，正是实现集体资产合理流动和资源优化配置的必要条件，总体上是有利于实现乡镇集体资产存量的结构调整和进一步的保值增值的。
乡镇企业部分集体资产的无偿划转和量化，也是进一步明晰产权主体的一种方式。在乡镇企业所积累的集体财产中，既有乡、镇、村的集体投资及增值部分，也包含着企业职工劳动积累。在改制中明确职工劳动积累在集体资产中的份额，并考虑工龄、岗位和贡献等因素将其量化到个人，是合理的。鉴于既定的制度约束条件和乡镇企业外乡职工较多、劳动力流动性较强的特点，对这部分量化到人的股份采取只能分红、不能带走、继承或馈赠的方法，目前也是切实可行的。这部分“无偿量化”所涉及的主要是产权主体的明晰化问题，而不是集体资产的流失问题。
即使在改建的股份合作制企业中，乡镇集体资产的较大比例均量化到企业职工和社区成员个人，并允许继承和在一定范围内转让，也不能认为就是“集体资产的流失”。这些量化部分的股份，仍是一种长期投资，不能通过退股而抽走资金。“量化”所改变的只是产权的实现方式，这有利于解决集体资产缺乏人格化的产权主体的问题。企业职工既是财产主体，又是投资主体，他们通过股份合作制企业实现劳动与资金的双重联合，使生产要素得以共同使用，也使得每个成员对资产的权力和增值责任得以落实。同时，企业资产的保值增值和公共积累的增加，可以不断地发展当地的社会公益事业、增进社区内全体成员的共同利益和实现共同富裕的目标。这对农村集体经济在社会主义市场经济条件下的进一步发展壮大仍是有益的。
二、关于股权结构和企业性质问题
在集体资产低估与“量化”现象的背后，还有一个更深层次的问题，即股份合作制企业的股权结构问题。如果对乡镇企业的集体资产进行严格的评估（包括土地使用权和无形资产等），则乡镇集体资产折股的总量将会“增大”，乡镇集体股占企业总股本的比重也会进一步“上升”。在乡镇政权机构事实上仍是集体资产的直接代表的情况下，企业资产的经营和增值责任仍将难以落实。而当利润水平一定时，乡镇集体的股本过大，将使资本利润率较低，难以吸引其他出资者的现金入股。
乡镇集体股在改制企业的总股本中占多大的比例为宜？集体股比重太大，似乎“换汤不换药”；集体股比重太小，似乎又难以体现股份合作制企业仍属集体经济的性质。对近年改制过程中实际发生的集体股比重趋降、个人股比重趋升的状况，一种意见认为：这符合效率的原则，“个人股比例越大，改制企业的效率往往越高”。因而主张扩大个人股在企业股权结构中的比重，允许将职工集体股的所有权与分配权均量化到个人，鼓励乡村将部分集体资产有偿转让给个人，鼓励个人现金入股。另一种意见则认为，乡镇企业推行股份合作制，目的在于明晰企业产权、壮大集体经济，因而强调乡镇集体必须掌握改制企业的控股权，集体股的比重不能低于50%，主张限制个人股的比重，鼓励乡镇集体之间的相互参股。有些地方的工商管理部门，亦将集体股不足50%的股份合作制企业，注册登记为私营企业。
我们认为，在乡镇企业中推行股份合作制，其产权结构的重组与产权的界定同样具有十分重要的意义。改制企业＝的股权设置和产权重组，是在集体、个人等各方面经济利益的均衡点上作出的一种安排，应该有利于股份合作制企业全部资产的保值增值。这样一种“均衡点”，会因各企业具体情况的不同而有所不同，也会随着外部约束条件的变化和各方面经济利益的调整而发生某些移动。因此，在政策上，无需对改制企业中集体股的比例作硬性的规定。集体股既可以控股的形式存在（成为企业最大的出资者），也可以参股的方式出现。关键是应有利于兼顾各方面的利益、调动各方面的积极性，使包括集体资产在内的全部企业资产实现进一步的保值增值。
至于乡镇股份合作制企业的性质，则并不取决于其集体股比重的大小。乡镇集体控股也好，参股也好，甚或集体资产在评估后全部有偿转让给个人（相当于企业的全部资金均由劳动者个人投入），只要是实行劳动的联合与资金的联合相结合的原则，实行按劳分配与按股分配相结合的原则，实行民主管理并提取一定比例的公共积累，企业的经济性质就应属于公有制经济的范畴。因而，不能简单地将近年改制中集体股比重的下降视为“动摇了公有制经济的主体地位”。在政策上，对股权结构不同的所有农村股份合作制企业，均应一视同仁。
需要强调指出，在改制中对乡镇集体资产必须进行科学的评估。企业产权的重组和均衡有效的股权结构，不能以对集体资产有意无意地低估和对社区成员共同利益的损害为代价来实现。但集体资产在真实的评估之后，可以采取“存量折股”与“存量折债”相结合的方法，适当缩小集体股本的规模。即仅将部分净资产折成股本，而将其余净资产折为债权投入。这样，一方面，集体出资者可适当减小风险，获取稳定的债息收入，并可以在需要时将债权转为股权。另一方面，当利润水平一定时，股本规模较小，则资本收益率较高，易于吸引个人和社会法人出资入股，形成较为合理的股权结构。事实上，目前一些改制企业（如绍兴县就有30余家）以年息二分利来确定集体股的分红，即是“存量折债”的一种不规范的方式。同样，集体资产在真实地评估之后，也可以全部“存量折股”，然后将其中的一部分有偿转让给个人或社会法人。一方面，盘活集体资产的存量，通过资产的再配置解决产业选择低度化的问题。另一方面，也使得集体股本的规模不至过大，并实现企业的产权重组。
三、关于集体资产的经营与管理问题
乡镇企业通过股份合作制的改造，产权关系进一步明晰，产权结构也发生了很大的变化。但无论是参股还是控股，集体股由谁来持有和代表？“存量转让”后收回的资金，又由谁来负责使之得到更有效的利用？这些问题不仅关系到集体产权的权益保障和资产的进一步保值增值，而且也直接影响到改制的成效。
从我们所调查的情况看，乡镇一级的政企不分是一个突出的问题。有些乡镇政府就是改制企业中集体股的持有者和直接代表，他们不是作为出资者之一、通过企业内部的治理机构来影响其生产、经营和发展，而是凌驾于董事会之上，以政府的行政、社会管理职能来代替出资者的职能。有的乡镇政府以集体控股为由，直接指定改制企业的董事长、总经理。也有的乡镇将集体资产转让收回的资金，列入乡镇财政，或随便用于补亏、还债及其它非生产性开支。
另一方面，集体资产权益的保障与有关当事人（如集体股代表）的个人利益缺乏紧密的联系。在企业的经营管理人员和职工往往均为个人股东的情况下，使得改制企业在利益分配上具有向个人股东倾斜的倾向，同股不同权、同股不同利等挤占集体股权益的现象时有发生。
解决这些问题的根本途径，是在乡镇集体企业进行制度创新的同时，将乡镇所有集体资产的经营与管理也逐步地纳入社会主义市场经济的轨道。
首先，按照明确界定政府职责的原则，应建立乡（镇）集体资产的管理机构。该机构不是乡镇政府的下设机构，而由社区全体成员（可以村为单位）推选出（有能力、能代表选民利益、值得信赖）的代表组成，对乡镇集体资产的最终所有者负责，履行集体资产所有者的职能，并评价和监督集体资产的经营状况。所有股份合作制企业中乡镇集体的股权、债权，资产转让收回的资金及其它的乡镇集体资产，均应由该机构统一管理。该机构还应制定乡镇集体资产的经营目标、重大方针和管理原则，并挑选、委任和监督集体资产经营机构的经理人员。
其次，组建（一个或若干个）乡镇集体资产的经营机构，该机构一般为乡镇集体独资的资产经营企业，其经理人员受聘于资产管理机构，在授权范围内可以自主决策，自主经营，并对所委托经营的集体资产承担保值增值的责任。股份合作制企业中乡镇集体股的持股人或股东代表，由资产经营机构派出，并依法行使和维护集体股东的权利和权益。乡镇集体资产的经营机构须定期向资产管理机构报告经营情况，并提交年度财务报告。
再者，在集体资产的保值增值、集体产权的权益保障与有关当事人之间，应建立起一种利益机制。资产经营机构的经理人员，应签定资产经营责任书，其报酬和福利待遇，由资产管理机构从资产增值的利润中提取的基金中支付并视其经营业绩确定。资产经营机构派出的集体股权的代表，可以出任改制企业的董事长或董事（依控股、参股等不同情况），但一般不应兼任总经理，其工资报酬应与企业脱钩，而与其所代表的集体股的收益直接挂钩，由集体资产经营机构支付。
乡镇政府则应对集体资产的经营与管理进行指导、监督、协调和服务，并使之进一步的保值增值有益于社区内科、教、文、卫及公益事业的发展和全体成员共同利益的增加。
四、关于股权流转和企业治理结构的问题
改制企业股权的设置主要有乡镇（村）集体股、职工集体股（分红股）和个人现金股，有的也包括一些社会法人股。入股自愿，但不得退股，这是多数股份合作制企业在章程中所作的规定，也是其不同于典型合作制的一个特点，有利于增强企业的稳定性。然而，改制企业中的股权是否允许转让？目前认识上不一致，操作上也各不相同。
从调查的情况看，有的主张应允许各类股权的“对口转让”，即个人股与个人股、集体股与集体股之间可以进行股权转让，但不允许各类股权的“交叉转让”。有的认为所有股权均应允许自由转让，包括职工集体股在内。也有的担心股权流转后将可能转变企业职工既是劳动者又是所有者的特点，从而影响股份合作制的优越性。还有的认为股权的流转将导致股权向少数人集中，形成控股大户或控股核心层，进而演变为私营企业。
理论上，产权（包括股权）作为一种重要的生产要素，应当进入市场。市场机制的引入，将有利于生产要素不断地进行优化组合，有利于盘活资产存量，通过存量变现收入进行新的投资来实现资源的优化配置。因此，培育股权流转机制和股权交易市场，符合发展社会主义市场经济的要求。对改制企业而言，其生产要素的优化组合不可能一次性完成，也不可能“一劳永逸”，它是一个动态的过程；因此原则上，应允许其进行股权的流转。
在实践中，目前改制企业的股权流转或多或少、或明或暗、或无规范或较规范地正在进行。具体的形式大致有三种：
一是在“无形市场”上的股权转让。主要发生于个人股东之间，通过私下的协商达成股权转让数量、价格的协议，但因转让手续的不完备，容易引起纠纷。
二是在企业内部交易柜台上的股权转让。一些改制企业（如上虞“浙江卧龙集团公司”）已在内部设有“股权交易部”，交易双方一般均限于企业内部成员，他们依据企业经营状况和市场供求关系协商确定股权转让的价格，并办理有关转让手续。
三是社区范围内的股权转让。如钱清镇已设立“镇产权交易服务部”，上柜的股权证可进行协商转让或委托转让。1994年，“钱清热电厂”（1992年改为股份合作制企业，总股本2088万元，个人现金股占12.4%）通过该服务部以20%的溢价将集体股权188万元协议转让给企业职工；另外，又推出一部分股权以45%的溢价转让给社区成员。
当然，股权的流转要逐步地规范化。交易的主体要规范，对股权受让者的资格要进行确认，如一般应限于改制企业内部或社区内的成员。交易的品种要规范，对可转让的股权要作限定，如职工集体股（分红股）一般不应允许转让，一则其所有权不属于职工个人，二则这部分股权不进入流转，也有利于保障企业劳动者与所有者的“合二为一”。进行股权交易的机构、交易的程序、集体股权转让收入的处置等，也应进一步地规范化。
股权流转的结果自然会改变企业的出资者结构和各出资者所持股权的比例。但第一，股份合作制仍是一种对企业制度的探索，它存在着多种演变方向，既可能发展成一种“成熟的”新型企业制度（股份合作制），也可能分化演变为有限责任公司、股份有限公司、合作制或合伙制企业等，关键是要使企业真正成为有效率的市场经营主体。第二，股权流转所提供的机会是平等的，对生产、经营状况良好而效益较高的企业而言，无论是乡镇集体还是普通职工，出让其股权往往将承担较大的机会成本，“得不偿失”。在这种情况下，他们也必然倾向于在流转中扩大其股权。第三，多数改制企业对“量化”向经营者倾斜，股权的流转，可能加剧其向企业核心层的集中。对此，可以根据企业具体情况的不同，确定一个个人持股的最高限额。但更重要的是，应进一步健全企业内部的治理结构和组织结构。
目前在改制企业中，多数已建立股东会、董事会和监事会；有的则参照国家体改委农村同“对乡镇企业股份合作制若干意见”中提出的办法，只设理事会，由它行使股东会和董事会的职权（如新安江电力电容器厂）。但不论前者还是后者，“穿新鞋，走老路”的问题仍普遍存在，主要是企业内部的治理尚未能形成一种有效的制衡机制。有些企业依然是“一人说了算”，董事会、监事会形同虚设。
股份合作制企业必须进一步健全“三会”制度（即股东会、董事会和监事会）。董事会和监事会应通过股东会的选举产生。在表决权问题上，应兼顾“劳动的联合”与“资本的联合”两个方面，可以考虑以一人一票制为基础，再按股份由小到大实行分级超额累退制的“加票”。要使企业的每一个成员确实能通过股东会来行使自己的权利，维护自己的利益，实现职工的普遍参与与企业的民主管理。
原乡镇企业中的“老三会”（即党委会、职代会和工会），在企业改制后应理顺与“新三会”的关系。应当明确，股份合作制企业的内部治理结构是股东会、董事会和监事会。鉴于股份合作制企业中，职工往往即是股东。职代会可与股东会合二为一。党组织和工会的工作，也应更多地“渗透”到股东会、监事会及董事会中去，通过充分发挥这“三会”的积极作用，通过企业内部有效的制衡机制，来贯彻落实党的路线、方针和政策，并保障职工的基本权利和利益。
注释：
①卢文：《对农村股份合作经济几个问题的不同意见》，载《经济学动态》1994.7第38页。
②吴晓波：《“量化风”刮来了什么？》，载《浙江经济报》1994.10.12。
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