集团化过程中的产权重组和企业并购，本文主要内容关键词为：过程中论文,产权论文,企业并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
从总体上来看，我国的产业规模并不算小，在一些领域甚至位居世界前列。但是由于传统计划体制的行政分割，我国企业的组织程度很差，企业规模很小。就以国有企业来说，9.6万亿的资产，扣除将近5.8万亿的银行负债，再扣除股权，国有资本不过3万亿左右，分布在从电力、铁路、钢铁、石化到理发、餐馆等各个领域的30多万个企业中，平均每个企业的净资产只有1000万元，真可谓大的国家，小的企业，统一的国家，分散的企业。就是我国的大型企业，与国外的大跨国公司相比，也是小巫见大巫。大庆石油和宝钢是我国最大的企业，是国家扶持跻身世界500强的企业，但是其规模只有英国石油的1/15和日本钢铁的1/8左右；长虹是我国最大的彩电企业，其单一产品的产量也不小，但其销售额只有日立的1/191；南京地区四大石化企业最近联合成立的东联公司，其销售额总共300多亿元，相当于美国杜邦公司的1/8左右。药业的情况也是这样，1996年全国药业的产值总计1200亿元，5000多家企业，平均每个企业只有2400万元，最大的医药企业也只有20亿元，相当于德国赫斯特公司（主要从事药业）的百分之一左右。其实，一个国家的经济实力不仅取决于经济的总体规模，而且取决于企业的组织水平，特别是大型企业的规模和实力。美国经济就是靠波音、通用、杜邦、微软等大企业称雄世界，日本的经济实力是因为有了丰田、日立、三菱等大企业才令世人刮目相看，德国的经济则因为有了大众、西门子等而闻名于世。因而，在跨国公司大举进入的情况下，如何加快我国的企业重组和产业整合，建立起我们自己的大型企业集团和跨国公司，就是一个关系到我国经济发展的重大战略问题。
产权重组和企业并购是低成本扩张的重要方式，不仅是我国改革、特别是国有企业改革的必然选择，而且是实现产业整合，组建大型跨国公司和企业集团的有效途径。当前，世界各国企业并购的风潮四起，我国的产权交易和企业并购正在大规模地进行，从各地的情况来看，有很多问题需要进一步讨论。
首先，在企业并购和产权交易中，遇到的第一个问题是，无论是出卖方，还是购买方，是收购公司，还是目标公司，谁是交易主体，即谁对产权交易和企业并购拍板，获取交易的利益和承受交易的损失？是企业经理，还是企业职工，抑或是政府主管部门，还是企业的出资人和所有者？接道理讲，当然是企业的出资人和所有者。但是，在我们的现实中，却往往与此相悖。例如，在一些国有企业的产权交易和企业并购中，很多是企业的经营者拍板，有的还要征询企业职工的意见，或者，很多政府部门出面，争作企业的产权主体，而各个部门的利益和意见又相互矛盾和冲突；而在一些非国有企业的交易和并购中很多政府部门也要出面干预，充当交易主体和获取交易利益。于是出现了一些奇怪现象。由于经理人员作主，因而将自己的利益渗入交易过程，甚至用出资人的利益换取自己的利益。由于要征求企业职工的意见，因而一些职工成为阻碍交易的力量，特别是在非国企业并购国有企业的情况下，保持和维护国有企业职工的地位和身份就成了阻碍交易顺利实现的重要因素。由于多个政府部门争相作主，有的要独享交易利益，有的要分享交易利益，有的抬价以阻碍交易，有的压价以促成交易，有的甚至提出其他额外要求和附加条件，使得交易过程不是在公开的竞价过程中实现，而是在官员的饭桌上进行。由于政府部门要分享非国有企业产权交易的利益，于是千方百计地挤入和直接参与交易过程，使交易发生扭曲。当然，企业经理可以参与产权交易和企业并购的谈判和竞价，但必须取得出资人或所有者授权。企业并购和产权交易要考虑企业职工的利益，特别是在我国目前情况下，要对职工作出妥善安置，但是，在这里，职工不是传统理论意义上的企业主人，而是利益相关者，并购决策，即买卖与否，不能征询职工意见，不能以职工的意愿为转移。否则，不仅会拖延交易和并购决策，而且有违市场交易的基本原则。作为国有企业的所有者和出资人，政府部门虽然可以参与国有资本的产权交易，但是不能成为非国有企业的产权交易主体。须知，政府的产权不只体现在企业的国有国营上，而且主要体现在政府的税收上，政府能够征到税，就表明政府拥有产权，政府征不到税，就表明政府不拥有产权，因此，政府的产权实际上来自一部分私人产权，是产权主体或财产所有者把自己的一部分财产权利让渡给政府，以换取政府的保护和服务。可见，税收既是财产主体在与政府交易中所付出的代价，也是政府提供服务的报酬。由政府部门充当非国有企业
的产权交易主体和获取交易利益，其本身就是一种侵权行为。
其次，在产权交易和企业并购中，政府的职能和作用是什么，这是我们目前面临的一个重要问题。在我们的现实中，政府扮演着两种角色，具有两种职能，一是社会管理者，二是国有资产的所有者。作为社会管理者，政府面对的是所有企业，应该对它们一视同仁；作为国有资产的所有者，政府是国有资本的产权主体。现在的问题是，在国有企业的产权交易和企业并购中，政府的两种角色和两种职能往往交织在一起，或者由不同的政府部门充任，使人很难搞清楚，往往造成相互扯皮，或者用一种职能代替另一种职能，不是贻误时机，就是形成扭曲。这种情况往往也出现在非国有企业的产权交易和企业并购之中，政府不仅要充当社会管理者的角色，而且还要行使产权所有者的某些职能，或者通过行使社会管理者的职能来谋求资产所有者的利益，以至使自己变成企业股份的直接持有者，进而处于控股地位。
在产权交易和企业并购中，既然是由产权所有者拍板决策，那么，作为社会管理者的政府应当作些什么，或者具有哪些职能？一般来说，是工商行政管理职能。因为，在企业兼并中，吸收式合并和新设合并涉及到企业法人资格的取消和变更，因而需要重新注册登记。在一般的收购交易中，为保证交易的公开和公平，也需要履行某种公证手续，不过应当明确，这里实行的是登记制而不是审批制。只有在涉及行业准入和形成垄断的情况下，才需要报请有关政府部门批准。外资企业实施的并购涉及国家限制外商投资产业的，也要报批。问题在于，在我国目前的情况下，除外商投资企业由外经贸部管理外，内资企业的行业准入和反垄断问题究竟由哪个政府部门管理并不清楚。有些领域的行业管理由有关政府部门管理，这些政府部门同时又是该领域国有企业的所有者和经营者，如邮电部既是国有邮电企业，又代行邮电行业管理职能，由这样的部门履行行业准入审批职能，必然会阻止其他竞争者进入，以便维护本部门的利益。这实际上是由垄断者来解决反垄断的问题。就以中国联合通讯公司成立以后的情况来说，对于联通公司进入电讯业，邮电部曾持强烈的反对态度，而当反对无效，国务院决定成立联通公司以后，邮电部一方面利用自己的行政垄断地位进行不正当竞争，如南京邮电局寻呼台事件；另一方面，又在具体业务上滥用行业准入和行业管理权力对其实行管制，不准联通公司进入长话和市话市场，对其申请联通使用的网号资源不予答复，对联通与现有国家公网互联互通问题设置技术障碍，并在网间话费收取和结算问题上实行不平等待遇。例如，当联通公司开通130移动电话通讯以后，邮电部不准其进入国家的电话公网，以至除上海等个别城市作了特殊安排以外，全国绝大多数城市（包括北京）130电话接不通火警，因而发生了一些荒唐的事情，造成了不可挽回的后果。至于一般行业中的反垄断问题，我们既没有一部反垄断法，更没有一个可以履行这一职能的专门的政府部门。目前，我国的产权交易和企业并购已经开始广泛进行，解决这一问题已经是刻不容缓。
再次，在我国目前的实践中，产权交易和企业并购通常有行政性并购和市场交易两种方式，也有两种方式的结合。一般来说，市场交易是企业根据市场前景和盈利预期而进行的自主选择，因而交易和并购的目的必须明确，方式选择必须恰当。究竟是为了扩大自己的市场份额，还是为了加强和扩大自己的产业关联？是为了解决自己的原料保障问题，还是为了建立自己的营销网络？只有目的明确，才能据以恰当选择自己的交易对象和目标公司，同时选择有利的交易方式。比如，是市场竞价，还是协议收购。只要目的明确，选择适当，操作无误，成功的概率就比较高。但是，行政性并购也有成功的例子。而且在现实中，行政性并购和行政性并购与市场交易相结合的方式占有一个相当的数量。不仅如此，行政推动也有一些好处，有时便于打破部门垄断和地区分割，可以减少一些交易费用。
单纯的拉郎配式的行政性兼并，往往失败，其原因是多方面的。有的是因为并购双方既无此种需求，也无此种准备，只是行政主管部门为了某种目的而采取的一种行为；有的是事前缺乏认真的研究分析，缺乏联系纽带，形成资产断裂，结果是并而不合；有的是并购前后体制依旧，原有的各种限制尚未打破，新形成的生产力无法利用。从现实中发生的产权交易和企业并购案例来看，行政性并购的成功需要具备几个条件：一是并购的母体是否已经改制；二是并购是否形成真正的联系纽带，能够扩大自己的产业关联和弥补自己的不足，同时能够进行资本运营；三是并购后是取消了对企业经营的行政控制，还是加强了对企业的行政干预。因此，政府部门在产权交易和企业并购中要能够有所作为，必须对自己的行为有所思考和有所选择，看看哪些是自己可以做的，哪些是自己不能做的。不能凭借政府的权威去干那些不该干、也干不了和干不好的事情。在这里，政府官员要确立一个理念：即市场的选择一般优于政府的选择，即使市场的选择出现偏差，市场的自组织自调节功能也会作出修正。
最后，在目前进行的产权产易和企业并购中，有些人习惯于行政划拨，有些人习惯于自己操作，不懂得、不放心、不习惯利用资本运营的中介组织提供服务和发挥中介组织的作用。这主要是由于我国的市场还不够发达，一方面，我国的市场中介组织生长发育的时间较短，一些中介组织的运营还有很多问题，其行为也不规范；另一方面，很多人还不懂得分工和专业化的利益，还残存着一种“肥水不流他人田”的小农意识。因此，要发展市场经济，建立市场制度，就要大力发展和有效利用市场中介组织。从某种意义上来说，市场的扩展过程，就是市场中介组织的创立和发展过程。特别是像产权交易和企业并购这类资本运营事务，不仅需要具有专门知识和经过专业训练，通晓当代最复杂、多变的金融业务，而且需要有战略眼光，有很高的悟性和敏感，能够把握宏观经济运行和金融市场的脉搏。这是一个高水平的人力资本密集的产业，是金融专家活动的领域，不是一般的企业家所能为之的。这些市场中介组织能够为企业提供一系列外部发展战略服务，可以发现企业的真实价值，估计价格，能够实现投资和融资、所有权和控制权、物质资本和人力资本的恰当结合，有效地配置各种资本，因而能够创造出巨大的价值；可以提供资本运营的程序设计和结构设计，选择有效的交易方式和并购方案，能够节约交易费用，增大交易利益，有利于企业发展目标的实现。因此，懂得和恰当利用中介组织提供的服务，也是企业家应当具备的素质。当然，中介组织也要提高自己的服务水平，规范自己的行为，这也是一个市场竞争的过程。只有在为产权交易和企业并购提供中介服务的过程中，在中介组织的互动、博弈和竞争中，才能形成真正强大的中介组织，才能培养出从事资本运营的高水平的金融专家，也才能有高水平的金融中介服务。只有这样，我国的市场经济才有可能发达起来，我国的市场制度也才能逐步走向完善。
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