论企业并购中的财务调查问题及对策，本文主要内容关键词为：对策论文,企业并购论文,财务论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
信息不对称风险是企业并购过程当中的最重要的风险之一。尽职调查是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地成为并购操作的重要一环。所谓尽职调查，或称审慎调查，是指从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业作出客观评价，帮助主并方作出正确的收购决策。但从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。失败的并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产和经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。本文试从财务尽职调查的角度探析企业并购过程中存在的问题，并提出相应的对策。
1 企业并购过程中的财务调查
企业并购的财务调查是尽职调查的主要内容，财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量，对企业的并购行动和结果具有重要影响。企业并购的财务调查应包括以下内容：
1.1 资产情况调查
主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。
1.2 负债情况调查
主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况。
1.3 财务状况调查
主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。
1.4 税务方面调查
主要了解目标企业的纳税情况，有无拖欠税款的情形。
2 目前企业并购中财务调查存在的问题
企业并购中很多因素是不确定的。决策层对并购企业的评估很难面面俱到，把所有问题都想清楚。因此在并购过程的财务调查中要关注其各种收益、成本及风险。但目前在并购财务调查中还存在不少问题。
①对并购的投入产出价值调查分析不准，掉入并购陷阱。从实际情况看，一些炒得沸沸扬扬的并购案，大多数没有如期望的那样提升股东价值；无论过去的并购还是正在发生的并购，都是失败多于成功。数据证明只有大约30％的并购在事后看来是成功的。原因在于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
②财务调查过分关注资本运营，对亏损企业的发展潜力过于乐观。在购并亏损企业时，很多企业对被并购的企业扭亏为盈过于乐观，缺乏对企业的财务承担能力的分析和考察。现实中经常出现的情况是，对亏损企业的财务调查和分析只停留在表面，尤其对并购后可能出现的磨合问题缺乏足够的准备，结果不仅分散了企业的管理资源，而且可能成为企业的现金黑洞，得不偿失。
③财务调查时对并购后的磨合成本预计不足，导致并购失败。在进行并购的可行性分析和尽职调查时，并购后的磨合成本是不可不考虑的因素。由于这个因素涉及双方的文化、制度等深层次问题，不仅仅是人员、生产的调整，因此磨合成本很难预计。而且大多数企业对自己的管理能力和合并前景有过于乐观的倾向，由此导致并购失败率非常之高。
④对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机。现金流创造能力是左右并购决策的一种重要因素。通常目标企业是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
3 解决企业并购中财务调查问题的对策
①对并购价款及其调整项目应予以深入调查企业并购的议价基础一般可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。整个交易的最终价款一般是在确定了议价基础后通过协商来确定，但交易价款往往不是一个固定的金额，而且也往往无法在签订并购合同时准确地定出最终的金额。因此，财务调查要充分并相对精确。根据项目的特殊性，对交易价款通常要考虑一些需要后期确定的调整项目，包括：审计基准日到资产移交日之间的净资产值变化，额外议定的资产减值准备或未入账的资产增值(包括存活中已经包含的未实现利润)，需要剥离的资产及负债项目，对或有事项的特殊准备金，整体的折价或溢价等内容。通过对上述的调整项目，并购双方可以在整个尽职调查未完成前完成最基本的收购条件谈判，而在整个调查和谈判结束前根据事先约定的项目进行合理的调整以完成并购交易。
②财务调查应要求出售方就收购日前就存在的或有事项和未披露事项对购买方出具承诺和保证。在国内某些资产收购或出售交易中，许多交易无法成交是由于存在不确定因素，而有些成交项目也会在交易完成后爆出一些“黑幕”或“炸弹”。一方面是客观环境造成的，另一方面的原因则在于交易前的调查不足，以及在交易条款中未对不确定和未披露事项的责任归属和保障措施作妥善设定。因此，购买方对经财务调查尚无法确定核实的收购日事项，如果认为无法控制有关的风险和责任，就必须要求出售方作出承担风险的承诺。承诺内容包括：或有资产损失，或有负债，未向购买方提供的商业合同所引致的损失等等。
③财务调查除核实财务报表外，对企业经营管理的详细情况也要了解周详财务调查要核实财务报表，对企业营业额、销售毛利润和经营利润进行详细分析。这不同于一般的财务资料分析，收购交易中的财务分析是在企业充分配合以及完全开放的情况下进行的。财务调查中对存货的存量管理要予以关注，分析其各个环节的存货存量水平和控制方法。财务调查还要关注企业资产的使用效率和保障情况，收购方在决定购买企业资产时更重要的判定条件是这些资产必须是必要的、有效率的资产。针对这些实物资产，不仅要关心其账面价值和实际价值，还要分析固定资产的保养及维护情况和购买保险情况。财务调查还应包含大量财务资料以外的内容，主要是要全面考察企业经营管理的各个方面，如：企业的高层管理人员、客户忠诚度和销售业务的细节、企业遵守各项法律法规的情况等等。
④财务调查要重点关注企业财务预算的执行情况和现金流量情况。企业预算情况是企业管理层驾驭企业能力的历史记录，能够反映其预测判断企业经营环境的能力及计划组织企业资源要素的能力。通过分析预算的执行结果，可以了解原有管理团队的状况。现金流量对许多企业的意义甚至高于经营损益，财务调查要对目标企业进行分月的现金流量分析和分月的流动资金头寸分析，以决定流动资金的使用。
⑤财务调查要关注关联公司交易和税务事项。针对关联交易，有些企业在收购调查中会比较注重交易的内容和金额，有的甚至忽视其中的现金流量；同时，许多企业在完成资产收购交易后的处理方式也往往较为直接和简单，比如不加区分地全部停止。这样操作的结果无法客观、公正地分析经常性地和非经常性地关联交易，并可能会对企业的业务造成损害。因此，财务调查必须了解目标企业与关联企业间的经常性交易、非经常性交易和现金流量情况，以利于经营决策层尽早规划在未来的业务发展中如何处理类似的交易，既要清晰划分利益关系，又要确保健康业务平稳发展。为了控制经营风险，财务调查要了解相关的税务法规和现存的问题，并在此基础上提出专业的税务筹划建议(包括合法避税等)。
4 结束语
企业在处理并购项目时，必然要有严肃、谨慎和深思熟虑的思维和行为。财务调查的结果对并购的进行与否产生直接的影响。在并购浪潮汹涌的资本市场中，企业并购过程中的财务调查活动需要更加周详、更加专业、更加创新。