公司治理结构与国企公司化改革中存在的问题，本文主要内容关键词为：国企论文,公司治理结构论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司治理结构对我国国有企业改革来说即是一个崭新的重要理论问题，同时又是一个迫切需要研究的实际问题。我国是一个发展中国家，又是一个转轨经济国家，其经济体制正向市场经济体制转变，在这一过程中，传统的国有企业正在进行公司化改革，以便成为规范的公司制企业，建立起现代企业制度。公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响，如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。
一、公司治理结构与公司治理模式的理论分析
公司治理结构是指用以在公司中有重大利害关系的当事人——投资者（股东和债权人）、经理人员之间有效制衡、协调、监督和赏罚的一整套制度安排。它包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施治理机制。公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题。
一般来说，一个理想的公司治理体制可以完成若干的职能。其一，它给经理人员以足够的自由来管理好企业。其二，它确保经理人员从股东利益出发使用这些自由去管理好企业。其三，经理人员知道股东们期望的是什么，股东有足够的信息去判断他们的期望是否正在得到实现。如果得不到实现，他们有果断行动的权力。其四，该体制能使股东充分地独立于经理人员，使其能自由地买卖股票。以上四点只是理论设想，现实生活中尚难完全实现。现在西方发达国家许多经理人员已变得越来越不能使股东们信任，因为许多出了问题的大公司，大多在于经理人员失去了可信赖性，而很少在于股东做了过多的干预。所以，如何在企业中建立起有效的公司治理体制，目前即使在发达国家也正变得越来越重要。
公司治理要解决的就是基于一种效率和公平的前提，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。西方国家的公司治理结构存在很大的差异性，概括起来说，可以分为英美模式和德日模式。
在英国和美国，公司的股权非常分散，每个投资者持有的股份占公司总股本的比例很小。英美模式强调股票在资本市场上的流动性，即投资者很容易在市场上抛售股票。因此，这一模式和发达的证券市场相联系。由于每个投资者占总股本的比例很小，投资者就没有积极性去直接监督公司经理的行为，而希望其他的投资者去监督，这就不可避免地产生了对公司经理监督的搭便车问题。因此，对公司的监督就必须通过市场来完成。如果大量的股东对公司的经理不满，大量的抛售股票就会导致股价的下迭，就可能有人接管该公司，股票市场通过这一机制就可以监督和约束公司经理的行为。
在德日模式中，股权非常集中，其特征是银行持有公司的大量股份，并贷款给公司，公司之间相互持股，大股东通过自身或中介机构密切监督公司经理行为，与公司建立密切的和长期的关系，并以此获得经理代理的信息资料。日本的公司治理结构脱胎于财阀集团，在30－40年代，日本政府促使家族银行合并，并替大多数公司指定了一家主银行。二战结束后，财阀集团解散，日本的银行法禁止银行持有公司5 %以上的股份，商业银行不能从事投资银行的业务，但许多银行还是在5 %的范围内购进了股票，发展了日本的主银行制度。日本企业集团内的相互持股始于50年代，每家公司有80%－90%以上的股份被集团内部其他成员持有。在日本的公司治理模式下，投资者对经理的监督主要不是通过股票市场的压力，而是通过企业集团内部定期召开的主管会议和主银行来实施的。在德国，大多数公司是私有的，在公众持股的公司中，至少有一个大股东持有的股份足以主管公司的事物，经理和股东的冲突不很明显。德国公司的治理结构的核心是银行，德国的银行既是债权人，又是股东，可以派代表直接进入公司董事会，当公司发生财务困难时银行发挥特别重要的作用。
无论是英美公司治理模式还是日德公司治理模式，都有各自的优缺点。因此，我们不能简单地认为一种模式就优于另一种模式。如英美公司治理模式的重要优点是证券市场的高流动性，资本能够迅速地在不同公司和不同产业之间重新配置，能够迅速地流向新兴行业。但是，这一模式优势的充分发挥是以完善的市场体系为前提，如需要有一个有效率的、具有评定公司价值和转移控制权的资本市场，以及充分竞争的经理市场和产品劳务市场。但即使在英美的资本市场上也很难完全达到这一要求，因为，股票市场在一定程度上反映的是投资者的心理预期和偏好。而且这种来自市场的外部监督也容易使公司经理注重公司的现期盈利和股票的现期价值，而忽略了长期投资和长期发展，从而影响了产品在市场上的竞争力。而日德公司治理模式的优点是股东追求的是公司的长期利益，他们实际上是永久的所有者，所以，日德模式鼓励公司经理积极进行长期投资，使现有生产能力和生产率提高，其结果提高了产品在国际市场上的竞争力，扩大了出口和促进了经济增长。但这种模式存在的问题是股票缺乏流动性，资本不能及时从非盈利部门和企业转移出来投入到盈利部门和企业中去。
从现代公司的演变历程来看，两种模式都在变革。自80年代以来，英美等国家对市场外部监督的有效性提出了疑问以及机构投资者对介入公司控制的要求，从而使试图在公司内部寻求制衡各相关利益主体责、权、利的机制日益成为人们关注的热点。在美国，金融机构作为重要股东的作用正逐步增强。在日本，由于80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃，引致对放松银行管制的迫切要求，再加上国际金融业的渗透，日本有些企业已开始逐步减少对银行的依赖，而同时银行等金融机构出于对自身利益的考虑，已开始逐步同企业相分离，主银行体制的中心作用正在减弱。
理论的分析告诉我们：如何运用西方公司治理理论来分析我国公司治理结构改革问题，其一，是一些基本的理论框架和范畴可供分析使用；其二，是发达市场经济国家公司治理方面的许多成功经验可以为我国的公司化改革及建立有效的公司治理体制提供参考。但这里值得注意的问题是，我国存在着许多不同于发达经济国家的具体情况。例如，如前所述，公司治理本质上要处理的是由所有权和控制权相分离而产生的代理问题。西方国家现实中一连串出了问题的大公司、其根源大多在于经理人员失去了可信赖性，而很少在于股东作了过多干预。我国国有企业改革进程中出现的问题是：一方面，给企业经营者以充分的经营自主权是必要的，它可以带来企业效率的提高，但同时也可能导致“内部人控制”失控，导致股东利益的损失；另一方面，国家作为大股东对企业进行监督和控制是必要的，但国家及其代理人所具有的特殊地位又使这种监督和控制难免带有行政色彩，导致对企业过多的干预。因此，当我们借鉴他人经验时必须重视其适用的具体条件。
并且，从公司治理模式看，即使在发达国家中，也不存在一种完全适用于各国的最佳的公司治理模式。这一点对我国如何改进公司治理无疑也有重要的启示作用。
二、国有企业公司化改革中存在的问题
统计表明，国务院确定的首批百家现代企业制度试点企业分别按以下几种形式进行改制：一是改制为多元股东持股的公司，占已批复企业总数的17.5%；二是改制为国有独资公司，占79.4%；三是按照结构调整进行资产重组，只有两户。目前企业改制中存在的问题是：
（一）政企依然没有真正分开
国有独资公司在试点企业中比重偏高，这使得许多企业虽然建立了公司治理结构，但依然沿袭旧体制的做法来进行企业操作和运行。企业中的重大问题仍然是由原主管部门说了算，而不是由作为权力机构的股东大会来进行决策。政企不分造成两方面的后果：一是政资不分，政府作为出资者的职能与政府作为社会管理者的职能不分；二是由此引起的政府行政权力介入企业经济活动的问题。所以改革国有企业首先必须改革政府相关部门的管理体制，使政府管理国有资本的职能独立于管理社会的职能，改变目前两种职能混在一起的局面。这一步改革到了位，下一步才是解决国有资本的有效运营问题。在排除了外部行政权力干预的情况下，解决如何在具有平等关系的不同经济主体之间达成一项有效合作的契约。到了这一步，才涉及到现代经济学所讲的委托——代理问题。作为委托人的国有资本的所有者如何选择和监督代理人（企业家或经理人员），建立起有效的公司治理结构，通过资本运营实现国有资本的保值增值。
（二）经营者的权力与责任失衡
政府行政权力对企业的干预，与经营者权责失衡具有直接的联系。但排除行政权力对经济生活的干预，并不能自动保证企业内各经济主体的权力与责任相对称，尤其是经营者的权力与责任相对称。我国国企改革走过了放权让利、承包制、股份制等改革路程虽然取得了一定成绩，但并未从根本上解决企业治理结构存在的问题。原因在于过去的改革思路一直在强调经营者的权力，而忽视了经营者应当承担的响应责任，出现了权力与责任的不对称。盈利是自己的，亏损是国家的。有的经济者甚至滥用职权，既侵蚀国有资产权益，又侵犯职工切身利益。如何改变这种局面，是国企改革的一个重要课题。
（三）国有资产代表机构不明确，国有资本投资主体缺位
国有股本投资主体的缺位是公司制改革所面临的一个重大难题。从中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度“资本市场发展与企业治理结构的变革”系列课题的调查结果看，截止1996年底上市的全部530家样本公司中，有332家公司有国家股股份，占总样本数的62.6%。以这332家含有国家股股份的公司为有效样本， 从上市公司的股东名册上看，有39家（占有效样本数的11.8%）公司只是标明国家股有多少，至于是谁代表国家行使股东权利和承担股东责任则不得而知。注明的国家股持股主体有集团公司（或总公司）106家，国资局100家，国有资产经营公司或国有控股公司47家，企业主管部门20家，财政局13家，分别占有效样本数的31.9%、30.1%、14.2%、6.0%和3.9%，另有6 家公司的国家股由多家单位分散持有，1家公司的国家股由省政府持有， 共占有效样本数的2.1%。
《公司法》明确规定，股东大会是公司的权力机构，董事会由其产生并对其负责，这就是两者之间的法律关系。但在实际操作中，国有股股东的权力分散在政府各个部门，如国资局、财政局和其它企业主管部门。由于他们各自的行政目标和所有者目标有可能不一致，当所有者目标和行政目标发生冲突时，他们有可能以行政目标代替所有者目标，而使所有者利益受到损害，它们一方面，都有权基于自身利益的考虑对企业发号施令，但另一方面，又都有理由对企业资产的保值增值不承担任何具体责任。由于国有股股东多元化而导致其意志多元化，使得作为国有股东具体代表国有控股公司或国有资产管理局无法通过股东大会这一法定形式和程序统一行使国有资产所有者权力，不仅谈不上授权董事会决定企业的有关重大问题，甚至连董事会成员的任命权也只是形式具有，其真正决定权仍然掌握在各主管部门手中。因此，董事会对股东大会所负的资产受托责任实际上并不具备，董事会实际上并不对股东大会负责而是对主管部门负责。
（四）对经理人员的约束机制不健全
一个有效的公司治理结构能给公司的经理以适当的约束，使他们的行为符合股东的利益，并且在公司经营状况不佳时，有能力撤换不称职的经理。然而，我国的试点企业的治理结构缺乏这种约束和替换机制。由于国有资本投资主体的不确定性，所有者主权分散在各个不同的行政机关手中，由政府的特殊身份决定的，一方面表现出对企业行政控制的强硬性，另一方面，则是产权控制的薄弱性，结果造成一部分经理人员利用产权控制的薄弱性形成事实上的内部人控制状况，追求个人高收入，侵蚀投资者的利益，同时又利用政府行政上的超强控制推托责任，转嫁自己的风险。
在资本市场完善的情况下，资本市场的竞争对经理人员的约束起着强有力的作用，但是，中国目前的证券市场仅仅是给企业提供了一条融资渠道，因为流通股在总股本中所占的比例很小，而国家股和法人股又高度集中，即使能将市场上某公司流通的股票全部买进，也不能取得该公司的控制权。
经理人才市场的缺乏，使得经理所面临的约束进一步受到限制。由于在现有的体制下，缺乏客观评价经理人员的市场机制，竞争性的经理人才市场还没有形成，因而，潜在的竞争者对现任经理人员的威胁较小。
以上研究分析表明，建立有效的公司治理结构是企业进行公司化改革的核心。因此，研究我国的具体情况，设计出符合我国国情的公司治理模式，是一个迫切需要解决的问题。
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