贴牌加工方式与外资企业的节税再造——香港某纺织集团税收筹划经典案例，本文主要内容关键词为：香港论文,外资企业论文,贴牌论文,税收筹划论文,案例论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、案例背景
该纺织公司1933年在香港注册成立。1983年，改组为纺织(集团)有限公司。该纺织集团植根香港，一直秉承开放进取、以人为本的理念。凭借稳健的经营作风和先进的管理模式，经过半个多世纪的努力，公司拥有卓越的商誉，集团基业不断壮大。目前，纺织集团已发展成为中国内地和香港最具实力的多元化企业之一，总资产600亿，主营业务包括零售连锁、啤酒生产、消费品制造、地产和贸易等，并在电力、保险、通讯、基础建设等领域进行战略性投资。2001年，这家香港最大的中资企业实施战略大转移，在内地展开了一系列的并购行动：斥资投资电厂，并协议控股制药厂；加快向内地零售业的扩军步伐；进军房地产；与某啤酒生产商联手制造并购大案，使中国啤酒业座次重新排定，该纺织集团大举进军内地，资本所向直指“行业领袖”地位。
二、案例解析
(一)筹划思路与方法
1.地点的选择
该纺织集团管理层策划利用低税地重新设立机构，将原来老企业的利润转移到低税区新成立的企业，继续享受外商投资企业所得税的优惠。在低税地的选择中，鉴于国家对沿海经济特区有区域性税收优惠政策，上海浦东是最早的经济特区之一，所以该纺织集团管理层决定将新的企业设立在上海浦东。
2.企业性质的选择
该纺织集团管理层最初有两个设想，一是设立投资公司；二是设立销售公司。新公司组织机构见下图。但是，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，无论设立投资公司还是设立销售公司都无法满足生产性外商投资企业的要求，惟一的思路是设立生产性外商投资企业。如果在上海设立一个新的生产性纺织外商投资企业，需要投入大量的资金，选择厂址，购买纺织机器设备等等，这不符合该集团采取并购方式以低成本扩张的宗旨。经过广泛的咨询和仔细研究，公司管理层最后决定设立一家贴牌加工的生产性外商投资企业。其优点在于：符合了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条对生产性的要求，而且，贴牌加工的生产性外商投资企业又不需要大量投资。
3.组织结构的设计与操作
该纺织集团目前收购的10多家生产厂是该集团下属的独立子公司而非分公司，子公司作为一个独立的法人机构，与总公司在税收上无相应的汇总纳税关系。此外，由于10多家纺织企业产品之间无上下游关系，无法通过集团企业内部上下游产品采购利用关联交易的方式实现利润向最终企业的转移。需要注意的是：如果生产厂是该集团的分公司，其所得税是与总公司并表汇总以后交纳的，问题也就迎刃而解了。
根据以上分析，有两个途径来解决该纺织集团的税收问题：
第一，改变公司组织结构，在架构上保证10多家生产工厂利润向设在上海的总公司(贴牌中心)转移。
第二，维持目前公司的组织结构，通过一定的路径在生产工厂与贴牌生产中心之间搭建利润转移的桥梁。
方案一：改变公司组织结构，将控股100％的各生产工厂改设为分公司。
在上海浦东新区成立一个总公司，管辖10多家生产工厂，将内地四个省控股100％的各纺织企业独立法人身份撤销，将其设立为上海总公司的10多个下属分支机构，即10多个分公司。按照我国税法规定，各分公司(即各生产工厂)选择合并到总公司汇总纳税，10多个分公司发生的利润在上海总公司的“合并报表”中合并计算，其计算出来的应纳税所得额按《外商投资企业和外国企业所得税法》中第七条减按15％的税率征收企业所得税。
方案二：维持目前公司的组织结构，通过贴牌委托加工的模式在生产工厂与分销中心之间搭建利润转移的桥梁。
操作步骤：
(1)由上海生产厂有针对性地为10多个生产厂产品注册一个或多个新商标，为委托加工、贴牌运作方式奠定基础。
(2)改变各生产厂产品的营销渠道，各生产中心的原材料统一由分销中心购进，保证委托加工的合法性和规范性，将各生产厂的产品销售渠道垄断起来，所有的对外业务均由上海生产厂承接，最终由上海生产厂集中销售。
(3)上海生产厂承接产品合同后，与生产工厂之间签订委托加工合同，委托生产中心加工，由分上海生产厂分别与各生产厂签订委托加工合同，各生产厂根据上海生产厂下的定单进行生产，产品全部贴上海生产厂注册的商标，产品由上海生产厂全部包销。
(4)分上海生产厂给各生产厂下的定单须满足生产厂满负荷生产的需要，或者为市场对这四个生产厂产品的最大需求量。
(5)产品的定价或者委托加工费率的高低可以根据集团的需要确定。如果不给生产厂所在地留下税收，那么，委托加工费率可以按照产品的成本确定；如果愿意或者需要为生产厂所在地留下一点税收，那么，委托加工费率可以根据需要高一点。
通过上述五个步骤，香港纺织集团可以在10多个生产厂的利润转移、所得税减免问题上实现进退自如。
(二)筹划难点
方案一：此方案直接改变了公司组织结构，涉及公司内部组织结构的大规模调整，需要公司高层做出重大决策，还需要在该公司目前的组织结构下进行再次整合。对该集团而言，目前采取该方案有一定的操作难度，并且，这一方案仅适合控股100％的各纺织企业，对控股不到100％的企业则不能采取此方案。
方案二：一般来讲，作为中外合资企业，10多个生产厂在当地都享受了所得税的优惠政策。如果这四个生产厂在结束所得税优惠期以后的年度内实现的利润与所得税优惠期间实现的利润差别太大，必然会引起当地税务部门的怀疑，集团转移利润的行为会被发现，可能会引起税务管理部门的反避税调整。上述五个步骤，一是实现了利润的合法转移；二是转移行为被发现以后，有利于集团分别与生产厂所在地政府进行谈判，生产厂的利润留与不留，留多留少，都可以协商确定，而且操作方便。
(三)案例点评
税收筹划的思路是按照国家税法的具体规定展开的。但是，税收筹划不能就税收论税收，而是功夫在“税”外。税收筹划属于企业战略管理活动的范畴，是企业管理活动全面、系统的安排。本案中设计的两个方案，或者是对企业组织结构的整合，或者是通过委托加工方式改变利润流向，均属于企业管理层面的操作。对于一个集团公司来说，无论是新设立企业还是调整下属分支机构的性质，都需要对税收政策、分支机构所在地的税收环境以及总公司对其分支机构的投资目的进行综合性的安排和策划。
三、案例延伸思考
该案例还有其他解决方案。例如，利用交纳品牌使用费转移利润方式，集团可以将所有生产企业持有的产品品牌使用权集中交与上海的生产厂持有，10多家生产企业的产品使用产品品牌时，向上海的生产厂按产量、销售额度或按年交纳一定的品牌使用费，从而达到把生产企业的利润转移到上海生产厂的目的。
又如，代销商品。10多个内地纺织企业只负责生产，产品均由该销售公司负责销售。所有与外部企业的合同订立等皆由上海生产厂订立，即采用代理销售的方式，上海的生产厂承接业务后，由各生产中心工厂加工产品，原材料采购也由各生产工厂负责采购。各生产工厂付给上海生产厂的销售代理费用适当加大，保证大部分利润向分销中心转移。再如，向总机构交纳管理费用。我国税法规定：“外国企业在中国境内设立的机构、场所，向其总机构支付的同本机构、场所生产经营有关的合理的管理费，应当提供总机构出具的管理费汇集范围、总额、分摊依据和方法的证明文件，并附有注册会计师的查证报告，经当地税务机关审核同意后，准予列支成本费用”。所以，10多个生产企业可以用向香港投资公司上交管理费的形式转移利润，并且由于香港是实行单一收入来源地管辖的地区，对这部分利润不征税，比转移到上海更为节税。
由此可见，对一种行为或者活动，其税收筹划的路径有多种，这也是企业进行税收筹划要站在企业战略管理高度，并且还要评估风险和成本收益的原因。