股权激励的N个纠结，本文主要内容关键词为：股权激励论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
情景一
喜悦的纠结
陈建光
上市要分股，喜悦又纠结。
20年的老员工，血气方刚的销售功臣，谋划上市的财务总监，70多个中层干部，上百个基层骨干……这些人孰轻孰重，错综复杂的利益关系，谁能享受到股权大餐，谁又将成为最得利者？
那天，蓝天集团（情境案例虚拟企业）新办公大楼乔迁典礼后，方华亲自陪伴全球顶级投行利华投资的亚太区总裁汤尼视察了焕然一新的办公室，而这一消息很快在集团内炸开了锅，喜悦像野草一样在公司所有员工中疯长。
刚开始，方华还以为只是办公室搬迁后员工的新鲜感和兴奋之情，但是没想到一段偶然听到的对话，让方华纠结了数月。
那是在汤尼视察公司三天后，他正准备去走廊口抽支烟，透透气，谁知道门后传来前台小姐和销售总监的闲聊笑声，这种时候他本想走开，知道自己如果走过去，笑声肯定就会戛然而止，气氛就会显得尴尬，然而一句“你能分到多少股”的问话，让他充满了好奇，难道部门总监在外开了公司或兼职？本能的疑虑让他多听了会儿。
销售总监有些不确定地回答说：“上市八字还没一撇呢？也许还不一定轮得到我，公司这么多高管，这么多老员工，可能连汤都喝不到！”
前台小姐倒是很坦然，戏谑地说：“你可是公司费好大劲才挖来的得力干将，去年的销售功臣呢，忘了谁也不能忘记你啊！百度不是连前台小姐都有股份吗？说不定我还能分到千儿八百的，哈哈！”
听到这，方华知道他们闲聊的是什么了，公司要上市了，多多少少要分些股份给高管和员工，这似乎成了当前上市公司的惯例，也难怪最近高管和员工好像都总是在面带笑容地窃窃私语，而自己每次走过去他们却又假装工作，现在甚至连前台小姐都在做着分股份的美梦，看样子自己不得不把股权激励提上议事日程了。
但很快，方华就被这一问题搞得满脑子糨糊。
不给嘛，不符合上市公司的惯例，也太显得不近人情，更担心的是高管们一旦期望落空，很可能背离自己而去，那样必将对公司的上市大为不利，甚至使上市夭折，这样的先例并非没有过。
给嘛，公司里有跟随他二十年、不离不弃的行政副总裁，有帮他把公司业绩做翻番但才来两年的销售副总裁，有把蓝天品牌推向欧美市场、但业绩平平的国际部总经理，有为上市谋划资本的财务部总监，当然还有30个高级总监，近70个部门总经理和分公司总经理，普通干部更是不下100个，如果要算上员工，包括前台小姐，那么就有足足800人。这些人孰轻孰重，谁的贡献大，谁的贡献少，如何判定，其中还间杂着裙带关系，利益错综复杂，又该如何衡量……
越想越纠结，方华决定打开天窗说亮话。乔迁典礼一个月之际，方华把总监以上的高管全部请到原来低矮老旧的老办公楼，召开了一次月度高管会。
会上，方华开门见山地说：“我们这次讨论的主题是公司上市前的股权激励安排，请大家畅所欲言，建言献策。在讨论之前，我之所以把大家请到老办公楼，就是想提醒大家，我们的上市和未来的事业是建基于我们原来的不懈努力，我们的讨论一定要建立在和谐、理性和分享的基础上，股权激励的目的不仅仅是分股权，而是更好地激励大家把公司做大做强，所以一定不要因为股权激励的纠结而最终断送了我们过去取得的成就。”
有了方华前面的铺垫，刚开始大家的讨论还是一团和气。
首先，圆滑而又懂老板心思的行政总监提议，只有在座的高管才能参与股权激励，但销售总监却觉得应该再扩大一些，因为他手下的一帮销售骨干，可是真刀真枪在市场中把业绩拼杀上去的，公司上市了，不分点给他们似乎也说不过去。而且各地的分公司经理虽算不上高管，但也都是一方诸侯，如果引发他们的不满，业绩可能会遭遇大幅滑坡。而老谋深算的人力资源总监也有顾虑，如果销售部门的骨干分了股份，那么品牌经理，财务经理这些公司骨干难道就不分了？他们虽不直接上战场，但是在后方也兢兢业业为前方服务啊。
高管讨论了一圈后，似乎至少自己都在授予范围之内，老板也没太多的反对，至于是否扩大范围，如何扩大范围，各方都还能和和气气讨论。但是进入第二个话题，如何分配股权时，火药桶还是被刚来公司两年、负责销售的副总裁王总给踢爆了。
王总是一个心直口快的人，他直言不讳地说：“上市前的股权分配肯定得按业绩来定，企业上市，业绩是报表上最有价值的指标。只有公司业绩做上去了，公司IPO募集的资金才会高，股价才会高，公司分配的股权才会有意义。”
王总的话有些居功自傲的意味，这让行政副总裁张云看不过去了，他抢过话头说：“你这两年是把公司业绩做翻番了，那我们这些跟随方总打拼二十年的老员工就没功了？你的功劳难道不是建立在我们搭建好的平台之上吗？没有你王总，我们公司照样发展，最多不过晚几年上市而已，况且你的年薪和年终奖比我们高近十倍，这已经足够补偿你的功劳了！”
行政副总裁说完，财务部总监急了，她一不是老员工，二没有过硬的业绩，有的只是在公司资产重组时出谋划策，引进战略投资时牵线搭桥，而这些又没法量化具体业绩。她搬出公司的薪酬制度说事：“股权激励只是薪酬激励的一种，薪酬激励中最基础的就是岗位薪酬，所以股权激励的多少只能按岗位级别算，至于业绩奖励，那属于增值的收益，有年终奖来补偿。”
看着大家即将拉开架势战斗了，方华及时出来阻止说，开会前我就说了，不许吵架伤和气，现在不还是在讨论阶段吗？他匆匆安慰了下大家，然后私下叫上其他几个小股东悄悄躲进了一个安静的茶室里继续讨论下一个话题——如何把股份授予给高管们。
公司的第二大股东，也是创始股东马总说：“老高管和新高管还是要区别对待的，老高管毕竟有历史功劳、但目前业绩不是那么明显，可以股份数量低一点，无偿授予一部分股份；新高管可以股份数量给高一点，但是得花钱来买才行。”
第三大股东，也是最近才引入的战略投资者刘总不同意这样做，他认为这样会造成内部纷争，不公平感增强，他说：“授予方式应该要一样，如果创始股东考虑到老员工的劳苦功高，可以私下补贴一下。”
还有小股东提议：“股权不能一次性授予，应该分期分批授予，或者定一个基数，老员工新员工要一致，后续的按业绩作为期权。”
讨论来，讨论去，方华有了一些想法，但是思绪还是有些混乱，他觉得该去请专业人士出马，将脉络理清。
意见
是高管独享还是全员持股
胡方敏 智邑战略咨询高级顾问
方华面临的问题在企业界很普遍。这个公司的人事构成很复杂，不仅有跟随了他二十年的行政副总裁，有加盟不久但业绩卓著的销售副总，还有专门谋划上市的财务部总监，另外近30个高级总监，近70个中层干部，加上普通员工800多人。这些人对公司的贡献，谁大谁小，如何判定？在股权激励问题上，他首先要想清楚，给谁？
是全员激励还是部分员工激励？是针对市场人员还是针对研发人员？是按业绩贡献选择还是按未来重要性进行选择？一句话，选择激励对象应该秉承一个什么样的原则，他应该要清楚。
通常来讲，由于每家企业的文化不同，发展阶段不同，在选择股权激励对象时侧重点也会有所不同。
有些企业比较谨慎、封闭，其股权激励的动作往往比较慢，激励范围也往往比较小。而有些企业却非常开放，有着浓厚的分享文化，其股权激励不仅动作快，激励的范围也会比较大，甚至有些企业不局限于内部员工的激励，而将激励对象进一步向上游供应商、下游经销商和其他关键合作伙伴延伸。
在公司的不同发展阶段，对股权激励对象选择也有所不同。
初创期的公司往往规模小、盈利性差，没有能力向员工支付高额报酬，可考虑将更高比例的员工纳入股权激励的范围。随着规模的增长，公司对员工的吸引力将有所增强，也更有能力支付现金报酬，此时可将激励的范围限定在骨干员工。随着公司规模的继续增长，公司必将进一步缩小股权激励的员工比例。
不同公司在选择股权激励对象时，要回归思考股权激励的目的，根据公司的具体特点，系统考虑各类影响因素，制定合理的方案。
案例中，方华可以借鉴一些公司的经验。
比如说，中兴通讯作为IT业的高科技公司，选择激励对象时非常明显地偏向研发技术人员，覆盖面超过了该部门的20%，其次才是管理和市场等部门的高级别人员，覆盖面不足5%。
而同样作为IT业的领军者，以贸易起家的联想集团就是另外一种做法，其股权激励在各部门之间保持平衡，而没有对某一部门实行大比例的倾斜。
无论是中兴还是联想，其股权激励都取得了非常好的效果。其股权激励对象选择的不同，是基于各自战略定位的不同。
中兴一直坚持自主创新，其竞争力的主要来源是技术研发。目前，中兴通讯拥有全国和全球14个全资科研机构，研发工程师超过1万人，每年投入的科研经费占销售收入的10%左右。
联想其实是一个计算机组装和分销企业，并不掌握计算机行业的核心技术。联想的竞争力既体现在新产品开发上，也体现在市场营销、供应链管理上。战略定位决定了联想股权激励在各部门之间的平衡。
总的来说，在各部门内选择股权激励对象时，除了考虑员工在公司未来发展中的重要性外，按过往业绩论功行赏也是一种通用的做法。未来重要性的衡量有着更多的主观成分，而过往业绩的衡量却可以做到相对客观。并且按业绩论功行赏也有利于树立标杆，让员工知道为公司做出贡献是可以获得更大回报的，从而激励更多的员工更努力地工作。
意见
贡献如何定
李彤
由于蓝天公司人力构成的复杂性，决定了方华必须在是高管独享还是全员持股方面做出一个选择。从案例中的情节发展来看，方华是选择高管持股。
广义地说，无论以何种方式让渡剩余索取权，使员工利益与企业收益挂钩都可称为股权激励。具体的可操作方式不下十种，但在世界范围内应用最广的主流方式只有经理股票期权(ESO)和股票增值权(ASRs)。
不管哪种方式，长效激励方式真谛有两点：一是当“剩余的剩余”存在时才施以奖励；二是避免种下龙种收获跳蚤，使长效机制沦为“伟哥”。
如果企业有了利润就得给管理层奖励，就好比雇主晋级也得给保姆涨工资一样荒唐。高管获得剩余索取权让渡的前提应当是：扣除股东合理回报之后仍有“剩余”。也就是说存在“剩余的剩余”。针对具体情况需要因时、因事再三权衡，这是对老板智慧的一大挑战。效率优先、兼顾公平的原则在此处可以借鉴：从效率考虑要着眼于未来；从公平出发要尊重历史。
以TCL改制为例，李东生1982年来到的是一家只有40人的小磁带厂，名为集体所有制其实没有占用国家和集体的资源。在他的带领下，TCL成为年销售额过百亿元的家电生产巨头，如果说国家和集体在TCL投入的合理回报是10000%，那么除此之外“剩余”的部分绝对应当有李东生的份！倪润峰1988年接手的长虹是首批国家一级企业，在人才、技术、管理、设备方面有着二十多年积累的军转民企业，总资产达三四千万元（在当年是很可观的）。所以，李东升与倪润峰众所周知的结局是有内在合理性的。
原则上讲，创业的起点越低，创业团队可分享的“剩余”就越多。然后再考虑效率，激励之目的是让管理层带领企业为股东、为社会创造更多价值。以中石油为例，它赢利1000亿元或亏损1000亿元主要取决于国家的政策安排，与领导者能力和努力程度的关系真的不太大，对他们的激励师出无名。
在股权激励方面一马当先的四大电信公司，思想是解放了，可惜选择的激励指标是错的，对石油、电信等垄断行业以顾客满意率为考核、激励的指标更合理。再比如中旺铝材，一台台造价上亿元、十几亿元的设备是“压铝成金”的关键，生产管理人员的主观能动性作用有限。著名的公关公司蓝色光标则是另一个极端，没有设备、厂房、资金的“三无”企业，只要有一流的公关人才就能财源滚滚。
其次要避免适得其反，以长效激励为出发点，结果却促成员工的短期行为，在这方面世界500强提供了丰富的反面教材。兑现期权的巨大利益可能促使管理团队急功近利甚至财务造假，例如已经倒掉的美国安然。再比如，银行家宁可保守不要激进，可以给他们极高的年薪和巨额的养老保险，一旦犯错就让他们失去一切……
安然等大公司的财务丑闻及华尔街引发的全球金融危机，引起人们对单纯以股价激励高管方式的反思。IBM、微软等国际知名公司开始采用限制性的股票期权激励计划，即在普通的期权之外，再适当地选择诸如利润指标、工作年限等限制性条款。
总体来看，股权激励与公司发展阶段是相匹配的。创业时期，公司承受不了过高的工资，更承受不了冲着几十万年薪而来的“忽悠派”。这个阶段是宁给股权不给高薪。随着公司成长壮大，股权的内在价值大幅提升，此时从外部招募高层经理人员应本着宁给高薪不给股权的原则。即使给也要对方做出实绩，并与公司真正融合后再说。
这种精神很多公司都心领神会，方华也可以学习借鉴。
股权激励计划的激励对象人数不超过公司员工总数的8%；公司用于股权激励计划所涉及的股权总数累计不超过公司股权总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。
在方华这个公司中，受激励者该拿多少股权，应该有几大指标衡量。一是价值评价，二是贡献评价。而非公司财务部总监说的“股权激励只是薪酬激励的一种，薪酬激励中最基础的就是岗位薪酬，所以股权激励的多少只能按岗位级别算，至于业绩奖励，那属于增值的收益，有年终奖来补偿。”
二十年工龄的行政副总裁，虽然并不直接创造经济利益，但是在公司成长过程中，一定立下了汗马功劳，可以一种另类的方式，基于过往的业绩决定授予其一定比例的公司股权，一方面算是对过往的补偿，另一方面也是对他表示信任，留住此人，能给员工起到认为公司比较人性化的作用。而才到公司两年但业绩卓著的销售副总裁则可以用另外一套指标，因为在上市公司，由于资本市场的放大效应，待股权锁定期满，激励对象可以抛售股权而获取更大的资本回报，为了避免激励对象追求短期利益而抬升股价，必须设定一定的业绩条件加以约束。所以对这个销售副总不仅要有业绩约束的条件，还可以相对给予高薪，股权的比例上首次可以适当调低，根据他在公司未来的表现，在二次激励的时候再给予增发或者调整。这样就能将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。
意见
三种支持方式
张铁军
方华在股权激励的时候，还应该考虑到支付方式的问题。
在设计股权激励方案时，绝大部分的设计者都将股权来源、激励模式、限定条件、股权比例等作为设计重点，很少考虑激励对象的资金承受能力和风险承受能力，这实际上是被忽视的导致股权激励失败的重要原因之一。
曾经一家未上市的深圳民营企业就发生了类似的情况。该公司采取股票期权的模式实施了针对全员的员工持股计划，但到了行权期，部分员工无力支付购买股权的资金，有些员工有能力，但却不愿意购买，他们认为公司未来的不确定性太高，自己无法控制，此时支付了现金，风险太大。方华要避免类似的问题发生。
其实，激励对象不愿意自筹资金支付多发生在非上市的民营企业，但解决此类问题并非没有办法，只是在设计方案时没有给予足够的重视，以下三种方式可供借鉴。
1.原始股东无偿授予
采取这种方式的企业一定是非上市的民营企业，而且大股东绝对控股，在企业内部有绝对的话语权。因为国有企业涉及国有资产流失的问题，没有哪个董事长、总经理敢承担这样的风险；对于上市公司，即使股权集中，也还涉及侵害小股东利益的问题。采取这种方式，一般激励对象的数量很少，但也有例外，年初有报道称华旗资讯启动股权激励，将集团50%的股份采取准期权的模式分5年无偿赠送给200名员工，上市时准期权数量排在前100位的员工将自动转化为股权。
2.先分享后支付
这种方式设计比较复杂，比如分3年授予某位激励对象1.5%的股权，每年授予0.5%。到年底，如果他符合授予条件，以其0.5%股权对应的全部利润或按一定比例折扣后对应的利润作为资金来源。采取这种模式，需要对公司未来3年的经营有比较客观的预测，否则可能导致资金过剩或资金严重不足。不论如何，只要设计得当，仍不失为比较好的解决办法。
3.利润分享与股权结合
这种方式首先设定公司整体的业绩目标，当达成时，激励对象同时满足个人的绩效条件时，即按一定的比例和分配原则分享公司的税后利润，但是对于不同的激励对象采取不同的办法，大部分激励对象直接获得现金分红，少部分符合股权激励条件的核心人才需要将获得的现金分红按一定的价格转换为公司股权。
对于方华这个公司而言，个人认为采用“利润分享与股权结合”的模式比较合适。现在公司处于高速发展阶段，要拓展海外市场，对于新引进的职业经理人，诸如负责销售的副总裁与目前业绩并不突出的国际部总经理，是一个较好的激励。
当然，解决激励对象的资金支付问题并非仅限于上述三种方式。问题的关键是作为董事长的方华是否真正重视这件事，只要重视，本着双赢的原则一定还有更多、更好的解决办法。
情景二
细节的死掐
陈建光
股权激励的对象定了，细节却格外纠结，股权从哪里来？蛋糕分多少？价格如何定？每一个环节都决定着能否实施下去，达到有效激励的目的。
这一天是蓝天集团董事长方华的生日，阴沉了好久的天空终于放晴了，他也心情大好，终于又有空钓鱼了。因为经过专家们一番点拨、梳理，他终于清楚地知道该给哪些高管、哪些骨干，以及新老员工们多少股份了。
他开着跑车来到近郊山清水秀的一条小河边。支起鱼竿，准备独自享受这个美好的艳阳天。就在一条小鱼刚刚咬钩，他正准备拉起钓鱼竿的时候，手机里突然响起《感恩的心》，把鱼给惊跑了，也惊跑了自己的闲情逸致。
电话中，利华投资亚太区总裁汤尼说给他买了个大蛋糕庆祝他生日，但他知道，汤尼不可能从美国飞过来就仅仅为了给他过生。因为这段时间他正与汤尼密切洽谈引入蓝天集团战略投资的事宜，所以肯定是对方有要事相商，所以他也只好匆匆收起鱼竿，一边打电话叫上其他几个股东，一边直奔万豪酒店汤尼的住处。
汤尼与众股东们为方华点了蜡烛庆生后，自然地询问了股权激励的准备情况，作为外部战略投资方，他最关心的就是股权的来源。
方华比划着切割蛋糕，代表现有股东们谈了自己的意见：“我们想的是做大蛋糕后再切蛋糕，也就是说从今年和以后的年度利润中提取一部分资金转为股权分配，这样可以激励高管和员工们提高工作效率。”
汤尼正准备参股进来，而蓝天集团恰在此时进行股权激励，如果刚刚入股就要从收益中分出一部分给管理层，汤尼还是有些顾虑，他提出了自己的方案：“未来的蛋糕当然要切，但现有的蛋糕也得切。对于员工的历史功绩，我认为你们创始股东和现有的股东们应拿出诚意来，至于以后的股权激励，我们作为战略投资方肯定也会考虑到上市业绩的需要。”
对于汤尼的建议，小股东们有些犯愁了，如果现有股东都按比例拿出股权来激励，自己那点小股份很容易就会被稀释得更少，自己的话语权就更没有了，而大股东们虽然按同比例稀释，但依然占住着绝对优势。
股票来源没谈妥，双方决定下次见面后再拿方案来细聊，方华等离开万豪后，找了个安静的地方继续与几个股东商量股权激励。
二股东马总有些担忧，这次参与股权激励的有数十人之多，可能得拿一大笔股份出来才行，给少了，激励不起来，给多了自己也不情愿，怎么办？
方华考虑得更长远，他依然沉浸在蛋糕的比喻中，说：“就像今天的蛋糕，如果我们一次性切完了，我们正吃得兴起，来了新的客人怎么办？如果老人吃饱了不干活，新人干活没蛋糕吃了，这公平吗？如果我们不吃完，那该切多少？留多少？以什么方式留合适？”
战略投资者刘总也提出了新的话题：“我最担心的是股票价格，现在正在金融危机时，如果按净资产给股票定价，但你们卖给我的时候我可是付了溢价的，如果按我这样的溢价卖给员工，他们肯定也有些人不愿意，毕竟现在很多股市上的股票都破发了，未来股价走势也是一团雾水，这是个麻烦事，如果价格定不合适，到时候很可能没人响应，最终是白激励了。”
一小股东提议说，要不咱们先看看其他公司是如何做的，我们再做决定如何？
意见
股权激励的股票从哪来
李彤
蒋洁敏，中石油董事长
中石油的股权激励，采取了“股票增值权”模式作为变通。其核心内容是高管们被“授予”一笔虚拟的股票，到期后由上市公司从净利润中拿出现金，按当时的市场价与确定的执行价之间的差额奖励管理层。中石油于2000年开始实施股权增值计划，并授出8700万份。
实施股权激励的上市公司一般通过定向增发、大股东出让、向二级市场回购来作为股权激励的股票来源。
通过定向增发可以增加公司的资本金；通过大股东出让，大股东还可以回收部分投资。但在全流通模式下，如果股权过于分散，大股东股权比例较低，那么无论是定向增发还是大股东出让，都有可能进一步降低大股东的股权比例，削弱其对公司的控制力度，增加被收购的风险。
从二级市场回购，一种如万科所采用的方式，是由公司对每年净利润的增加部分，按照净利润增加比例提取奖励基金，委托第三方从二级市场回购本公司股票，在满足激励计划设定的条件下，无偿授予激励对象；另一种则是大多数已经实施股权激励的上市公司所采取的，即参照市场价格，要求激励对象支付现金获得公司股权。对于蓝天这样的中国企业，由于监管政策的限制，目前切实可行的股权激励都需老板让渡利益。
第一种解决方案是将股票承载的诸项权益（所有权、资产处置权、表决权、分红权、价格波动受益权等）分拆开来，仅将其中的“股票价格波动受益权”有条件地让渡给企业股权激励对象。中国企业的股权激励以海外上市的中资企业为急先锋。鉴于这些企业都是中石油、中石化、国航、交行等超大型国企，高层获得股权之事极为敏感，且在股票来源上存在法律障碍，海外上市的中资公司多采取了“股票增值权”模式作为变通。其核心内容是高管们被“授予”一笔虚拟的股票，到期后由上市公司从净利润中拿出现金，按当时的市场价与确定的执行价之间的差额奖励管理层。
几宗典型的授出案例是：中石油于2000年开始实施股权增值计划，并授出8700万份；中石化2003年授出2.586亿份（相当于总股本的0.3%）；国航、交行的方案虽然早已获批，但由于种种原因长期按兵不动。
虽然“股权增值”这种激励方式是大型国有企业为规避政策限制而采用的，对民营企业却有极大的借鉴意义。因为大国企名义上属于全民，实际上经常看似“无主”，否则它们的股权也不会大笔地“贱买”给国际投机机构。饮料行业曾有“水淹七军”，把当年最优秀的七家企业强行贱卖给“两乐”。胶卷、电池行业也发生过这样的“杯具”。股权的金贵程度，在民企的老板眼中甚于“主管部门负责人”。
第二种解决方案就是大股东“割肉”。现成的例子是龙湖的吴亚军夫妇拿出9401万股，分给550名有贡献的员工（包括四名执行董事）。最大方的是创业板公司，以蓝色光标为例，上市前五位主要创始人之外的137名员工合计持有19.338%的股权。百度上市前，除李彦宏之外的主要高管成员每人大约有1%股权；其他老员工基本“见者有份”，各自持股量在几千至几万股之间。2008年百度上市，一夜之间造就7名亿万富翁，200位千万富翁及为数更多的百万富翁。
以上两个方案的共同之处是用公司或者大股东的利益激励高管。真正高明的股权激励是由市场来奖励，那就是原汁原味的期权。中国移动（香港）于1997年，中国联通于2000年分别启动了期权计划。第一批“吃螃蟹”的还有联想、中粮、中银香港。中银香港，授出认股权的最高限额为10.57亿股（占上市前已发行股本的10%），执行价为授出日收市价与授出日前5日平均收市价中较高者。上市前向60名自然人授出3000多万股，行使价8.5港元，占上市后总股本的0.3%。尽管目前中国资本市场监管制度尚未认可期权这种激励方式，料想创业板将有望成为第一块“试验田”。
总之，如果监管层放行期权、期股，中国企业管理团队的激励则可由市场买单。
意见
价格与额度如何确定
薛中行 上海经邦企业管理咨询有限公司总裁
像很多公司一样，股权激励对蓝天公司还是新鲜事物，其中尤以激励力度的拿捏是一大难题。授予价格过低或额度太多，公司或股东的激励成本过高，更造成高管暴富的嫌疑；反之，激励对象的获益空间降低，对长期激励计划不够重视，也起不到激励的效果。如何寻找良策？
首先是授予价格的确定。公司在不同时点的股权价值不同，授予对象的价格也有所差异。从实践来看，上市前的长期激励，股权授予价格通常是以股本面值、每股挣资产、第三方估值、私募价格或者预期的IPO价格等作为参照。一般是越早期的授予，价格越低，未来上市后的增值空间也就更大。但由于早期公司发展前景不明，激励对象入股的风险较大，这种情况下为了稳定核心人才，股东无偿赠予的居多。一旦上市计划明确，激励对象人股的风险较小，价格就相对较高。
以神州泰岳为例，股权授予开始为无偿赠予，后来为1元／股，到2009年3月中层管理团队、技术人员、业务骨干增资扩股的时候，价格是2.5元，而时隔三个月后的外部投资者入股价则高达13.2元。这一差异主要体现出内部人员的历史贡献度。再以发行价最高的红日药业为例，2008年8月，公司核心管理层与骨干员工以15元／股的价格受让了原股东的股权，同期的外部投资者的价格是16元。虽然比60元的发行价有很大的差距，但相比其他创业板公司，这已是最高的授予价格了。内部人高价入股增强了投资者信心，红日药业上市首日以106.5元收盘，显然反映了市场的热捧。
其次是授予额度的确定。需要综合考虑其在公司的服务年限、岗位职级、业绩表现、未来发展潜力等，确定不同的激励力度。
通过对创业板19家公司的案例研究，我们发现在同一公司从高管到核心员工的授予中，长期激励的额度可以达到数十倍乃至上百倍、千倍的量级差异，一般最低的员工可以为千余股，最高的能达数十万乃至上百万股，远高于固定薪酬的差异度。这一情况也体现了对重点核心人才倾斜的人才策略与薪酬策略。在实践中，具体的激励力度差异性要根据公司的整体策略，也要结合企业文化环境而定。
像蓝天这样的成长型企业，未来企业发展的变数较大，如果股权激励的对象仅以创业初期的员工为主，并不能保证企业的持续生命力与竞争力，也无法给予后来的员工以有效而相应的激励，甚或会伤害到企业的长期发展。
意见
预留股份的长远考虑
胡伟 上海森潘企业管理咨询有限公司资深法律专家
北京一家文化企业曾经遇到过该如何预留股份的难题。这家公司业务所倚靠的专业人士，进入公司时间不同，各自在业内的名气和地位均不相同，对公司业务参与的广度和深度也不尽相同，如果采用“一刀切”的方式进行股权激励，就会造成“大锅饭”的局面，也不利于在这些专业人士内形成竞争和实质性的激励，如果设定不合理，将很可能挫伤这些专业人士工作的激情，从而损害公司的长远利益。
笔者为此提出了“股权——期权——分红权”三个层面，以及各不同产品分开的多层多级股权激励架构：
1.股权架构设置
三位股东持股占公司总股比分别为66%、23%、11%，其中，最大股东手头有15%将留作公司未来股权激励部分，这一点，得到了全部股东的认可和同意，并形成了股东会决议。这15%部分的股权，暂由最大股东行使。
2.预留期权部分
而由于其中15%的股权部分，将成为未来公司其他员工的股权激励部分，这15%占公司总股本的比例也不会左右公司股权架构，而对于未来的激励来说，比例也相对足够。而在使用期权激励时，受益人行权也有一定限制，并应在离开公司时丧失权利。
3.分红权部分
对于表现出色，为公司做出一定贡献，但不足以获得期权的员工，笔者为该公司设计了分红权激励方案。对符合条件的员工，可获取一定比例的分红权，但不享有对公司股权的权利，当然，这种分红权也与劳动关系密切关联，仅于劳动关系存续期间有效，且中断之后不再继续，也就是说，如果员工与该公司之间劳动关系中断后又建立劳动关系时，这种权利并非当然继续。
而对于分红权部分，笔者的意见是从预留的15%股权的收益中支付，不足部分按照各股东实际持股股比来支付，而不改变股权架构。
4.不同产品分开
考虑到该公司对于专业人士依赖程度较大，而其所需要的专业人士做出贡献的模式又不尽相同，结合该公司产品类型较丰富的特点，笔者又给出了针对不同产品的股权——期权——分红权激励模式。即，对于专业人士，根据其所参与的产品广度及深度，给予不同层面的激励。
观点
用非财务指标兼顾长远利益
齐静芬 智邑战略咨询高级顾问
目前流行的财务指标一般反映的都是企业经营的短期状况，仅仅建立在销售额、利润率等简单财务目标上的股权激励更像是对没有未来的赌博的鼓励，股权激励失去了其驱动经理人考虑企业长期利益、重视企业根本竞争力的本来目的。像蓝天这样准备实施股权激励的企业，往往一味追求财务指标考核，却忽视了非财务指标对短期利益和长期利益的协调作用。
华润是中国500强中销售额最大的企业集团之一，但与销售规模、总利润规模不匹配的是，华润在进入的各个产业都缺乏明晰的竞争力，因而也缺乏可持续的盈利能力。
为了实现企业短期利益与长期发展的有机平衡，华润从2002年开始，根据各利润中心不同的行业性质和发展战略，建立战略导向的业绩评价体系，以业绩评价引导战略执行，按评价结果确定利润中心奖惩。
评价体系适应利润中心的竞争战略，战略转化成了财务、顾客、流程和学习等四个维度的关键业绩指标，从而使考核评价成为战略执行工具。
四个维度的设置来自BSC（平衡记分卡）的理念，从而使考核评价成为战略执行工具。以前对企业的业绩评价比较偏重短期、财务性，加入了顾客、流程和学习等维度后，使企业不仅要与过去比，还要和行业平均水平比，和行业标杆企业比；不仅要看营业额、利润、ROE等财务指标，还要比客户和员工满意度、员工专业技能提高程度、社会贡献度、环保安全等“绿色指标”、软指标；不仅要重视短期效益，还要关注企业中长期战略目标实现程度等。这样，对企业的评价有了更全面、更客观的标准，使企业的发展更具可持续性，更加稳健、更加有后劲。
关于评价指标的选择，集团层面重点关注的是ROE和经营性现金流两类指标。其他指标都是非常个性化的，不同行业重点不同。具体指标的选择，由利润中心根据自己的竞争战略目标，经过BSC细化为战略地图、成为行动方案后按需要设定，但必须包含BSC所要求的四维度的内容。
新的基于战略的长短期结合绩效平衡模式取得的效果是非常明显的，华润啤酒业务的资产回报效率和品牌美誉度等长期竞争力要素都获得了大幅度提升，一些关键业务建立了中长期的竞争力平台，华润逐步发展成为既大又强的中国企业领袖之一。
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上市公司股权来源、价格、数量的规定
一直以来，股票来源是困扰上市公司实施股权激励的最大问题，随着新《公司法》的修订，在资本制度、回购公司股票等方面进行了突破，最终使得上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。
2006年开始实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》明确了向激励对象发行股份、回购本公司股份以及采取法律、行政法规允许的其他方式等三个来源。这几个来源简单明了，既利于管理层监管又利于股民们监督，不给动歪脑筋的人以空子可钻。
对于上市公司，如果采取的是限制性股票授予方式，则发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。如果采取的是股票期权方式，则行权价格不应低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
在股票数量方面，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。
从这里可以看出，国家政策监管层的意思还是着眼于激励，但具体公司规模大小的不同，可能还是会造成一些问题。比如一些国有大盘股，即使10%那也将是一个天文数字，而对于一些规模较小的公司来说，10%还很可能不够分。
案例
万科：
股权分散下的激励设计 张铁军
在公司股权结构分散的情况下，大股东如何通过股权来源、价格、额度等方面的精心设计，使自己的股权免于被稀释、被收购的尴尬？
尽管万科在年初宣布终止其2007年股权激励计划，但万科这份股权激励计划在其股权来源、指标设计、定量、定价等方面，对其他企业设计股权激励方案，都有着现实的参考意义。
2006年，万科《2006～2008年度股权激励计划》经股东大会批准正式实施，并预提了第一笔奖励奖金委托信托公司购买流通A股作为股权激励的股票来源。如果此后几年满足股权激励计划所设定的业绩条件和股票归属条件，这部分从二级市场回购的股票将无偿归属激励对象。
万科采取的是国际上日渐流行的限制性股票激励计划，而且是由公司根据每年净利润的增加部分按照净利润增加比例提取奖励基金，从而解决了激励对象购买公司股票的财务压力。
在当时房地产企业现金流吃紧，再加上国家的宏观调控及央行严格控制对房地产的信贷政策形势下，万科为什么要设计这样的激励计划呢？
从以下的分析中，不难看出万科大股东的在股权设计中的精巧考虑。
第一，万科地产自上市到2006年，连续15年赢利并且保持高速增长，如果从1989年万科完成公开发行股票计算，其股票价格已经上涨了约150倍，万科的发展态势无愧为中国企业的“常青树”。然而，就是这样一家持续高速发展的企业，管理层却不持有公司的股票，针对管理层的长期激励是一片空白。在股改之初，就有一位经济学博士坦言：“他信任王石、也信任郁亮，但管理层不持有公司股权的事实却使他无法坚信未来的万科管理层不为了追求短期利益而抑制盲目扩张的冲动，从而损害公司的长远利益。”自2006年初证监会出台《上市公司股权激励管理办法》以来，对管理层实施以股权为载体的长期激励已经成为大势所趋。万科素有房地产行业的“黄埔军校”之称，在竞争日益激烈的房地产行业，有多少竞争对手觊觎万科的人才是可想而知的，在这样的大环境下，万科实施股权激励是势在必行的。
第二，在众多的股权激励模式中，万科选择限制性股票应该是非常明智的，而且万科的设计充分体现了长期激励性和约束性。问题的关键是为什么万科选择了从二级市场回购股票作为激励股权的来源，而且通过计提奖励基金解决激励对象购买股票的资金来源呢？
实施股权激励的上市公司一般通过定向增发、大股东出让、向二级市场回购来作为股权激励的股票来源。如果采取定向增发或大股东出让的方式，不仅可以解决股票来源的问题，而且通过定向增发还可以增加公司的资本金，通过大股东出让，大股东还可以回收部分投资。既然这两种方式有如此的优点，万科为什么不用呢？
万科的股权结构相当分散，最大股东华润股份当时仅持有12.89%的股权（最新的股权比例是14.73%），这样的持股比例本来就缺少对公司的控制力度，在全流通模式下，股权过于分散，而且大股东股权比例如此低，很容易成为收购对象。在这种情况下，无论是定向增发还是大股东出让，都将进一步降低大股东的股权比例，削弱对公司的控制力度，增加被收购的风险。
也正因为如此，万科只能通过从二级市场回购来解决股权激励的股票来源。即使选择回购，也不一定非要计提奖励基金将股票无偿授予激励对象，也可以像大多数已经实施股权激励的上市公司那样参照市场价格要求激励对象支付现金获得公司股权。
实施股权激励要起到激励的效果，必须确保适当的激励力度，按照万科的激励计划，每年分配给董事长和总经理的奖励基金都达几百万元以上，这样的力度是有相当激励性的。根据万科2006年的年报，金额最高的前三名董事的税前薪酬分别为422万元、374万元和233万元，其他高管的税前平均薪酬为230万元，依靠这样的年薪水平要支付如此巨额资金是有一定难度的。而且按照国内现行的法律，管理层持有的股票不能立即兑现，需至少持有一年以上才能逐步变现，这对激励对象的财务压力和财务风险是显而易见的，那么激励效果将大打折扣。正是在这样的形势下，为保证激励效果、减少激励对象的财务压力，使激励对象能够得到实际收益，万科设计了“计提奖励基金”的模式。
自古没有“免费的午餐”，万科尽管设计了计提奖励基金的激励模式，但也设定了近乎苛刻的条件。
一、根据过去几年万科的增长态势，实现“12%的净资产收益率”和“15%的净利润增长率”指标的可能性很大，但计划规定用于计算上述两个指标的净资产是扣除非经常损益后较低的净利润值。
二、为限制管理层通过收购资产增加当期利润的冲动，计划中对于当年新购资产产生的净利润作出补充规定。当这部分利润达到利润总额的10%及以上时，需要将该部分利润和对应的净资产扣除，如这部分利润低于利润总额的10%，将该部分利润计入当期利润、对应的资产计入当期资产。
三、当公司通过增发或配股收购资产时，当期的每股收益增长率必须达到10%。这一条件的设置不仅可以约束管理层盲目扩张的冲动，更为关键的是，无论是增发还是配股都为大股东设置了难题，参与意味着追加投入，不参与意味着本已很低的股权被进一步稀释，最终导致对公司的控制力度被削弱，增加被收购的风险。不仅是这一个条件，前面两个业绩指标的设定也反映出大股东的这种担忧。可以说三个业绩条件很大程度上都是为了抑制管理层“盲目扩张”的冲动。
四、将股票价格作为股票归属的限制条件，进一步增加了对管理层的约束性。众所周知，股票价格不仅受公司业绩等基本面的影响，在中国的市场环境下，政策、市场环境等外部因素对股票价格的影响常常超过基本面因素。这种条件的限制使管理层面临完成公司业绩条件，但因未满足股票价格条件，最终无法得到股票的局面，尽管使用了年均价格并设定了补充归属，但股票市场的风险仍是不可忽视的。
综上所述，万科当年制订的股权激励计划处处反映了大股东对于股权被稀释、被收购的风险的担忧，然而在实施股权激励已经成为大势所趋的背景下，万科的股东又不能回避，最终选择了这样的股权激励计划。
情景三
激励之后 陈建光
股权激励之后，致富员工们动力开始减缓，未获激励的新员工，欲望与能力一起膨胀，公司似乎正在分为两个阵营……
窗外夜色如水，厅内觥筹交错。方华躲开了秘书小李关切的眼神，静静来到窗口，他需要喘息一下，和他的蓝天集团一样。
在蓝天集团成功上市三周年的纪念酒会上，方华喝得半醉，突然觉得怅然若失。上市三年来，公司的高管人来人往，那些离去的高管们，人已离去，而有的留下了令人难忘的并肩作战的温馨故事，也有的留下了对自己的委屈和愤恨。
在他的背后，举杯齐欢的高管团队们，也早已不是未上市时的那般团结与单纯。
按理说，三年以来，蓝天集团上市之后所爆发出的增长势头更加强劲，方华不该郁闷至此。然而事实是，方华郁闷的根源，正是三年前的上市。
方华转过头的时候，恰好与集团主管销售的副总裁目光交接，副总裁红光满面地端着红酒杯对着方华摇摇举起，方华微微一笑，端起酒杯抿了一口，心中却无限感慨。
三年之前，正是这位副总裁力推集团上市。当时的方华，感激他对公司卓越的贡献，特别是只加入公司两年，就把公司业绩翻了一番，因此，实行股权激励的时候，方华对于这位副总裁更是分配优厚。甚至不惜在经济低迷的时候，将蓝天集团推向资本市场，就是为了以销售副总裁为代表的功臣们，能够兑现股权收益。
然而上市之后的三年间，副总裁和他的团队所表现出来的积极性和取得的市场业绩，却使方华大失所望。
不仅如此，由于当初的股权激励方案采取普惠制的原则，不只是高管，甚至大部分核心员工都在激励范圈内，而且设计的行权周期较短。这样的后果是，造成了上市之后员工的密集行权，给公司形成极大的财务压力，公司的大部分盈利，都被填补到员工行权的无底洞中，极大地影响了公司在资本市场的评级。
方华三年来不断反思、频频后悔，有着一种强烈的被“绑架”上市的感觉。
再转过头，方华看到大厅的一角，聚拢了几个年轻人，郁郁寡欢地喝着酒、聊着天，他们来自软件事业部。方华不禁心中一阵温暖。软件事业部虽然成立才两年，但是高速的成长已经使他们成为集团盈利的中坚力量。特别是为首的陈建康，两年来无怨无悔，由于上市之后才来公司，所以在股权激励方面没有分得任何的残羹，他带领软件事业部为集团赚最多的钱，却只能得到最低的回报。
方华对于陈健康他们一群人，既心存愧疚，又充满焦虑。愧疚的是蓝天集团历史原因造成的内部分配不公，焦虑的是不断传出竞争对手来挖陈健康们的消息。
在这个本该充满喜悦的纪念日，方华内心无比纠结。
他后悔过早地将公司推向资本市场。
他因为员工频繁行权影响公司报表而烦恼。
他还要为内部的分配不公、核心高管的流失风险而焦虑。
怎么办？
意见
如何管理富员工
段磊 人力资源专家
伴随着市场经济的发展，现代企业制度逐步普及，企业与资本市场的对接变得理所当然，在企业价值兑换资本价值的同时，企业的创始人团队、股东、骨干员工也纷纷将所谓的“人力资本”兑换成了真正的“货币资本”：一家企业上市，一夜之间涌现几十个亿万富翁、上百个千万富翁的故事已经屡见不鲜，纳斯达克上市的百度，前台小姐的身价都上了百万。
然而，这个故事也在演绎着另一个版本：不止一位上市公司、准上市公司的老板遇到这样的纠结：为什么实施了股权激励之后，企业的管理层富起来了，而工作效率却大不如前？同样规模的同行企业，管理人员只有十来个，效率却比自己的公司高很多；公司的管理层开始出现推诿的现象，遇到事情大家都不愿意主动去承担了；大家都开始更关注自己的生活质量，出国旅游度假的多了、炒股炒房的多了，天天在公司加班的少了；他们告诉我，他们再也看不到创业时热火朝天的激情岁月。一位老板甚至告诉我，他看到为他们制作宣传品的小设计公司的员工，为了一个几千元的单子，居然可以在他的公司加班到深夜，他特别感触和尊敬，亲自开车送这些年轻人回家，因为他在他的公司已经很少看到这样的景象……就在股权激励带来财富效应，刺激人们的眼球、心脏和神经的同时，为数不少的企业家已经意识到了这种现象背后的问题，一位知识服务型企业的老板甚至坦言：“我永不上市，因为我不想眼睁睁地看着这份辛苦打拼十多年的事业在我的手里毁掉！”
这些故事再次让我们直面管理学的真理，那就是：任何管理方法、技术和手段都是有利有弊的，即使被奉为神器的股权激励也并非万能，其负面效应也不可小觑。
那么，如何控制这种“股权激励综合症”的风险呢？结合中国企业的实际经验和教训，笔者总结了三个有效的方法，即“二次激活”、“兵权转置”和“机制优化”。
“二次激活”，就是要引导被激励对象建立更高的价值追求。根据佛罗姆的理论，激励的效果跟被激励者的个人感知密切相关，在中国当前的社会，一般来说，当一个人的个人资产超过千万的时候，他的基本需求被满足，生活质量的提升空间收窄，金钱对他的激励已经不足够或者效度显著降低，再用所谓的绩效考核之类，扣他三千、五千，犹如隔靴搔痒，毫无意义。而人是需要不断激励的，这就要求企业的领导者要设法调高被激励团队的价值追求，使之处于“饥饿”状态，才能“激活”他们。如何二次激活，办法很多，最高境界是让大家建立事业感、重树创业意识，让大家为了事业的满足感、个人的荣誉感、社会的责任感而努力工作；最损的办法也有，比如：建立公司的“富人俱乐部”，使大家为高端的物质享受如游艇、豪宅、高档俱乐部、高尔夫等而感到钱不够花甚至透支，有时也有作用。从这种意义看，我们就不难理解为什么这些年来奢侈品市场在中国高速增长，从某种程度上说，奢侈品所创造的所谓生活格调，其实也是一种对小富、新富的激励，让他们为一种另类的生活而不断努力。
“兵权转置”，其实很简单，既然现在公司给予的回报不能令已经获得优厚回报的团队感到刺激，那就找觉得刺激的人来坐这个位子，这些人刚刚开始创业，甚至连自己的居所都没有，他们年轻、有冲劲，愿意牺牲生活质量，可以拼命工作，为什么不把舞台让给他们，让合适的人做合适的事？试想，如果当年的“十八棵青松”都还在重要的岗位上，能否有今天的国际化的联想？今年两会的焦点话题之一就是收入悬殊问题，作为企业，我们为什么不可以给更多有意愿、有冲力的人以机会，让他们努力起来、富起来？没有经验？没有人脉？恐怕这些都不是理由，王侯将相、宁有种乎？我们哪个管理者不是后天努力而成长起来的？
“机制优化”，这个话题比较复杂。首先，笔者一贯的主张是激励要适度，我家鱼缸里的金鱼经常换，不是饿死的，而是被我儿子喂食太多撑死的。激励过度本身就是一种策略失误，这可以从日本企业发展的三大神器之一——“年功制”略见一斑。年功制将人的价值、回报按时间的等差数列安排，这样，在人一生中的激励是相对均匀的，不会突然感到“范进中举”，也不会“看不到明天”。这种激励模式塑造了日本企业员工的长期努力与忠诚，这，就是机制。再比如，享受股权激励的人士无非是两种：一种是对企业有历史贡献、但当前价值已经不大的人；另一种是对企业当前发展至关重要或掌握着关键资源的人。对于有历史贡献的人士，最好的方式是退出管理层，进入董事会、监事会、委员会等，甚至下野，不再参与企业的经营。对于对企业发展至关重要的人，要采取配备助理、副手、减少下属数量、减少管辖范围等方式，在令其充分发挥关键作用的同时，降低其工作强度、工作责任，顺应其工作状态的自然衰减，有意识地实现梯队的上位与无缝对接，这，也叫机制。机制的优化很关键，没有机制的配套与承接，新老团队的交接不可能高效地完成。
案例
Facebook：
分散内部要求IPO压力
乔丹·耶曼 美国财经作家
当企业发展迅猛，上市成为大势所趋的选择时，如何使员工能够把精力放在长期目标上，而不是仅仅计较于公司财报和股价？
Facebook目前的活跃用户已经突破4亿，人人都期待其上市再成就一个财富神话，但是年轻的CEO马克·扎克伯格却说：“我们最终会上市，因为这是我们对投资者和员工的承诺，但我们肯定不急于上市。”
扎克伯格非常享受目前这种轻松的企业发展模式，或许正是由于害怕失去这种状态，才使得他迟迟不肯IPO。他担心上市后，员工会将注意力放在公司的财报以及如何完成财务预期上，而且还会整天关注股价，而不再把精力放在如何培育长期目标上。
扎克伯格已经多次放弃了出售公司大赚一笔的机会。雅虎曾于2006年出价10亿美元收购Facebook，而微软也曾经计划收购Facebook，出价约为80亿美元甚至更高，并于2007年10月斥资2.4亿美元收购了Facebook公司1.6%的股份。
到了2008年初，扎克伯格开始部署一些计划，为上市做准备。他扩大了管理团队，并四处挖来高管。但扎克伯格仍拥有公司1/4以上的股权，并控制着3/5的董事会席位。Facebook现有的股东多数都是风险投资家，他们对Facebook的增长趋势都很满意，因此对其施加的压力很小。
尽管如此，扎克伯格仍然意识到，IPO是不可避免的，为了将员工的注意力从IPO上分散开来，扎克伯格对员工施压，要求他们专心把公司做大。在Facebook活跃用户数突破1亿大关时，他专门为员工举行了一次狂欢派对。他还在办公室里买了一面锣，每当有新产品发布时，就会有员工敲响这面锣。
2007年末，员工们开始渴望获得丰厚的回报时，扎克伯格为他们设计了一套不必通过IPO却依旧可以借助Facebook股票获利的方法。他和董事会商议后决定，改变员工的股权授予方式，董事会同意将股权授予方式从期权变成限售股，限售股持有者必须要到公司上市后才能够成为股东，而期权持有者则享有较为灵活的行权方式。
此举使得Facebook的股东人数保持在500人以下。而根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，股东人数超过500人，就需要披露更多的财务信息。扎克伯格表示，他们从未想过要绕过SEC关于500名股东的相关规定，但这一决策的确对员工有利，因为从技术上讲，这能够降低他们获得股票的成本。
尽管如此，普通员工仍然希望Facebook早日IPO。有些员工开始向私有市场的买家出售公司股票，这就使得Facebook对于员工股票期权的内部估值越发复杂。
2009年中，扎克伯格终于找到了一种解决方案，让员工可以变现手中的股票。俄罗斯投资公司DST从Facebook员工手中购买了约1亿美元的股票，并且对该公司直接投资了2亿美元，使得DST在Facebook的持股比例达到了3.5%。
通过向单个投资者敞开大门，扎克伯格避免了Facebook股东人数的增加。此举还安抚了员工，他们终于可以有钱买新房子、新汽车并享受豪华的度假旅行了。DST还同意给予Facebook高达100亿美元的估值，而且几乎不稀释扎克伯格等现有股东的股权。与此同时，这位CEO还有另外一个计划，虽然算不上大计划，但也有助于安抚员工，他许诺会为员工们购买一面更大的锣。
案例
搜狐畅游：分拆上市平定新贵 张山斯
内部的激励与分配矛盾，外部的挖角与创业诱惑，都在形成对搜狐游戏这个最赚钱团队稳定性的考验，畅游员工的积极性受到极大影响。
2009年4月2日，搜狐旗下从事游戏业务的畅游公司顺利在纳斯达克上市，成为金融危机下，当年第一只在纳斯达克上市的中国股票，这也使得搜狐成为国内第一家拥有两家上市公司的互联网公司。
而张朝阳在收获14亿美元新上市公司市值的同时更实现了对搜狐的改造，改变了公司盈利模式单一的现状，使搜狐的收入结构更为多元化，更加清晰地朝着让搜狐成为一个媒体平台的方向前进。
可以说，传统上市公司的股权激励，主要是为了推动企业发挥人才的价值，推动公司快速成长，实现上市并圈得更多的资本；而搜狐畅游的分拆上市，似乎是另外一种逻辑。
千金一诺
“如果我能做到让搜狐游戏5万人同时在线，能不能获得一定的奖励？”2004年，在和张朝阳会面时，从新浪出来的王滔问道。
那时的搜狐在做游戏这件事情上刚经历了两次挫折，无论是从韩国引进的《骑士》，还是找国内企业研发的《刀剑》均未能达到预期效果，张朝阳急需一个游戏狂热者助他实现对游戏领域的扩展。
当时，王滔与现在畅游公司的首席技术官洪晓健就职于直接竞争对手新浪的游戏部门。由于得不到当时新浪管理层对发展游戏业务的支持，王滔与洪晓健相继离开新浪。对于王滔与洪晓健而言，张朝阳提供的舞台是可以令人充满想象的，但是对比自身而言，却也要寻求一种对未来回报的博弈。
搜狐内部各部门之间的激励机制都不同，早在2000年，搜狐即登陆纳斯达克，创业团队及高管们都曾获得数目不等的股权激励，最后一次分配是在2003年。而游戏部门在2003年才成立，几乎已无期权可分。因此王滔在感激张朝阳的伯乐恩情之际，仍然要考虑后续利益的回报。
求贤若渴的张朝阳爽快地答应了王滔的要求。时隔六年反观历史，这个承诺成就了搜狐游戏的成功，也成就了一个新晋的互联网新贵。
此后的数年间，对于搜狐而言，王滔确实战绩辉煌。王滔刚加盟搜狐游戏时，适逢搜狐进军网络游戏，寻求新的利润支撑。他带领团队研发的第一款游戏就是日后为搜狐日进斗金的《天龙八部》。在2007年5月问世之后，《天龙八部》凭借着出色的创意创造了最高80万玩家同时在线的纪录——王滔超额兑现了当年向张朝阳的承诺。
搜狐2008年财报显示，搜狐在线游戏的总收入为2.108亿美元，而《天龙八部》就贡献了1.889亿美元。
身边的诱惑
随着游戏部门在搜狐家族中的贡献越来越大，搜狐公司内部治理的矛盾也越发尖锐和突出。搜狐的创始团队和高管们经历了搜狐的第一次IPO，因此得到了相应的股权激励，然而在整个公司的业务形态发生改变、游戏正在扮演越来越重要的角色的时候，游戏部门高管们的回报却与创造的价值相差甚远。
这种内部激励机制与分配机制的不合理，不但张朝阳看在眼里，甚至同行们也都在盯着。
听说过一个故事，不辨真伪：巨人史玉柱想约见17173（搜狐旗下游戏网站）一位总监见面，约了很长时间，最后是亲自飞到福建去见的。在《天龙八部》取得成功后，向王滔示好的业内公司更是数不胜数。
尚进，2005年加盟搜狐担任《天龙八部》主要骨干，并于2007年7月离职创办麒麟游戏。麒麟游戏成立之初，将办公室租在搜狐游戏公司所在大厦，派出员工利用吃午饭的时候寻找机会挖搜狐游戏公司人才。据传，搜狐游戏前台员工离职之后，麒麟游戏甚至不惜花钱收购该员工手头的通讯录，以方便挖角。
内部的激励与分配矛盾，外部的挖角与创业诱惑，都在形成对搜狐游戏这个最赚钱团队的稳定性考验，畅游员工的积极性受到极大影响。
因此，搜狐畅游上市除了搜狐公司本身业务架构的调整，更多的原因是为了稳定核心游戏团队。就连张朝阳自己都承认：“本次IPO能够使畅游将薪酬激励计划与畅游的市场表现以及财务业绩挂钩，来激励管理层和员工，增强团队责任感和凝聚力。”
如今，包括王滔在内的畅游管理层拥有15.8%的股份，畅游上市后，王滔以目前股价计算身价超过2亿美元，600多位员工中新增大约十位千万美元级富翁、近百位百万美元级富翁、十万美元级富翁更是数不胜数。
张朝阳十分乐于看到这样的结果：“搜狐之所以走到今天，我觉得就是一种信任，承诺的事情就要做到。”
在这过程中，搜狐实现了最大的利益，搜狐作为最大股东，目前持有畅游8000万股股票，持股比例高达70.7%，而畅游的市值近20亿美元。而在通过分拆上市，兑现股权激励的承诺，对于稳定一个游戏的黄金团队而言，无疑也是最有效的一招棋。
案例
百度：裁员缓解期权之重
张山斯 王晓峰 上海六稻三略营销策划机构首席策划
公司上市并造富之后，期权等股权激励行为对于高管与员工的激励能力开始降低，而且被激励者的持续行权，已经成为公司的盈利负担，该如何调整才能找回真正激励的效果？
2006年7月10日，百度上演了上市以来的首次裁员风波，此事件一时震惊中国互联网界。百度当天在4小时内解散了企业软件事业部(ES)的全体员工，此次被裁撤30人，其余人员转岗，裁员比例约为1.3%。事后，百度首席财务官王湛生表示，企业软件事业部偏重的是软件，与百度搜索业务关联度不高，且长期处于亏损状态。公司从加强长期竞争力角度考虑，最终做出了撤销的艰难决定。王湛生同时表示在撤销企业软件部门后，目前没有合适岗位的员工已不需来百度上班，但给予了一个月的工资补偿，公司为大部分离职人员多保留了一个月的期权行权的权利，剩余的期权则将被公司收回。
值得注意的是，被百度裁撤的企业事业部由于成立较早，其员工的年薪较高，更重要的是，相当大一部分人拥有期权，并且大多在4000股以上，而如果按照一般的兑现速度，这些员工只兑现了期权中的很小一部分。同时，裁员当月27日，正是百度公布2006年第二季度财务报表的日子，外界普遍猜测百度是在资本市场的压力下，不惜通过裁掉拥有期权的员工而达到有效节省成本，让财务报表“更好看”的目的。
因为百度成立之初，CEO李彦宏就引入了期权激励计划，为了给当时的员工打气，李彦宏甚至表示，“要让前台员工都持有公司股票”。百度的股权激励计划可以算得上是中国互联网公司中最优厚的激励计划之一。而百度企业软件事业部大都是老员工，不少人手中持有期权。目度上市后期虽大幅扩招员工，但其中销售人员占很大的比例，这些员工的工资并不高，也没有期权，主要靠销售提成。相比之下，企业软件事业部员工的成本就颇高。
行权成为公司负担
“期权方案在吸引、保留和激励核心员上，把员工激励与股东价值互相连结，提供员工在财务上分享公司成功的机会等方面具有无可替代的作用”。百度初期基本上是尽量大范围地让员工获得期权，这种做法虽然是基于尊重员工的贡献这一理想，但后果却是由于激励面的过广，反而导致了员工的预期相对过高。同时，由于百度上市时股价的上涨超出了原来的预期，与发行价27美元相比，使得激励显得过度。
期权方案在吸引、保留和激励核心员工，把员工激励与股东价值互相连结，提供员工在财务上分享公司成功的机会等方面具有无可替代的作用。
百度从2005年第二季度到2007年第一季度的有关期权成本等的财报数据显示，期权激励成本占其净利润与期权激励成本之后的比重虽逐年下降，但比重仍很大，2006年前三季度的平均比重达19.83%。同时，我们可以发现2006年第四季度的期权成本呈异样变动，由2005年同期的1045万元人民币减至740万元人民币（90万美元）。报表中将其解释为：股权奖励费用的减少是由于期权授予数量减少、2006年以前授予的期权所采用的减速摊销方法以及期权放弃的实际及预计比率的变化所致。
但是值得注意的是，百度的裁员事件发生在2006年7月，2006年1月至5月百度的股价可以说一直是处于低谷的。笔者推测，由于百度为大部分离职人员多保留了一个月的期权行权的权利，剩余的期权则将全部收回公司所有，所以一定程度上导致了百度第四季度的期权成本大降。业界普遍认为百度变相收回期权的目的在于削减成本。
其次，百度股权激励的设置也不尽合理，无附加行权条件的期权激励常导致失败。同时期权的行权太密集，每个月都有行权。以2005年签署的期权协议为例，百度方面承诺给予一定数量的员工股权的同时，工作满一年后可认购25%，之后每个月可以认购可认购期权总数的1/48。而对于一般的股权激励而言，比较多的是以年为单位，符合长期激励的道理，而很少以月为单位。
再者，联系百度自上市以来的业绩表现，我们可以发现，百度的增长速度正在逐步放缓，2007年第一季度总收入相比上期仅增长了1.58%，净收益和营业利润则出现了-30%和-27%的负增长情况。而经统计，2006年百度公司在上述三个指标的增长率分别为24.4%，49.91%，67.47%。另一方面，对于搜索引擎公司很重要的一个指标——活跃用户数，百度的用户数已出现饱和趋势，增幅逐渐放缓，从2006年第二季度的21.6%的高增长一路下滑，至2007年第一季度已降至了3.7%的增长幅度。由此，笔者认为，当一家公司面临收入已难以保持高速增长，甚至有下滑的情况下，同时还要面对资本市场的强大压力，公司在一时无法突破盈利模式困境的情况下，削减成本也许就是见效最快的方式了。
寻求多元的激励方式
在基于对企业生命周期的认识上，首先我们应该意识到大范围的激励并不是百度的独有现象，而是创业型企业都存在的问题。因为对于企业的创业期而言，资金匮乏，发展前景不定，所能提供的吸引人才的工具也只有企业的未来以及与企业共同富裕的“股票期权”，此时期权产生的是有放大效应的激励作用。但是，当企业开始步入正轨，并逐渐成熟起来的时候，特别是通过公司上市后，一方面当初给予员工的“期权允诺”有了兑现的机会，另一方面，期权成本也形成了对企业的约束。此时对于追求公司业绩的上市公司而言，期权所带来的成本压力远大于其激励效应。因为作为上市公司，此时还要考虑到投资者对公司的信心问题。所以百度通过裁员这种不尽合理的手段变相收回期权也是不难理解了。
当时，百度副总裁梁冬表示，在百度股价高达80美元的时候，有些员工可能觉得，期权对他的价值不是那么大了。百度此后的激励计划可能包括培训、现金、限制性股票，也不排除期权，等等。
微软激励方式曾经就是分两个阶段，2002年之前是期权方式，之后是限制性股票方式。而带来这一转变的是微软行业地位的变化。当年美国软件业增长率超过30%，而微软自身是28%。这样来说，微软的股价不升反降了。期权本身是看涨期权，它在“看涨”的情况下才有价值，而只有成长性才能推升你的股价，2002年，当微软增长放缓，并开始转变成一家成熟型公司的时候，期权激励已经没有用武之地了。而微软之后采取的激励手段“限制性股票”的优势则在于“全值赠予”。
案例
华为：如何设计退出机制 李彤
长效不是终生，激励对象总有中途退出的，相关机制应该如何制定？
“长效”当然不是终生，股权激励机制的作用期最长不会超过十年，多半只着眼于未来的三五年。高管中途离任、期满减持兑现等情况应在股权激励机制设计之初就尽可能充分地考虑。
首先，对于中途离任者持有股权的处理。最新的例子是蓝色光标，对于创业团队中5位核心人员进行了严格的限制。包括但不限于：3年内不得辞职；如提出辞职经董事会或监事会批准；上市后36个月内禁售；禁售期满后，如果在任每年转让数不超过其所持有股票的1/4，如离任半年内不得减持；不能过大宗交易系统减持；上市6年内个人持股不低于总股本的6%（上市前持有约13%）……多数公司不会像蓝色光标规定得如此严苛，一般是从上述条款中拣取几项。
其次，对在任高管减持套现也有诸多限制，如规定在期权授予后1年之内，员工不得行使该期权；第2～4年间，员工可以部分行使期权；如果员工在限制期内离开公司，就将丧失剩余的期权……正因为如此，股权激励计划也被称为“金手铐”。
在实行了股权激励计划之后，公司上市之前员工退出套现的情况相对复杂。如果公司上市前景明朗，这部分炙手可热的股票会被瞬间瓜分，金风科技、蓝色光标都是如此。
要警惕的是临近递交上市申请时，股权转让的规模过大、频次过高会引起监管部门和投资机构的猜疑，甚至直接导致上市进程流产。为安全起见，可以规定授出后若干时间不得转让，期满后如果公司没上市，股票只能在原股东间转让，并事先约定价格或定价公式（比如按上个财报未经审计的每股净资产，或每股净利润的若干倍等）。
非上市的世界级电信公司华为，八成以上员工享有股票，持股比例向核心层倾斜，锁定期至2006年。由于红利丰厚，在华为“熬”3～5年，股权收益就可能高于工资与奖金的收益。2007年，华为以一种有争议的方式进行了一次大洗牌，强迫部分持股员工退出。具体做法是以10亿元为补偿，将7000名正式员工全部辞退，然后重新聘用。员工持有的股票由公司保存6个月，如果在接下来的6个月内没能通过竞聘上岗，股票由公司收回。此前，华为在持股员工退出方面的“对策”是：离职员工可成为华为的代理商，公司“白送”相当于股票价值70%的华为产品，而股票当然由公司收回。