关于资产流动与产权重组若干问题的思考，本文主要内容关键词为：若干问题论文,产权论文,资产论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
〔中图分类号〕F271 〔文献标识码〕A 〔文章编号〕1008－2107（2002）01－0009－04
一 资产流动与产权重组的客观必然性
1.党的十四届三中全会《决定》明确了社会主义市场经济体制的基本框架，以建立现代企业制度为核心的企业改革成为各级政府关注和推进的重大改革举措。产权作为一种重要的生产要素，应当进入市场，产权市场应当成为整个市场体系的一个机组成部分，这一点已经成为各级领导的共识。80年代中后期广泛进行的企业兼并和小型企业拍卖，也为产权交易的崛起提供了社会条件。
2.各地经济振兴亟需筹集大量资金。在目前国家财力紧张，财政和银行都不可能有大规模投入的情况下，要筹集巨额的振兴资金，只有依靠盘活现有存量资产，用存量变现收入来进行新建项目的投资和对老企业进行技术改造。这在老工业基地城市表现得尤为明显。盘活存量资产，主要通过兼并、拍卖、与外商合资经营以及企业产权出售给本企业职工等形式进行，这为产权交易的崛起提供了内在的动力。
3.我国产业结构严重失调，加工工业过分膨胀，能源、交通、通讯、原材料成为瓶颈。条条块块受本位利益驱动，重复建设，造成产业结构雷同，需做重大调整，这也为产权交易提供了客观条件。
4.我国企业规模极不合理，“小而全”、“大而全”的组织规模未发生根本性的变化，生产成本难以降低，恶性的、过度的竞争加剧，整体效率难以提高，大中型企业普遍难以达到规模经济，市场竞争力不强。解决这一问题的最切实可行的途径就是引入市场机制，促进产权交易，引导资源重组，实现优化配置。
5.亏损企业的亏损补贴造成财政负担加重。长期严重亏损，产品竞争能力严重薄弱、扭亏无望的亏损企业，与其长期维持“植物人”式的无效投入，不如尽早通过产权交易，盘活这一块资产，不仅使“物尽其用，地尽其利，人有所养”，也可以减轻财政负担，收到一举四得之效。
6.我国作为一个市场经济大国，参与国际经济大循环已不可逆转。当前，国际产权交易活动十分活跃，产权交易作为推动国际经济合作，规避外国贸易壁垒的重要手段在国际经济活动中起着十分重要的作用，国内资本市场与国际资本市场的连通对接，势在必然。
产权交易的客观必然性是显而易见的，但在要不要设立一个有形的市场的这一问题上却有两种不同的看法：一种认为在国外市场经济发达国家都不存在这种产权交易市场，中国也没有必要设立；一种认为我国是一个以公有制为主体的社会主义市场经济国家，产权主体不明确，如不设立有形场所可能造成公有资产尤其是国有资产大量流失。
笔者认为，我国之所以需要设立产权交易市场，有以下几个特殊的原因：
（1）我国是一个以公有制为主体的社会主义国家， 产权交易的主体部分始终是公有制企业产权。公有制尤其国有制企业产权的一个尚待解决的问题，就是出资者不明确，产权主体不清晰，责任主体不具体，如果没有一个严格规范的公开场所来进行交易，那么，“以公权谋私利”、损公肥私的现象必定出现，私下交易就不可避免。设立一个严格规范的公开场所，并赋予它审查产权交易合法性、真实性和规范性的监督功能，同时让它承担由此产生的经济和法律责任，可以有效地减少产权交易中的种种不规范现象，减少乃至杜绝私下交易，进而堵住国有资产流失的渠道。
（2）我国幅员辽阔，各地区各部门的企业状况千差万别，资金状况和交易需求也各不相同。单一的、局部的产权交易，受制于信息的地域限制，由于缺乏足够多的买方或卖方，成交的机率会大大降低。产权交易市场可以比较有效地解决这一问题，通过组建信息网络和全国性产权交易信息联网，可以大大增加交易信息和成交机会，同时也会促使产权交易向竞争市场大大迈进一步。
（3）规范化的产权交易市场便于政府监督和宏观控制。 产权市场是政府指定的产权交易的合法场所，是依法设立的法人组织。产权交易须通过产权交易市场进行。一方面，由于产权交易市场是政府引导和扶持开办的，接受政府部门的资格审查和业务指导，依规定程序从事产权交易中介服务，因而，便于政府监管；另一方面，产权交易市场对在其场所进行产权交易的有关各方按不同性质分门别类予以登记和统计，可以及时向政府反映某一期间产权交易总体和国有产权变化情况，为政府宏观决策提供科学、可靠的统计数据，有助于大大加强政府对产权交易的宏观控制。
二 资产流动与产权重组的联系与区别
1.从广义上说，资产流动包含产权重组的内涵。它即可以指国家资产所有者对国有资产的处分和流动行使所有者的权利，采取包括国有资产授权经营、委托经营、兼并、出售、产权转让等方式，甚至包括行政划拨的方式来实现资产的优化配置；也可以指国有企业作为国有资产的经营者对国有资产的处分和流动行使法定的权利。从狭义上说，资产流动与产权重组有着明显的区别。产权和资产的概念严重混淆，一个突出的表现就是以资产概念取代产权概念。从理论上看，资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他资产。它只涉及企业实体资产，不涉及该企业的所有权转移或者分割；产权是财产所有权和与财产所有权有关的财产权，虽然以实体资产为产权载体，但它所涉及的恰恰不是实体资产本身，而是企业出资人对企业净资产的所有权，包括企业出资人对企业投入资本以及形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。从实践上看，资产是指国有企业资产负债表左方的总资产，产权是指右方的所有者权益，两者是不能相互替代的。
2.国有企业产权重组或产权交易，是指一种须经一定审批（或者授权）并须经一定法定程序由法定中介机构或政府委托机构才能进行的以国有企业产权为对象的买卖活动。国有企业产权交易，从其内涵上看，包括出资者所有权交易（所有权让渡）和法人财产权交易（经营权让渡）；从外延上看，包括上市公司的国有股股权交易（证券交易）和非上市公司的国有产权交易。由于上市公司的国有股股权交易和非上市公司尤其是国有独资企业的国有产权交易在现行体制上纳入两类不同渠道进行管理和运作，因此，我们所讲的国有企业产权交易仅指非上市的国有产权交易。
3.产权交易和资产交易的概念也严重混淆。这种混淆突出表现为国家和企业在处分权上性质不分，行使权力的对象和范围不分，资产交易和产权交易不分。而资产交易和产权交易的区分是有着极其重要的理论意义和政策价值的。从理论上看，资产交易的权力依据来自法人财产权，交易主体是企业，交易的对象是企业的实体资产，交易结果是使资产从实物形态变为货币形态或者从货币形态变为实物形态，仅仅改变了不同资产在总资产中所占的比例；而产权交易的权力依据则来自出资者所有权，交易的主体是国家授权投资的机构或者是国家授权的部门，交易对象是企业产权，交易的结果改变了企业的出资者结构和出资者所持有产权的比例。从政策上看，资产交易毋须政府审批，交易收入属于变现收入，应由企业收取；产权交易则须经政府审批，交易收入属于资本变现收入，应由政府收取。资产交易和产权交易的区分，从根本上明确了国家和企业在处分权上的不同性质和范围，有助于解决长期以来因资产和产权不分造成的国家和企业在处分权上侵权的问题。
4.在产权交易和资产交易的区分中，有一种情况应当引起特别注意，即如何防止企业以资产交易之名行产权交易之实。资产交易的要害在于，交易收入必须用于增加资产或者减少负债，如果交易收入未用于增加资产也未用于减少负债，结果就会变成冲减所有者权益，资产交易在这种情况下就变成一种变相的产权交易。因此，尽管资产交易属于企业的法人财产权范围，但对交易收入的使用方向必须进行必要的监督。
三 当前我国资产流动与产权重组的现状与问题
进入90年代以来，随着社会主义市场经济体制这一改革目标确立和客观经济条件变化，各地普遍有盘活资产的愿望，资产流动与产权重组活动发展较快，积极作用也比较明显：
1.从各省市的进展情况看，目前产权交易活动主要有以下几种形式：一是出售（包括协议出售和竞价拍卖），这是产权交易的主要形式。二是兼并（包括有偿兼并和国有资产在国有单位之间的无偿划转），这是产权交易的又一主要形式。三是将存量资产作价折股或将部分股权出让后与外商合资经营。四是将存量资产作价折股卖给企业职工转为“股份合作制”。
在这些城市中，兼并和出售是目前国有企业产权交易活动的主体部分。将存量资产作价折股或将部分股权出让后与外商合资经营以及卖给企业职工转为“股份合作制”相对较小，但县市一级发展较强。
2.从国有企业产权出让方看，国有企业被兼并和小型国有企业产权出售根据国家有关规定一般都由各级国有资产管理部门审核批准，未设立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府审批。中型和中型以上企业产权出售，报同级或上级政府审批。从国有企业产权受让方看，收购国有企业产权的主要部分是国内的中大型国有企业（集团），外商收购和私营企业收购所占比例较小。
3.目前国有企业产权交易有以下几个主要特点：一是出售的重点从小型企业逐渐转向中型企业乃至一些大型企业；二是出售对象从亏损企业逐渐转向赢利企业；三是寻找买主的重点从国内逐渐转向国外；四是外商收购国有企业产权重点从一般性企业逐步转向我国一些行业和地区的骨干企业，且大多数取得控股权。
4.产权交易机构得到了较快发展。组建单位或审批单位主要是地方国有资产管理部门、体改部门和经（计）委，设立初衷大都是纳入场内公开交易和便于政府监管、注册资金从几十万到几百万不等（有的超过1000万），性质以企业法人或事业法人居多，经营业务主要是为产权交易双方提供各种中介服务和进行闲置资产调剂。收费标准目前各地做法不一，大多按交易成交金融的3～5％收费。从各地情况来看，产权交易机构大多是从过去的闲置资产调剂中心或企业兼并市场改换名称而来的，真正从事产权交易中介服务的机构为数不多。
5.除深圳特区产权交易所外，其余有产权交易机构其产权交易额的主要部分都是国有企业产权，尽管进入交易机构参加交易的还有非国有企业（包括集体企业、三资企业和私营企业）。从交易程序上看，国有企业在产权交易机构进行产权交易，首先要提交政府或政府有关部门的批准文件以及相关证明文件，然后要经过登记、洽谈、资产评估、签约、价款支付、产权交接和变更登记等环节。
6.在产权转让收入处置方面，各地主要有以下几种做法：一是按国家有关规定由各级国有资产管理部门组织收取，当地政府决定其使用方向；二是未设立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织收取，当地政府决定其使用方向；三是由企业主管部门收取，按一定比例上缴同级财政；四是企业自己收取和使用。
7.在职工安置方面，各地主要有以下几种做法：一是买方安置，安置职工所需的费用从产权出售价格中扣除，扣除费用从人均几百元到几千元不等；二是卖方安置，安置费用加价到产权价格中，出售成交后足额交社会保险部门；三是一次性付给职工安置费，让职工自谋出路；四是划出一部分固定资产专项解决职工安置问题。
8.从各地有实践来看，国有企业产权交易和产权交易机构确实存在一些问题：
（1）国有企业产权交易管理体制没有理顺，“政出多门， 各行其是”，缺乏统一协调和管理，容易造成国有资产流失。一是国有企业产权出售的审批机关不够规范。根据国家有关规定（《关于企业兼并的暂行办法》和《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》），国有企业被兼并和小型国有企业产权出售，统一由各级国有资产管理部门负责审批，未设国有资产管理部门的地方，由同级财政部门会同企业主管部门报同级政府审批。但近年来，一些地方出现了一些不规范的做法；二是资产评估受行政干预和分散管理影响较大，很容易造成国有资产流失。
（2）国有企业产权转让收入没有及时足额收取， 使用方向缺乏必要的监督，尤其是对各种变相的产权收入缺乏一套管理办法，造成国有资产流失和国有企业资产在社会总资产中比例的下降。国有企业产权转让收入分为国有企业总资产转让收入和国有企业净资产转让收入。前者没有扣除企业债务，企业债务需要从产权转让收入中偿还，后者已经扣除企业债务，不需要偿还。国有企业产权转让收入一般指国有企业净资产转让收入。从有关部门提供的资料来看，国有企业产权转让收入的处置，存在以下几个主要问题：一是国有企业产权转让收入未纳入财政预算，对其使用方向缺乏必要监督；二是国有企业产权转让以后，转让收入没有及时足额收缴；三是各种变相产权转让收入流入企业或职工“腰包”；四是将产权转让收入挪作它用（如用于市政设施建设），虽然国有资产数量上没有减少，但减少了国有企业资产额，相应降低了国有企业在社会总资产中的比例。
（3）产权交易机构法律定位大多不够准确，主业不突出， 资格条件降低，设立过多过滥。目前，有些产权交易机构虽定性为非营利性的事业法人或企业法人，但在其机构设置上却又体现出“炒产权”、搞“自营”的欲望。同时，产权交易机构普遍缺乏一批即懂经济和法律，又懂工程和技术，同时还懂国际惯例的高层次的专业人才和管理人才。产权交易机构的设立也有“遍地开花”之嫌。交易机构设多了，“僧多粥少”，容易出现“有场无市”。
（4）外商利用地方引资心切之机，压价收购、 控股收购我国国有企业产权。目前出现控股以达到“控市”的苗头也值得警惕。由于一些地方对资金有强烈的需求，中方控股和“卖好价钱”的意识或要求有时往往屈从于外商压力。外商收购我国国有企业产权普遍要求控股，即使一下子控不了股，在合资经营后，也设法把企业投资规模搞大，使中方很难在规定时间内注入大笔资金，从而相应降低中方所持股份，即得控股权。同时，值得警惕的是，外商在不同地区收购我国一行业的骨干企业，以达到控制我某种市场的目的。
（5）在出售国有企业和集体企业产权的过程中， 对国有企业未作认真清理，对集体企业产权未作界定，造成国有资产流失。“全民办集体”是一个普遍现象。为了安置本企业的职工子弟和富余人员，国有企业以本企业的资金、厂房、设备办了许多集体企业。但在出售国有资产产权时，不少地方对国有企业投资开办或以实物资产扶持开办的集体企业未作清理，使这部分集体企业脱离了国有资产轨道，造成国有资产流失。
四 我国资产流动与产权重组的发展趋势
1.法制化。市场经济就是法制经济。资产、产权进入市场，也需纳入法制轨道，严格依法办事。国家已颁了一系列法规、条例，如《企业法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《国有企业职工待业保险规定》、《公司法》、《全民所有制企业转换经营机制条例》、《国有资产评估管理办法》及其实施细则以及《证券法》等。所有这一切完备的立法，加上严格的执法与自觉的守法，构成了我国企业产权交易市场的法制环境。企业产权交易工作的法制化，不仅使企业交易工作有法可依，有章可循，也必将推动产权交易市场的发展和成熟。
2.规范化。规范化，表现为企业产权交易过程中实行的，以自愿登记、可行性论证、资产评估、公证等为内容的一套严格的程序。规范化一般应遵循自愿、有偿、公开、公平的原则。所谓“自愿”，是指双方都必须是自愿的，交易行为对交易双方来说都是一件重大的事，都需要充分酝酿，提出双方的具体条件和具体方案，经过可行性分析，再做出同意兼并或被兼并的决定，经法定程序付诸实施。所谓“有偿”，是指转让必须通过承担债务、参股、控股或直接出资购买被转让企业的财产来实现受让。被转让方的产权转让，须经过较严格的资产评估，债务须经过有关部门确认和处理。所谓“公开”，是指企业在交易过程中采取投标或公开拍卖等方式，即市场化的方式进行。市场交易不仅能准确形成反映资产价值的价格，而且可以保证企业在有偿转让中获得国有资产时实现机会均等，保证企业通过竞争，使产权得到符合市场最佳价格确认。所谓“公平”，是指交易活动必须排除非市场化因素（特别是政府行为的干预），使企业在一个平等的市场环境中，在同一起跑线上展开竞争。
3.市场化。我国目前企业之间的产权交易，有很多是主管部门引导，银行牵线搭桥促成的。也有通过自找对象后实现的，还没有完全形成竞争机制，只是一种潜在的市场行为。要使企业产权迅速发展，使之真正成为企业的发展机制，必须引进竞争机制。建立企业产权交易市场，为企业产权交易提供信息和场所，提供选择的机会，为产权交易行为经营化、规范化、规模化创造条件。自1988年武汉率先建立了国内第一个企业兼并市场以来，我国企业产权交易正逐步向竞争性，多功能、经营化、开放型的市场方向发展。产权交易市场的建立，不仅为企业之间存量资产的优化组合和生产要素的合理流动开创了新路子，为企业产权交易的正常化和市场化提供了必要的条件和中介作用，也是对市场体系的一种补充和完善。产权交易行为是一种经济行为，一种市场行为，突出产权交易市场的地位，发挥产权交易市场的作用，就是严格按照市场经济规则办事。
4.网络化。随着企业产权交易的需求量增多，信息传递的加快，我国的企业交易市场正在形成一个多元化、多层次的、立体型的市场网络作系统。现已有一些地区性产权交易中心向全国性的兼并市场发展。这些网络化的产权交易通过一些中心城市的辐射作用，用现代化的操作手段实行系统管理、电脑服务、并通过广集信息、存档立户、网络协作等方式，为企业快速便捷地提供各种产权交易信息，把社会上分散的需求和投资聚合在一起，以利于市场经济的活跃发展，为跨行业，地区、甚至跨国界的企业产权交易活动提供了基本条件和有力的支持。
5.国际化。我国的企业产权交易已经出现了国际化的趋势。近两年，我国有些企业正走向国际市场。1988年，首钢以控股方式兼并了美国麦斯塔工程公司，成为国内企业兼并国外企业首例。这种国内企业的跨国产权交易，是寻求扩大企业生产空间和发展领域，参与国际市场竞争的有效选择，是企业产权交易国际化的一个方面。在国内企业跨向国际市场的同时，国外企业也在寻求进入中国市场的方式。国内为了吸引外商改造原有企业，上档次、高标准、国际化，也积极地向外进行企业拍卖。虽然，国际化企业产权目前数量不大涉及面不广，但毕竟已经有所突破，这对于国内企业产权交易的活跃、发展、完善，对于合理，有效地运用产权交易手段发展市场经济，有着重要的示范作用。企业产权交易将在这种国际化产权交易的引导和启发中，走出一条适合中国经济发展的新路子。
五 资产流动与产权重组规范化管理的基本构想
1.产权交易主体和审批机关需要规范。国有企业财产的所有权属于全民所有即国家所有，并由国务院统一行使，企业只拥有经营权，因此企业本身不能出让属于所有者的产权。国有企业产权的出让方必须是国家授权投资的机构或者国家授权的部门，以及对该企业直接拥有出资权的国有企事业单位。国家授权投资的机构或者国家授权的部门是《公司法》中的提法，其中“国家授权投资的机构”已有明确的解释，即指国家投资公司、国家控股公司，国有资产经营公司以及有条件的企业集团公司，但“国家授权部门”目前还无明确的解释，为了便于操作，可暂由政府的企业主管部门，行业性总公司代行产权交易的有关职责。
2.交易程序需要规范。当前必须继续加强产权转让过程中的资产评估工作。国有企业产权转让，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对包括土地使用权在内的企业资产认真进行评估。评估工作须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，不受行政干预。产权交易应履行以下程序：一是由交易双方分别向产权交易机构得出申请；二是产权交易机构根据国家有关规定对申请文件进行审查后，由交易双方填写有关登记表，并按双方各自的意愿进行撮合或者挂牌公布；三是交易双方达成意向协议书后，进行资产评估，评估价作为出让企业产权的底价；四是成交价及其他交易条件确定后，须在产权交易机构的主持下，由交易双方按国家有关规定，签订产权转让合同；五是合同经双方法定代表人签字、盖章并经产权交易机构签署意见后生效。
3.产权交易机构需要规范。产权交易机构应是依法设立的法人组织，是产权交易的中介服务机构。其职责是为了产权交易提供合法场所，接受产权交易双方的委托提供有关的中介服务并撮合成交，并对产权交易的合法性、规范性和真实性进行审查，交易机构不能搞“自营”。交易机构不但要具备成为法人组织的一般条件，还要具备从事产权交易中介服务所必需的专业技术条件和人员素质。对于现存的产权交易机构，要进行规范和整顿，对其中的大部分要恢复其本来面目，原来叫闲置资产调剂中心或企业兼并市场的，应恢复其旧有名称。对比较规范的产权交易机构可以进行试点，但第一步原则上只设到省级和少数的经济发达的地级市。
4.产权转让收入的处置需要规范。产权转让收入应按产权主体的不同性质区别对待，分别处理：一种是“母公司卖子公司”形成的产权转让收入，在财务上当作母公司对外长期投资，其转让收入进入母公司当期损益核算，不应纳入政府财政预算；一种是“政府卖企业”形成的产权转让收入，根据党的十四届三中全会《决定》和《中华人民共和国预算法》的有关规定，其产权转让净收入应纳入国有资产经营预算管理，按企业产权管理关系由中央和地方分别收取，考虑国有资产经营预算的办法目前尚未建立起来，可在国家预算收支科目上增设“国有企业产权转让收入”和“产业结构调整再投入支出”两个科目，所有国有企业产权转让收入和支出均通过该科目反映，这样，就可以知道每年卖了多少国有企业产权，收入多少，支出多少，结余多少，做到专款专用，一目了然。
5.向外商出售国有企业产权需要规范。有计划，有选择地向外商出售部分国有企业产权，对于引进外资、减轻财政负担，促进企业转换经营机制，扩大对外经济技术交流和对外影响，具有积极意义。规范向外商出售国有企业产权、核心是解决出售产权的相关产业政策和由谁来控股的问题，同时需要建立一套办法和机制来保证中方确需控股的企业其股权不致落入对方。一般而言，涉及国家安全、国防、尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属开采企业，由国家专卖的以及国家禁止出售的其他行业，不得出售国有企业产权。国家产权政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业，以及其他关系国计民生的重要行业和国家支持发展的骨干企业，可以有选择地出售企业部分产权，但国家必须保持控股经营。同时，对于外商压价收购、资金到位不及时，以及分期付款、投入设备技术含量、所占市场份额等重要问题也需制定相应的政策。
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