关于近代中国股份制起源的探讨，本文主要内容关键词为：股份制论文,起源论文,近代中国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[中图分类号]F830.592 [文献标识码]A [文章编号]1004-518X（2003）01-0161-06
引言
股份公司制度是一个相对宽泛的概念。从形式上看，它至少包括股份有限公司、有限责任公司、股份两合公司、两合公司以及无限责任公司这么五种基本组织形式。其共同特点是集体出资、共担风险，按照股份多少分配企业权力以及企业剩余。本文所探讨的股份制，显然不是指某一种具体的组织形式，而是指具有基本股份制特点的最为一般的概念。
股份公司制度的产生、演进过程极为复杂。一般认为，早在古罗马时期，西方就出现了原始形态的股份制度；中国在春秋战国时期也出现了一些具有原始股份制特点的合伙经营现象。但是，真正作为资本主义经济微观基础的股份公司制度，基本上是随着资本主义的发展，亦步亦趋，逐步演进成熟的。
一般认为，前近代在资本主义有微弱萌芽的山西票号、京西煤窑业和四川自贡井盐业等行业中的股份合伙与股份制有一定的相似[1]。虽然从各方面来考察，股份合伙制与严格意义的股份制还相去甚远，但这并不妨碍我们从此开始讨论问题。
一、前近代自贡井盐业中的股份合伙
我们之所以选择自贡井盐业中的股份合伙为典型来探讨前近代中国股份合伙制，是因为其在所处行业中具有相当的普遍性，在区域经济中居于重要地位，更重要的是它较其它股份合伙与现代股份制有更多的相似，彭久松甚至将这种股份合伙称为契约股份制，并有专著论之[2]。我们根据前人研究成果和现存历史资料综合分析后，认为自贡井盐业中股份合伙至少在以下几方面与现代股份制相似：
一、股份合伙关系的确立、股份的转让、经营制度（井史井章），都采用契约的方式予以明确规定；
二、实行所有权与经营权相分离的原则。即由“地脉股份股东”提供经营用地，“工本日份股东”提供资本，而“承首日份股东”负责经营管理；
三、入股人数一般多于传统合伙制，入股方式灵活（除资本外，还有土地使用权、企业家才能等），产权的股份化使股权转让极为方便；
四、在股份合伙中逐渐形成了与现代股份制的有限责任制相类似的“井债井还”制度。
显然，这些特点是与当时井盐业生产力发展水平密切相关的。井盐开采具有极大的不确定性，风险巨大，事先无法估计盐井开凿进度、资金需要量以及最终开采量，这就需要各方共同承担风险。为了避免出现事后的纠纷，参与各方在事先以契约的形式明确界定各自的权利和义务。由于井盐业耗资巨大，当经营出现意外风险时，业主往往根本无法偿还开采成本，因此形成有限责任制度也就顺理成章了。笔者认为，早期井盐业股份合伙中最有意义的是设立了“承首日份股东”。这类股东不是凭借资本获得股东的身份，而是依靠自身的企业家才能入股，所占股份一般占总股份的10％左右，这一比例甚至高于现代股份制中经营者凭借其企业家才能所持的股权比例。
从另一方面看，它又与现代股份制有很大区别。井盐业中的股份合伙关系主要建立在“人合”的基础上，股东之间往往存在较强的相互信任，股份的社会化程度较低。此外，现代股份制的一个基本特点是实行资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。这些原则恰恰无法在井盐业中得以实行。同样由于高风险、资金需要量大等原因，在井盐的开采过程中普遍形成了“资本敷缴”原则和“做节”制度，结果导致股份可无限析分。这使得井盐业中的股份合伙关系呈现出极大的不稳定性，参与合作各方的委托——代理地位随着出资额的变动而频繁调整。更为重要的是，股权关系的变动直接导致契约约束力的下降，而具有约束力的契约恰恰是近代股份制的基础，损害了这一基础，各方只有按照社会的习俗、惯例来调整相互间的经济关系，这也使这种股份合伙制难以进一步规范。自18世纪中期直到解放前，自贡井盐业的股份合伙一直未取得突破，主要应归咎于上述契约的无效性。从以上分析可以看出，自贡井盐业中的股份合伙，是在封闭条件下的一种制度创新，它仅仅具备了现代股份制的某些特征，而离严格意义上的股份制还相去甚远，因此多数学者将其归入合伙经营就顺理成章了[3]。自贡井盐业的上述特点在前近代的其它股份合伙制中普遍存在，只是具体表现形式有所不同，也不如自贡井盐业典型罢了。
二、近代股份制度的西风东渐
十九世纪上半叶，股份制在西方主要资本主义国家已开始以法律的形式确定下来[4]。鸦片战争后，国门洞开，西方国家开始非法在通商口岸开办企业，股份制这种西方盛行的企业制度就自然而然地随外国资本主义的入侵传入中国，而西风东渐的股份制与中国前近代的股份制萌芽形态股份合伙等也没有直接联系。正如李鸿章所言“中国试行西法，创立公司”[5]。当时来华从事商业冒险活动的西方商人大多就地筹集资本，一些洋行买办纷纷应募入股。他们以股东的身份，附股于外国股份制企业，对股份制有了感性认识，学会了股份制企业的运作方式，从而形成了中国第一批懂得股份制企业运作的商人。比如中国早期股份制企业的主要创办者唐廷枢、徐润等都是热衷于与外国股份制企业附股、合股的买办。唐廷枢甚至还担任过中外合办的东海轮船公司襄理[6]。
不仅如此，外国在华股份制企业招募了大量的中国普通员工，这也在相当程度上推进了股份制企业文化在中国的传播。西方近代股份制的示范作用还突出表现在行业示范上。在那些投资巨大、采用新式技术、管理复杂的行业中，采用近代股份企业制度几乎是必须的。从这个角度看，中国早期股份制度出现在航运、采矿、电报、机器缫丝等行业也就是很自然的事了。
众所周知，在中国早期股份制企业中存在着官督商办、官利、无限责任、排斥外国股份等有别于西方近代股份制的特点。这里先让我们来看看官督商办制度。早期中国股份制企业基本上都采取了官督商办制度，其基本原则是：官掌大政方针和监督、稽查；经营管理则由商董“自立条议”，自行筹划。企业“所有盈亏，全归商认，与官无涉”[7]。
这一制度揉合了中国传统的合伙制和盐务管理制度，以及西方股份制的特点，它是中国早期股份制的最重要特点[8]。
从清政府的角度来说，官督商办主要是出于以下几方面考虑：
一、前期的官办军用企业已暴露出资金短缺的问题，而新式民用企业的投资需要大量资金，官府不可能提供如此多的资金，只好借鉴西方股份制招商入股的形式；
二、近代工业的管理相对复杂，洋务派官僚对新式民用工业几乎一无所知，使他们不得不沿袭传统盐务中利用商人管理的传统，但对商人又不大信任，因此必须“官掌大政方针，并监督、稽核”；
三、由于当时中国还没有独立创办过股份制企业，外国股份制企业的示范作用还不足以使保守的中国商人投资于他们不熟悉、风险较大的股份制企业，因此为取信于民，清政府采取了政府倡办、垫款的方式。
而从民间商人的角度来看，主要有以下几方面原因：
首先，单个商人无法筹集到足够的资金，而利用政府的影响不但可以得到官府的直接垫款或借款，而且可以获得一定信用，便于筹集资金。
其次，政府的支持、庇护是当时股份制企业生存所必须的。当时中国对商业等经济活动缺乏最根本的法律保障，加上官僚腐败，商人通过官督商办形式以求得制度外生存也就顺理成章了。
最后，商人与官府保持密切关系，可以获得诸如矿山开采、漕运等垄断经营权。而当中国商人与外国在华商业势力发生利益冲突时，也有赖政府出面解决。
在早期，尤其在李鸿章倡办的三大官督商办股份制企业：轮船招商局、开平矿务局和上海机器织布局基本上与官督商办原则是相符的。一方面，它们都是由李鸿章指派的商人经理主持，这与盐务中的委派政策相似。轮船招商局经办人都由李鸿章指派，1872—1873年由沙船主朱其昂经办，1873年后由买办唐廷枢、徐润取代。另一方面，作为倡导和保护人的李鸿章保留其控制权的同时，允许这些商人经理在充当代理人角色方面有相当大的自由，这与传统商号中老板与经理人的关系相似。而当时这些股份制企业管理混乱并不能完全归咎于官督商办制度。在19世纪70年代关于对董事会和股东法人团体管理责任的概念，在中国投资者中还几乎一无所知，从这一点来看早期中国的股份制企业是对传统合伙制的延续。在此背景下，企业内部缺乏必要的监督、激励机制，经办人在经营管理过程中搞裙带关系、以权谋私就在所难免，绝大多数股东对其无权地位泰然处之，也就不足为怪了。
实践证明，官督商办制度是适合中国早期股份制企业产生之初实际的。事实上，早期规模较大的股份制企业无一不采取官督商办制度，一些规模较小的完全由民间创办的股份制企业，适应当时的形势需要，也借用官督商办的形式。如1879年开办的山东峄县煤矿，虽为民间所办，但自称“官窑”，假借官督商办形式[9]，以求生存。
可见，早期中国的股份制采取官督商办制度是适应中国国情和现代股份制的一种制度创新，它在很大程度上适应了当时的社会、经济和政治环境。但由于中国早期的股份制企业缺乏必要的法律保障体系，官督商办制度在实施过程中被严重扭曲，在绝大多数股份制企业中商人的经营管理权根本得不到保障。官督商办制度的真正实施只是在李鸿章兴办的三大股份制企业的早期得到执行，而在其他官督商办企业经营管理权基本上掌握在洋务派官僚手中。
伴随官督商办制度的是“官利”制度。官利一词最起先出现在1872年由朱其昂拟定的轮船招商局条规第3条“每股官利，定以按年一分起息，逢润不计，年终凭股单按数支取，不准徇情预计”。此后，这一制度长期盛行。经济史学界对其认识可以说是褒贬不一，由于官利的消极方面已有大量的论著，笔者只对其在股份制中出现的必然性、存在的合理性进行较深入探讨。
早期中国股份制企业实行官利制度是由多方面原因造成的，其中最根本的原因是中国早期股份制企业是在缺乏股份制产生的一般条件下产生的，官利制度是早期股份制企业倡办者结合我国国情对现代股份制中股息制度作出的一种制度创新。
一般认为：商品经济和社会化大生产的发展，是股份制产生、演进的根本经济原因，大量闲置的货币资本和高度发达的信用经济，是股份制产生的两个直接前提。显然，中国早期股份制产生之时，整个社会经济结构基本上是自然经济结构，资本主义只有微弱的萌芽，洋务运动以前中国尚未进入工场手工业阶段，商品经济只是有了微弱发展，根本谈不上社会化大生产。
而被马克思认为是股份制产生的主要基础的信用制度，在当时的中国可以说是“一穷二白”。有的只是传统的封建性质的高利贷、当铺和钱庄，而且这些“传统的融资渠道”利息很高，特别是它们提供的资金相当有限。当时中国根本没有闲置资金，而是资金严重匮乏。资金短缺的状况从中国当时资本市场上的高利率可见一斑。据杨联升估计，晚清时期的年利率高达15-25％[10]。而张謇的估计则至少在20～30％。他在《拟组织江苏银行说》一文中指出：“上海资本家挟母财以一应兑存放之钱庄，基本不出十万金，获利则称是，或十之四五，或十之二三”[11]。
以上分析表明，当时中国尚无股份制产生的一般条件，但中国的股份制还是产生了，这除了外国股份制企业在中国的直接示范作用和官督商办制度外，主要还应归功子宫利制度的普遍实行。所谓“官利”是不管股份制企业赢利与否都必须按股本额一定比例（5～10％）支付的，而且在招股之前就予以明确的股东收益，从这一点看官利带有借贷资本的色彩。从它的支付不与企业经营业绩挂钩来看，类似于现代股份制企业的优先股，但与优先股不同的是，股东除享受官利外，还享有与企业经营业绩密切相关的红利。
官利制度的实施缓解了资金短缺的矛盾，吸收了一部分民间资金投资于股份制企业。清末通商口岸附近的钱庄资金存入利息高达10％（早期可能更高）。另据有关资料，19世纪八、九十年代，中国各主要地区的土地收益率约为10％左右[12]。可以想象，如果不能保证股份企业的投资者平均收益达到社会平均水平10％左右甚至更高，他们就不可能将资金投资于股份制企业。可以说正是官利制度的实施，民间商人才可能投资于中国自己兴办的股份制企业。对于这点张謇曾深有感触的说：“泰东西各国商业，获利若干，皆以本年营业为准，盈利若干，即派利若干，提奖若干，无所谓官利，亦无所谓余利……虽然，各国自有习惯，与他国之习惯，乃与他国之公例，焉可以概中国，且亦赖依此习惯耳。否则资本家一起畏缩矣，中国岂有实业可言？”[13]。实际上，中国近代其他组织形式的企业为吸收资本也普遍采用类似于宫利的股息制度[14]，如果股份制企业不采用官利，它必然被其它组织形式的企业所取代。
此外，按照传统，中国拥有大量货币的富商总是愿意投资于风险小、收益较高的土地，即通常所说的“以末致富，以本守之”。而近代以前中国的工商业经营中“附股”、“附本”中已出现了“先利息，后红利”的官利雏形。在这种情况下，早期中国股份制企业的倡办者为使缺乏产业投资习惯、对股份制普遍缺乏了解、保守而绝对厌恶风险的中国民间商人投资，不得不尊重传统，采用官利，以吸收民间资本。而稳定在5-10％的官利的基本保证，加上红利，投资人的收益才能达到上文提到的社会平均收益水平，投资者才可能将资金投向股份制企业。这点连外国人也是认可的：“实际上，这种矛盾乃是今天中国的信用制度不够完善的必然结果，原因很简单，一般股东都不轻易相信企业经营人，不肯轻易地提供资本。因此，必须事前规定利的保证，然后招募股本才有可能。”[15]事实上，早期外国在华股份制企业招募华商股份过程中也有类似“官利”之举。比如，至少在1870年前，保家行（保险公司）华商股东每年先获得10％的固定股息，然后才是60％～80％的红利[16]，其中10％的固定股息显然具有官利的性质。
当然，中国早期股份制企业实行官利可能还与股东负无限责任与官掌大政方针有关。但考虑到后来在由无限责任向有限责任转化和官督商办向官商合办和商办转化后，官利制度仍普遍盛行的事实，官利制度的实施主要是对近代中国资金严重匮乏、商人缺乏风险意识、没有投资近代工商业习惯的必然反应。
再次，企业“所有盈亏，全归商认，与官无涉”，说明在官督商办股份制企业中商人股份是负无限责任的，这也是早期股份制的一个重要特点。这种无限责任制直到19世纪90年代还普遍存在。比如，1893年6月四川总督刘秉璋给光绪的奏折《奏川矿开采害累殊多疏》第三条“首之人以十名为定，须先报明家资若千万，确指出田房典当产业处所，饬地方官查实，以为真正殷实之据，将来亏折倒闭，即以其产赔偿，不致商股无著”[17]。显然，刘秉璋认为要申办股份制企业，占股份最多的前十名股东，先得申报自己的家产，并经官府确认，如果公司倒闭，就得以其家产抵债，这无疑是无限责任的典型特征。
最后，甲午战争以前中国股份制企业对洋股的排斥，也是早期中国股份制企业的一个重要特点，这与外国在华股份制企业积极利用中国商人股份形成了鲜明对比。甲午战争以前，朝野舆论对“招引洋股”多加反对[18]，即使是早期改良主义者虽鼓吹“借债筑路”，却不赞成洋商入股。马建忠认为“借债与入股有别，入股可坐分每年赢余，借债者惟指望按年之利息。中国创行铁道，绵亘腹地，岂可令洋商入股，酣睡卧榻之旁”。他还列举了土耳其铁路和埃及苏伊士运河因利用外国股份而被外国人所控制的事实作为佐证[19]。李鸿章发起兴办的股份制企业都不允许洋商染指，这显然与其兴办企业的宗旨“与洋商争衡”和“分洋商利权”相一致的。马、李二人的思想代表了绝大多数早期股份制企业倡办者的思想，外国股份得到排斥也就在所难免了。
三、近代股份制法律地位的确立
在上文中我们曾提到在早期中国股份制产生之时，根本没有相应的法律支持体系。可以说缺少必要的法律制度保障也是早期股份制企业的重要特点。同时缺少法律保障体系也是早期股份制企业发展非常有限的重要原因。这正如郑观应所说：“中国只有刑律，无民律、商律、报律、航海诸律，故商民讼事律多未裁，地方官与胥吏随意判断，商民负屈甚多。国家非有商律，如篇中所论，商务必不能旺。”[20]。但到19世纪90年代后，情况发生了一些变化。
一、在外国股份制的进一步示范作用下，中国股份制企业初步发展，尤其民族资产阶级的初步形成，官督商办制度从早期促进股份制企业的产生、蜕变为一种障碍，逐渐被官商合办和商办股份制所取代。
二、随股份制在中国的逐步传播，社会各界普遍意识到必要的法律保障是股份制进一步发展所必须的。如陈炽曾说：“前此矿务诸公司亏闭卷逃，有股诸人控管不准，而此后招股一事，通国视为畏途。虽苦口婆心，无人肯应者，职此故耳。商律之法良意美，其他不必言，即以控欠不追、无罪受罚二事论之，中国商人之屈抑何如乎？”[21]
三、特别是甲午战争后中华民族的危机的进一步加深，资产阶级的形成，民间“实业救国”的呼声高涨，使清政府不得不迫于形式，开始制定一些法规来规范商业行为。
然而，可悲的是，在半殖民地的中国，第一个涉及股份制的法规并不是规范、保护中国人自己的股份制企业，而是对外国在华特权的确认。在甲午战争前，中国朝野都是反对洋股的，但在甲午战争后情况却发生了一些变化。一方面由于兴办铁路、矿务等需巨额资金和较高的技术，而清政府在甲午战争后，财政危机凸现，而兴办铁路、新式采矿业等所需的机械、技术等中国都没有。另一方面，由于路矿权益对帝国主义在中国划分势力范围有重要意义，甲午战争后帝国主义很快在中国掀起抢夺路矿权益的狂潮。外国资本（直接投资）已经事实上进入中国路矿业和中国路矿业也迫切需要外国资本的现实，使得甲午战争前一直对利用外资持反对态度的清政府也不得不面对现实。并于1898年《矿务铁路公共章程》中，明确规定准许开办中外合资企业，这是中国历史上第一个提及股份制的法规，从此中国的股份制企业组织正式开始与西方股份制的接轨。
甲午战争后，中国进入了一个危机四伏的阶段，清政府不得不实行新政。当时全国“实业救国”的呼声高涨，加上清政府财政、经济危机，因此1903年清政府任用以伍廷芳为首的一批法律专家，成立商律馆，他们参照日本和西方的有关法规，开始制定有关股份制的法规。1904年1月21日商律馆公布了《商人通例》9条和《公司商律》131条。虽然正如上海总商会指出的那样“政府颁布商事法令，每不与商人协议，至多拂逆商情之处，是非徒不足以资保护，而且转多窒碍”[22]，这部法律还很不完备，甚至连股份制企业的法人地位都没有得到确立。而且，这两部法规也未得到真正执行。但这两部法规的颁布至少表明，主流意识、社会精英已经认识到发展股份制的历史必然性。而《商人通例》和《公司商律》的内容，已经包括股东资格、公司类型及设立程序、入股办法、股东权利、董事会、股东会、公司停闭等内容，显然已经具备了现代股份制的一般规定。因此，上述两个法律的颁布标志着股份制法律地位在中国的确立。从此中国的股份制企业结束了体制外生存的历史，近代中国股份制度正式诞生了，近代中国股份制进入一个新的发展阶段。
四、结论
从上文的分析中不难得出如下几点结论：
一、中国近代股份制起源于资本主义在中国的萌芽、产生和发展，从这一点来看与西方股份制相似。前近代的中国，资本主义已有微弱的萌芽，在此情况下，在自贡井盐业、京西煤窑业、山西票号等行业中出现了股份合伙制。19世纪70年代，股份制与中国新式民用资本主义企业同时产生了。19世纪末20世纪初，在中国民族资本主义发展的基础上，在全国一片实业救国呼声中，中国股份制法律地位得以确立。
二、近代股份制的起源过程中，先是外国股份制企业的示范，接着在政府的倡导下，产生了中国最早的股份制企业。甲午战争后，先是中华民族面临空前的危机，民间发展实业的呼声高涨，然后是清政府最高权力的推动，使股份制最终作为一项制度诞生了。显然，近代中国股份制产生过程是诱致性制度变迁和强制性制度变迁共同作用的结果，这符合制度引进的一般特点。
三、由于近代中国股份制的起源主要是制度引进的结果。因此虽然产生之初根本没有股份制产生的一般条件，如没有商品经济和社会化大生产的发展、没有闲置的货币资本和信用经济，以及社会成员普遍缺乏商品意识和整个社会缺乏发展股份制的文化环境等，但从1872年出现第一家股份制企业到1904年股份制法律地位的最终确立只用了32年时间，大大快于西方股份制。
四、由于中国股份制产生之初缺乏股份制产生的一般条件，因此中国早期股份制体现出官督商办制度、官利制度两大特点，这二者都是早期股份制企业的倡办者们根据当时的现实情况和传统，结合西方股份制所做制度创新的结果。另外，中国早期股份制企业还体现出无限责任、排斥外国股份、缺乏必要的法律基础等特点。