上市公司高管薪酬强制性披露研究，本文主要内容关键词为：高管论文,强制性论文,薪酬论文,上市公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
现代公司制度的一个基本特征是所有权与经营权的分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。近年来，公司高级管理者的“天价薪酬”引起了投资者和学术界的广泛关注。国内学者关于高管薪酬的研究主要是采用实证方法，研究了高管薪酬相对于公司业绩的敏感性，高管薪酬的影响因素(如管理层权力)等方面。然而，对高管薪酬治理的核心环节——薪酬披露制度建设却研究较少。我国上市公司高管薪酬披露制度建设起步较晚，发展缓慢，目前还存在很多缺陷。虽然上市公司财务报告中披露了高管人员薪酬的总额数据，但很多重要的相关信息(如高管薪酬与公司业绩的关系、具体的薪酬构成、公司在确定高管薪酬时的决策程序和确定依据等信息)却无法从中获取。与我国不同的是，近年来，美国证券交易委员会(SEC)在高管薪酬披露制度的建设上取得了一些重要进展。1993年、2006年和2009年SEC陆续发布高管薪酬披露规则，强化公司治理，约束公司滥发薪酬的行为，这些强制性披露的经验值得我国借鉴。
本文首先研究高管薪酬强制披露的理论基础，然后回顾美国公司高管薪酬强制披露制度的发展历程，在此基础上，结合我国当前的制度环境，提出完善我国上市公司高管薪酬披露制度的政策建议。
一、高管薪酬强制性披露的理论基础
(一)基于市场失灵的观点
在市场经济中，法律对于绝大多数商品、服务的销售与提供并不需要供应者向购买者强制披露商品的特定信息。政府强制上市公司进行信息披露背后隐含的一个假设是，相对于公司自愿披露的信息而言，强制性要求更多的信息披露将增加社会福利。而福利经济学的一个基本前提是，市场失灵是政府干预的一个必要条件。因此，强制性披露的一个合理的经济学解释是市场会失灵。福利经济学认为，市场失灵有四种基本原因：市场势力、公共物品、外部性和不完全的信息。
相对于投资者而言，企业的经营者是内部信息的垄断者，具有市场势力。垄断者为了获取最大化的利润，将在边际收益等于边际成本的条件下组织生产。相对于完全竞争市场，垄断市场在达到均衡状态时，产量更低，而产品价格会更高。而在证券市场上，证券发行者由于无法向投资者收取信息使用费，而生产信息需要较高的成本，处于信息垄断者地位的证券发行方当然不愿意提供投资者所需要的信息。投资者为了获取公司信息将独自承担信息收集的成本，这将造成整个社会资源的浪费，所以政府强制要求公司进行信息披露将降低投资者成本，增进整个社会的福利。
证券信息本来是企业私人产品，但一经对外披露即成为公共物品，因而公共物品的提供会产生外部性。由于人们可以“搭便车”，通常公共物品的供给总是不足的。证券信息的公共物品特征也会使公司披露的信息被竞争对手“搭便车”，竞争对手将利用这些信息加强自己的竞争优势，这样公司就不愿意公开提供投资者所需要的信息。另外，Coffee(1984)认为：“公共物品理论用在证券分析师上，即意味着证券分析师不可能从他们的成果中获得与之相当的经济回报，这将导致分析师做比投资者期望更少的研究。”在投资者因为知识、能力的不足无法有效获取决策信息，而市场力量不能产生证券研究的社会最优产量时，管制就会被引入来解决问题。
不完全的信息(imperfect information)是指市场参与者拥有的信息不完备(incomplete information)和信息不对称(information asymmetry)。1970年阿克洛夫研究了旧车市场上的信息不对称现象，发现由于逆向选择的存在将导致次品充斥市场，也就是经济学上所谓的“劣币驱逐良币”现象，最后的结果是整个市场的萎缩。由于证券发行者与投资者之间的信息不对称，资本市场也失去优化资源配置的功能，甚至会导致投资者退出市场。为了防止信息不对称对市场造成的不利影响，强制要求证券发行者按照一定的标准披露信息对于资本市场的健康发展是有利的。
为了有效保护投资者的利益，强制性信息披露在实践上被世界各国普遍采用。在强制披露的公司信息里，高管人员薪酬信息占据着重要地位。高管人员的薪酬本质上构成了企业经营的成本，一般在利润表中列为期间费用，与企业赚取的收入相配比后形成企业的利润。企业高管团队的薪酬往往数额巨大，对企业的利润形成重大影响，如果不在表外具体披露这部分费用的详细信息，将影响财务报表的透明度。既然相关法规要求企业提供财务报表信息，那么高管薪酬的金额作为一项重要的表外信息进行强制性披露也是必然的选择。
(二)基于委托代理理论的观点
英美模式的公司治理结构中形成了股东—董事会—经理层双重代理关系。公司股东授权董事会行使对经理层的监督职能并且与经理层签订薪酬契约。如果董事会与股东的利益完全一致，董事会与经理层签订有效的薪酬契约，将激励经理层最大努力地工作。一旦董事会因道德风险背离股东的利益，又未能对经理层进行有效的激励和监督，便将出现双重代理问题。在这种情况下，强制要求董事会向股东披露经理人员、董事人员薪酬信息以及薪酬制定的决策程序、制定依据，可使股东更好地了解董事会受托责任的履行情况，董事会是否为经理人员制定最优的薪酬契约以激励其为了股东利益最大化而努力工作。由此看来，有效的高管薪酬信息披露可以降低代理成本。
从实践上来看，由于董事会不能对经理人员形成有效的监督，甚至被经理层“俘获”或与经理层串通合谋，存在经理人员自定薪酬的现象。Bebchuk、Fried和Walker(2002)提出“管理层权力论”，认为经理人员俘获了董事会，经理人员激励不再被看做解决代理问题的工具，而成了代理问题的一部分，或者说是代理产生的结果。国内学者的经验研究也证实了管理权力对高管薪酬有着重要影响。如吕长江等(2008)研究了2001-2004年沪深两市的国有企业，发现权力强大的管理者可以自己设计激励组合，在获取权力收益的同时实现高货币性补偿，并不需要通过盈余管理来迎合董事会的激励要求。组织行为学研究认为，当人们的行为能够被公开时，行为人的行为将会更加符合社会公众利益。强制性披露董事、经理人员薪酬信息，将使公司高管的薪酬受到股东乃至政府、媒体和公众的监督，公司高管“自定薪酬”等攫取公司利益的机会主义行为将使其承担公众的“愤怒成本”，这样董事会在制定薪酬契约时将不得不考虑败德行为的不利后果，从而谨慎行事。
基于有效市场理论的强制披露反对者认为，如果市场是有效的，证券的价格将如实反映公司的内部信息，强制披露的存在并不会给市场更多的信息含量。而基于信号传递理论的强制披露反对者则认为，管理者有披露好消息的激励，主动披露好消息会将公司与拥有坏消息的公司区别开来，提升公司价值，因此也会提升管理者薪酬；而拥有坏消息的公司倾向于向市场隐瞒坏消息，但这种不披露信息的行为同样被市场视为存在“坏消息”，所以也能有效地传递出信号。然而，现实情况是市场上存在着噪音交易者的非理性行为，证券的市场价格也并不能完全真实地反映出企业的内部信息。在缺少强制披露规则的情况下，投资者将无法从证券价格上知道他们的权益受到管理者多大程度的侵害。现实中，很少有公司主动提供除法规所要求的额外的高管薪酬信息。自愿提供额外的高管薪酬信息将产生额外的披露成本，并且需要承担因为高额的薪酬而受到政府处罚和股东谴责的成本。尤其是当具有很好的薪酬结构的公司无法准确预期到自愿披露薪酬信息所获取的额外回报时，这种“囚徒困境”均衡的结果将是谁都不愿意自愿披露额外的薪酬信息。因此，高管薪酬信息应该坚持强制披露的原则，并通过披露规则的不断完善来约束管理者的败德行为。
二、美国公司高管薪酬强制性披露的制度变迁
美国资本市场的发展经验表明，信息披露制度是资本市场健康发展的基石，美国资本市场之所以强大的一个主要原因是“全面和公正的报告披露”(Groves R J，1994)。美国早在1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》中就强制要求上市公司披露高管薪酬信息，由此至20世纪80年代初的近50年的时间里，SEC多次完善高管薪酬信息披露规则，通过不断强化强制性披露来缓解股东与经理层的信息不对称，保护投资者利益。但是在里根总统执政期间，美国政府积极推行“放松管制”政策，高管薪酬信息披露管制也逐步弱化。例如，1983年，SEC简化上市公司高管薪酬披露规则，只要求代理报告的薪酬表中包括现金报酬，删除了其他形式的薪酬披露。此后十年间美国公司高管薪酬迅速飙升。于是，SEC在1992年对薪酬披露规则进行了一次重大修订，进一步强化高管薪酬信息披露管制。这次修订也被公认为是高管薪酬信息披露制度发展史上的一座里程碑。
从披露的形式来看，1992年规则一个显著的特点是要求使用更多的表格来揭示高管薪酬信息，这可避免叙述性的说明和复杂的专业术语给股东造成不必要的阅读困难。从披露的对象来看，1992年规则从之前的要求披露三名薪酬最高的经理人员扩展到要求披露CEO及其他四名薪酬最高的经理人员(董事的薪酬仍然需要披露)。从披露的内容来看，新规则扩大披露范围，要求披露过去三年的所有薪酬，包括工资、奖金、其他年薪(如津贴)、限制性股票、股票期权、长期激励计划收益、所有其他薪酬(如离职补偿)等。为了让股东了解公司业绩与高管薪酬的挂钩情况，新的规则还要求在代理说明书中披露公司与主要股票指数前五年每年投资收益率的曲线比较图。除此之外，一个重要的内容是要求公司披露薪酬委员会报告，说明高管薪酬的确定在多大程度上依据了公司的业绩，薪酬计划的目标是什么。虽然1992年薪酬披露规则引起了美国各界的激烈争论，但经验研究证实这一新规则的颁布的确提高了公司治理的水平(Vafeas & Afxentiou，1998；Lo，2003)。
进入21世纪，美国经历了纳斯达克市场“网络泡沫”的破裂与安然、世通等大公司的财务欺诈。萨班斯—奥克斯利法案(SOX)的出台使美国政府重新捡起“监管”这根大棒狠狠敲打资本市场。通用电气前CEO杰克·韦尔奇在董事会和股东毫不知情的情况下领取每年1000多万美元的退休金遭到曝光，纽约证交所理查德·格拉索隐瞒总额高达1.9亿美元的退休金而辞去CEO职务，这两起标志性的高管腐败事件，让SEC下定决心进一步加强高管薪酬披露监管。SEC于2006年再一次修订高管薪酬披露规则，颁布了《经理薪酬和关联方披露》。这次被认为是美国历史上最大规模的薪酬披露管制，主要在以下几个方面发生了重要变化。(1)类似于美国公认会计原则由“规则导向”逐步过渡到“原则导向”，在高管薪酬披露的要求上也体现了“规则导向”向“原则导向”的转变。之前的披露规则只是列举性地说明需要披露的薪酬项目，没有规定披露的项目就成了公司逃脱披露的避难所。2006年披露规则要求，无论是规则中具体要求的披露项目还是没有列举到的项目，公司都需要披露。这种原则性的规定从法律的角度使公司承担了需要披露高管人员已经或将要从公司获取的全部薪酬的义务，降低了公司钻法律的漏洞进而逃避披露义务的可能性。(2)增加了一个新的报告——“薪酬讨论与分析报告”(CD&A)。CD&A应该(但不限于)披露以下六个方面的信息：薪酬方案的目标；薪酬方案预期的激励效果；薪酬的构成要素；公司为什么要使用这些薪酬的构成要素；每一个薪酬构成要素的数额是如何计算出来的(必要的情况下须列出计算公式)；每一个薪酬构成要素以及公司在设计这些要素时所做的考虑是否能够达成薪酬方案设定的目标。(3)“汇总薪酬表”中薪酬披露的内容发生了重大变化。“汇总薪酬表”中改为披露主要行政官(PEO)、主要财务官(PFO)和其他三位薪酬最高的经理人员薪酬。“汇总薪酬表”中薪酬项目更改为八列：工资，奖金，股票金额，期权金额，非权益激励计划薪酬，养老金和非法定的递延薪酬收益变动额，所有其他薪酬，薪酬总额。新的规则要求按照修订的《财务会计准则公告123号——股份支付》的规定，在授予日以公允价值计量权益薪酬并分别在“股票金额”和“期权金额”两列中披露权益薪酬。除了权益薪酬以外的“非权益激励计划”在“汇总薪酬表中”作为一列单独反映。无论这些薪酬是否已经支付给公司高管，只要“非权益激励计划”所依据的公司业绩已经实现，这些薪酬就视同“已赚取”，需要在“已赚取”的当年予以披露。“汇总薪酬表”中还增加了一列“养老金和非法定的递延薪酬收益变动额”用来反映报告年度高管人员养老金的变化。而以前的“其他年薪”项目则列入“所有其他薪酬”中反映。针对以前“汇总薪酬表”中没有薪酬总额的不足，新加入“薪酬总额”项目汇总所有的薪酬金额。(4)为了便于理解“汇总薪酬表”中各薪酬构成要素的详细情况，2006年披露规则还要求提供许多补充说明表，例如“以计划为基础的薪酬授予表”用来说明权益激励计划和非权益激励计划相关情况。(5)将公司高管人员从关联方取得的超过60 000美元的利益则需要披露的“门槛”提高到120 000美元。
2008年美国爆发了“金融危机”并迅速席卷全球，有观点认为，华尔街金融机构高管的薪酬与激励机制没有与风险管理、长期业绩挂钩而导致公司管理者采取高风险的短期行为是金融危机的一个重要原因(Blinder A S，2009)。在此背景下，2009年12月16日，美国证券交易委员会(SEC)发布“代理披露改进公告”(Proxy disclosure enhancements)，修改了代理说明书、年度财务报告以及注册说明书中有关公司治理和薪酬披露的要求。2009年披露规则主要目的是使股东和其他投资者更好地了解公司的薪酬政策是否会激励公司高管人员和普通员工采取激进的冒险行动从而使公司承受较高的风险。新的披露规则要求，当公司针对全体员工制定的薪酬政策及实施很可能对公司产生重大不利影响的风险时，公司应该披露这些薪酬政策及其在实施时对公司产生的风险。除了上述可能给公司带来较高风险的薪酬政策需要披露外，2009披露规则还要求披露董事会在公司风险管理过程中所起到的作用。
美国70多年的公司高管薪酬披露规则变迁的历史是一部“监管”与“反监管”斗争的历史。公司高管与股东之间因为信息不对称致使高管人员俘获董事会滥发薪酬的现象，随着披露规则的发展似乎也愈演愈烈。这也说明了两个问题。第一，自愿信息披露的鼓吹者基于有效市场假说、信号传递理论，认为应该取消强制披露的管制，让公司自行披露投资者所需要的信息，这种想法未免过于天真，尽管经理可能会自愿披露一些信息，但对于涉及自身利益的薪酬信息一般会拒绝自行披露。在薪酬披露规则愈加完善的今天，公司高管脱离公司业绩的“天价薪酬”尚如此难以根治，如果没有这些强制披露的要求，公司高管为自己滥发薪酬的机会主义行为该会多么猖獗！第二，虽然强制薪酬披露对于公司治理非常重要，但高管薪酬治理的难题还需要通过不断完善公司治理结构、政府对于高管人员的税收监管、外部审计等其他的手段来加以解决。正如1969年怀特报告所指出的，“披露不是万灵药，在其他方面的政策制定上还存在更加复杂和重大的问题”(SEC，1969)。高管薪酬治理应该是一个系统工程，需要多管齐下而不能只寄希望于强制性披露。
三、我国上市公司高管薪酬披露困境
我国上市公司高管薪酬披露制度发展较晚，从1998年开始，中国证监会才开始强制要求上市公司披露高管人员薪酬信息。目前上市公司年报中有关高管人员薪酬披露的内容主要依据2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》。我国无论是高管薪酬披露的制度建设还是上市公司的披露实践都与美国存在巨大的差距，高管薪酬的披露主要存在以下几个方面的问题。
(一)薪酬构成项目的披露过于简单
在薪酬构成项目的披露上，《年度报告的内容与格式》第二十五条要求披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额，至于这些报酬总额各具体构成项目的金额是多少，则无披露要求。薪酬总额的披露固然重要，但对投资者来说，更为重要的是需要了解公司到底为这些高管们支付了多少激励性薪酬。美国薪酬披露的实践告诉我们，薪酬披露的根本目的是让投资者了解公司的薪酬激励机制是否有效，是否可以激励高管的行为与股东的利益保持一致。而我国只要求披露薪酬总额却不要求披露薪酬具体的构成内容，显然无法实现披露制度设计的根本目的。其次，要求披露的薪酬项目以“规则导向”导致披露的不完整。从薪酬总额的构成项目来看，没有包含股票、期权、在职消费等金额(我国只要求披露高管持有的股票、期权的数量，而不是金额)，而薪酬总额中的“其他形式报酬”到底包含哪些，也没有作出具体规定。这就使披露的薪酬总额无法真实反映高管实际从公司获取的全部报酬。再者，我国的披露规则只要求披露报告期内高管已经从公司领取的薪酬，而没有要求披露报告期之前数年的薪酬比较数据，也没有要求披露递延薪酬和未来的薪酬激励计划，存在明显的规则漏洞。
《年度报告的内容与格式》第二十五条还要求，“公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴”，但是对于高管人员从关联单位领取了多少报酬、津贴却没有披露要求。从本质上来说，高管人员从关联方领取的薪酬属于关联方交易，这一交易的金额对于财务报告的透明性至关重要。《企业会计准则第36号——关联方披露》也明确将“关键管理人员薪酬”作为一项重要的关联方交易，要求予以披露，而实践中也基本没有公司披露具体的金额(财政部，2006)。根据对2008年1209家上市公司的年报统计，其中有448位董事长在上市公司中领取“零薪酬”，占比高达37%(林喆，于萍，2009)。但这些“零薪酬”的董事长背后有可能从国资委或关联企业获取高额的薪酬，这实际上侵害了中小股东对公司薪酬激励机制的知情权，损害了中小股东的利益，对证券市场的健康发展极为不利。
(二)薪酬确定依据的披露流于形式，缺少薪酬与业绩之间关系的披露
最优契约理论认为，契约规定公司的业绩与经理层薪酬的相关性越高，这样的契约越接近于最优契约。作为委托人的股东最关注的不是高管薪酬的绝对额，而是其薪酬确定的依据是否基于公司的业绩。《年度报告的内容与格式》对于披露高管薪酬确定依据的规定非常笼统，而上市公司在实际执行时也是含糊其辞，往往以一句“依据公司制定的薪酬分配制度和经济责任制考核办法确定”敷衍了事，具体的薪酬分配制度是什么，与公司业绩的关系到底如何则根本没有说明，更没有公司自愿披露类似于美国所要求的高管薪酬与公司业绩之间关系的说明和图表。尽管研究人员从大样本的角度发现近些年上市公司高管薪酬与业绩敏感性有所增强，但具体到每个公司而言，股东根本无从知晓所投资的公司的高管们所领取的薪酬在多大程度上反映了公司的业绩。
(三)薪酬决策程序缺乏透明性
我国上市公司对于高管薪酬的决策程序的披露，基本是以“本公司已制订完善的薪酬决策机制”等语言予以说明，无法给投资者有意义的信息。我国国有上市公司中董事长、总经理等高管人员的薪酬一般由政府考核，这种考核机制面临的困境是除政府外的股东无法获知高管考核是基于什么样的决策程序。虽然股东在法律地位上是平等的，但公司高管薪酬考核机制的不透明造成了股东权利现实上的不平等。而对于公司内部领取薪酬的其他高管，由于薪酬决策程序在披露上的含糊其辞，股东同样未能进行有效的监督，无法采取有效的措施降低代理成本。美国要求薪酬委员会成员全部由外部董事组成并予以披露，而我国上市公司不披露薪酬委员会的构成，薪酬委员会更是缺乏独立性，这样就为高管人员控制薪酬委员会从而运用权力“自定薪酬”成为可能。
(四)缺乏薪酬政策对公司风险影响的披露
目前，我国尚未有法规要求上市公司披露薪酬政策对公司可能产生的不利风险。由于我国金融市场还没有达到美国的发达水平，金融工具的创新也没有华尔街那么复杂，这使得监管部门对于公司薪酬与企业风险之间的关系存在认识上的不足。经济学理论认为，人是理性的经济人，人的行为背后存在着利益的激励。我国一些公司发生的巨大投资损失和海外并购失利的案例在某种程度上与激进的薪酬激励政策有关，激进的薪酬政策会激发高管人员不合理的冒险行为，从而给企业带来经营失败的风险。美国金融危机之后，美国对上市公司薪酬政策与风险管理之间关系的披露要求对我国相关披露政策的出台应该起到良好的示范效应。
四、美国高管薪酬强制披露的经验对我国的启示
美国高管薪酬披露制度经过70多年的发展，其完善程度已领先世界各国。借鉴其成功的经验，立足于我国当前的制度环境，我们应从以下几个方面完善我国上市公司薪酬强制性披露制度。
(一)充分、完整地披露高管薪酬具体构成项目
我国上市公司年报中高管薪酬汇总表关于薪酬金额的内容只有薪酬总额这一项，高管持有的股票只披露数量不披露公允价值计量的金额，股票期权金额也没有纳入薪酬汇总表内列示。出于保护投资者利益的考虑，证券监管部门应该参照美国的做法，修订高管薪酬汇总表，强制要求上市公司在表中分别列示高管薪酬的各构成要素的金额以及薪酬总额并提供前三年的比较数据。特别是高管人员从关联方或政府获取的薪酬也应该要求在表内列示，并且在表外具体说明从关联方或政府获取的薪酬具体构成情况，这样可以保证薪酬披露的完整性。当要求具体列示薪酬构成时，高管人员为了逃避监管可能以在职消费的形式获取报酬，证券监管部门也应该要求在薪酬汇总表内列示在职消费的金额，并要求公司负责人和主管会计工作的负责人对薪酬披露的真实性作出保证。对于激励性薪酬，如奖金、股票、期权，应要求以附表的形式予以补充披露，不仅要求披露报告期高管人员获得的金额，还应该披露未来将授予的激励性薪酬计划。另外，针对高管人员可能利用隐蔽性较高的养老保险或其他形式的保险逃避监管，应要求以附表的形式披露为高管人员支付的保险金额以及高管人员退休后将获得的养老金总额。
(二)要求披露薪酬讨论与分析报告，并以图表的形式说明高管薪酬与企业业绩之间的关系
我国应借鉴美国的经验，强制要求上市公司披露薪酬讨论与分析报告，在其中说明：薪酬委员会成员的独立性；薪酬委员会对薪酬方案的实施所起的作用；公司的薪酬方案的目标和预期的激励效果；薪酬的具体构成要素是如何设计的，这些要素的设置是否能达到薪酬方案设定的目标；薪酬的具体的确定依据和决策程序等内容。薪酬讨论与分析报告可以让股东了解在上市公司获取薪酬的高管人员薪酬及其决定机制的合理性。而对于我国普遍存在的国有企业部分高管人员不在上市公司领取薪酬，而由政府核发的情况，在财务报告中也应予以特别说明这些高管人员的薪酬依据什么加以确定的，给中小股东以知情权。健全的薪酬制度是保证公司高管薪酬合理性的重要因素，但薪酬制度制定程序上的不透明则无法保证薪酬实施结果的透明与公平。尤其在我国证券市场上，大量的上市公司为国有企业，作为全民财产受托人的政府行使着股东监督的职能，但由于政府在监督的动力和能力上的欠缺，实际的监督效果并不尽如人意，公司内部人控制现象较为普遍。将公司薪酬委员会和政府确定的高管薪酬激励机制公开对外披露可以提高高管薪酬披露的透明度，发挥社会监督的功能，防范管理层运用权力自定薪酬。同时，为了反映高管人员薪酬与公司业绩挂钩情况，应要求公司披露过去五年内高管薪酬与公司业绩比较图，这样可以让投资者直观地了解公司的薪酬方案是否具有激励性或者是激励过度。高管薪酬治理的关键不是限制高管薪酬的金额，而是要使高管薪酬与公司业绩具有高度的相关性，使委托代理契约最大限度地接近最优契约，强制披露公司高管薪酬与公司业绩之间的变化关系将有助于最优契约的达成。为了增加股东对高管薪酬监督的权力，美国在薪酬治理上还要求股东对高管薪酬方案予以投票，这种投票不具有约束性。我们可以借鉴其经验，给予股东对薪酬方案的投票权，考虑到我国公司治理机制的不完善性，应该允许股东对不合理的高管薪酬方案予以否决，增加中小股东的话语权。
(三)积极稳妥地推进薪酬与公司风险披露制度建设
汲取金融危机的教训，美国在高管薪酬与公司风险关系的披露上已经出台监管措施。随着我国的金融行业逐步融入全球金融市场，金融创新步伐加快，所面临的经营风险也不断增加。一些资金充裕的国有企业也开始参与高风险的海外并购。为防范高管人员为追逐高额薪酬而采取高风险的经营政策，我国证券监管部门也应该出台强制披露规则要求经营风险较高的行业中的上市公司披露高管薪酬与公司风险之间的关系。证券监管部门可以先在金融类上市公司中试点，要求公司披露高管薪酬政策对公司可能产生的风险所作的评价，并要求公司董事会制定并披露公司的风险管理制度，防范高管出于自身利益的考虑采取高风险的经营政策导致经营失败。等积累了一定经验后，要求全部上市公司披露包括高管在内的全体员工的薪酬政策与公司风险之间的关系，提高我国上市公司的公司治理水平。
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